文山电力：文山电力2022年第二次临时股东大会会议资料2022-05-21
云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
股票简称：文山电力 股票代码：600995
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议材料
云南文山电力股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
时间 内 容 报告人 主持人
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会注
意事项
二、审议会议议题
1、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案；
2.00、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案；
2.01、整体方案；
2.02、重大资产置换具体方案；
2.03、发行股份购买资产具体方案-交易价格及支付方式；
2.04、发行股份购买资产具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格；
2.05、发行股份购买资产具体方案-发行方式；
2.06、发行股份购买资产具体方案-发行对象和发行数量；
2.07、发行股份购买资产具体方案-锁定期安排；
2022 年 2.08、发行股份购买资产具体方案-上市地点；
2.09、发行股份购买资产具体方案-过渡期损益安排；
5 月 27
2.10、发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润的安排；
日 2.11、募集配套资金具体方案-发行股份的种类和面值；
姜洪
14：00 2.12、募集配套资金具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格；
2.13、募集配套资金具体方案-发行方式、发行对象及认购方式； 东
开始 2.14、募集配套资金具体方案-募集配套资金金额及发行数量； 彭 炜
（现场 2.15、募集配套资金具体方案-锁定期安排；
2.16、募集配套资金具体方案-上市地点；
会议） 2.17、募集配套资金具体方案-募集配套资金用途；
2.18、募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排；
3、关于《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议
案；
5、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案；
6、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
7、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
8、关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；
9、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
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关性以及评估定价公允性的议案；
10、关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案；
11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案；
12、关于交易对方就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易免于发出要约的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易工作相关事宜的议
案。
三、公司股东及股东授权代表发言，公司董事及高管回答相关问题
四、推举股东大会监票人、记票人
五、现场参会公司股东对股东大会会议议案进行表决
六、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果
七、宣读公司 2022 年第二次临时股东大会决议
八、律师现场见证公司 2022 年第二次临时股东大会程序及议案表决结果，并
宣读本次股东大会的法律意见书
九、参会公司股东及委托代理人、董事及董事会秘书等有关人员签署、确认
会议决议、会议记录等会议文件
十、主持人宣布公司 2022 年第二次临时股东大会闭幕
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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2022 年第二次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司 2022 年第二次临时度股东
大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 云南文山电力股份有限公司章程》
和《云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东
大会注意事项如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 05 月 07 日刊登于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 的《云南文山电力股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其
他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会会议议题
进行讨论。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真
填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全部过程及
表决结果，并出具法律意见书。
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云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之一
云南文山电力股份有限公司
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况并
对相关事项进行经审慎核查后，董事会认为公司符合重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
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请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
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2022 年第二次临时股东大会会议议题之二
云南文山电力股份有限公司
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
本次交易的具体方案如下：
（一）整体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套
资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互
为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限
于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本
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次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行
股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重
大资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资
产负债置出上市公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交
易对方”或“南方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富
宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德
保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文
电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定
云南电网有限责任公司为拟置出资产承接主体。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟
置出资产交易价格的差额部分。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
（二）重大资产置换具体方案
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资
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产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等
值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富
宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德
保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文
电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定
云南电网有限责任公司为拟置出资产承接主体。
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估
值为 210,389.27 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易
各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 210,389.27 万
元。
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估
值为 1,568,963.88 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经
交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为
1,568,963.88 万元。
（三）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
本次交易中，拟置出资产作价 210,389.27 万元，拟置入资产的作
价 1,568,963.88 万元，上述差额 1,358,574.61 万元由上市公司以发行
股份的方式向交易对方购买。
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本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.55 6.80
前 60 个交易日 7.31 6.59
前 120 个交易日 7.24 6.52
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2021 年 10 月 16 日。经与交易对
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.52 元/股，即为定价
基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
3、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
（2）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 210,389.27 万元，拟置入资产的作
价 1,568,963.88 万元，上述差额 1,358,574.61 万元由上市公司以发行
股份的方式向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.52 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 2,083,703,389 股，最
终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股
份购买资产的发行数量也将相应调整。
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5、锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股
份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司的控股股东云南电网有限责任公司在本次交易前持有
的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守
上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
7、过渡期损益安排
过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
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的权益变动均南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本
次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股
份比例共同享有。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次
募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
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行相应调整。
3、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象
为不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资
金所发行的股票。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买
资产后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金总额以中国证监会
关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将
按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资
金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上
市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集
配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持
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的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的最新规
定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
7、募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过 930,000 万元，配套募集资金用途如下：
总装机规模 项目总投资/项目核准批 拟投入
序号 项目名称
（万千瓦） 复投资（万元） 募集资金（万元）
1 梅蓄一期电站 120 705,170.24 150,000.00
2 阳蓄一期电站 120 762,737.90 170,000.00
3 南宁抽蓄电站 120 793,612.75 401,000.00
梅州五华电化学储能项
4 7 39,549.71 19,000.00
目
佛山南海电化学储能项
5 30 170,340.95 80,000.00
目
补充流动资金和偿还债
6 / / 110,000.00
务
合计 397 2,471,411.55 930,000.00
募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债
务的募集资金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集
资金不超过 110,000.00 万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足
部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或
标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置
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换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实
施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份
购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集
资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根
据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本
次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份
比例共同享有。
请予审议。
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2022 年第二次临时股东大会会议议题之三
云南文山电力股份有限公司
关于《云南文山电力股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
为此，根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《云南文
山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见 2022 年
05 月 07 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《云南文山
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电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之四
云南文山电力股份有限公司
关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金相关协议的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
公司已于第七届董事会第十三次会议审议通过了附条件生效的
《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大
资产置换及发行股份购买资产协议》，经双方沟通协商后，公司拟与
交易对方南方电网公司签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》。
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之五
云南文山电力股份有限公司
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均
为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网有限责任公司系南方电
网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已对本
次交易进行了事前认可并将对本次交易涉及的相关事项发表了独立
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
意见。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
22
云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之六
云南文山电力股份有限公司
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
本次交易前，公司的控股股东为云南电网有限责任公司，间接控
股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国
资委。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发
生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
24
云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之七
云南文山电力股份有限公司
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
25
云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
法》、《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《云南文
山电力股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为
涉及的有关审批或备案事项，已在《云南文山电力股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别
提示。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之八
云南文山电力股份有限公司
关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报
告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的
符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、
中和资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了
相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重
大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审
阅报告。
相关审计报告、备考审阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之九
云南文山电力股份有限公司
关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的
议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的中和资产评估
有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中和资产评估有限公司符合相关专业评估资质
要求，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经
办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不
存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日
的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估
结果为基础，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之十
云南文山电力股份有限公司
关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措
施的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
的指导意见》等相关规定，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进
行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司
持续回报能力提出了具体措施，公司直接控股股东云南电网有限责任
公司、间接控股股东南方电网公司，公司董事、高级管理人员出具了
《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》。具体内容请详见
附件。
请予审议。
附件：关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
附件：
云南文山电力股份有限公司
全体董事、高级管理人员
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函
云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或“公司”）拟通过资产置
换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。文山电
力全体董事、高级管理人员现就本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护文山电力和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害文山电力利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用文山电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与文山电力填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本人承诺如文山电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
8、本人承诺切实履行文山电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给文山电力或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对文山电力或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南电网有限责任公司
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行
股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），云南电网有限责
任公司（以下简称“本公司”）就本次交易摊薄即期回报填补措施，作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承
诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此承诺。
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
中国南方电网有限责任公司
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行
股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），中国南方电网有
限责任公司（以下简称“本公司”）就本次交易摊薄即期回报填补措施，作出如下
承诺：
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承
诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此承诺。
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之十一
云南文山电力股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1. 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《云南文
山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。。
2. 本次交易的置入资产为南方电网调峰调频发电有限公司 100%
的股权，交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或
禁止转让的情形，置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性、避免同业竞争。本次交易后，上市公司的关联采购将减少，关
联销售将有所增加。新增关联交易具有必要性、合理性，定价公允，
不会影响上市公司的独立性。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之十二
云南文山电力股份有限公司
关于交易对方就本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议
案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市
公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南
方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调
峰调频公司”或“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称”本
次交易”）。
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
南方电网公司。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，南
方电网公司持有上市公司股份增加至 81.32%，在考虑募集配套资金
情况下，南方电网公司持有上市公司股份增加至 62.56%，触发要约
收购义务。
鉴于南方电网公司已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准南方电网公司就
本次交易免于发出要约。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题之十三
云南文山电力股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次交易工作相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准
授权公司董事会及其授权人士全权处理本次交易的相关事宜，包括但
不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股
东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具
体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
41
云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按
照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相
关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有
关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的
申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条
件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情
况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终
止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等
相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜
以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记
结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料 2022 年 5 月 27 日
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期
自动延长至本次交易完成日。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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