中国国际金融股份有限公司
关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“文山电力”）拟进
行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与
解答》等法律法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”
或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对文山电力本次交易相
关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司首次披露重组事项之日前 6 个月至重组报
告书披露前一日，即自 2021 年 3 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员（高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公
司章程界定为高级管理人员的其他人员）、上市公司内部参与重大事项筹划、论
证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审
计人员、信息披露事务工作人员等、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配
偶、成年子女）；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及所有参与项目筹
划、讨论、实施的经办人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、监
事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；上市公司独立财务顾问及其项目
经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经
办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、及上述人员的直系亲属；以及其
他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相
关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及有关主体出具的声明函，自查
主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下：
（一）自然人买卖文山电力股票的情况
姓名 身份 交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股）
2021.04.23 买入 2,000 2,000
上市公司生产技
林杰峰 2021.05.14 卖出 -1,000 1,000
术部经理
2021.05.19 卖出 -1,000 0
2021.11.26 买入 700 700
2021.12.10 买入 800 1,500
2021.12.24 卖出 -500 1,000
2022.01.25 买入 1,200 2,200
云南电网有限责 2022.03.21 买入 5,900 8,100
任公司总法律顾
王瑞 2022.03.22 买入 3,100 11,200
问之原配偶
（注） 2022.03.23 买入 800 12,000
2022.03.25 买入 4,300 16,300
2022.03.28 买入 1,100 17,400
2022.03.31 买入 800 18,200
2022.04.01 买入 800 19,000
2021.11.01 买入 2,000 2,000
贵州电网有限责 2021.11.05 卖出 -2,000 0
肖继红 任公司第二巡察
组组长 2021.11.10 买入 1,500 1,500
2021.11.11 卖出 -1,500 0
2021.12.20 买入 1,000 1,000
2021.12.23 卖出 -1,000 0
上海市锦天城律
师事务所项目经 2022.01.04 买入 2,300 2,300
黎文贞
办人员梁领凌之 2022.01.05 买入 2,000 4,300
直系亲属
2022.01.17 买入 2,000 6,300
2022.01.20 买入 2,000 8,300
朱守钢 上海市锦天城律 2021.12.27 买入 2,000 2,000
姓名 身份 交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股）
师事务所项目经
办人员朱剑峤之 2022.01.05 卖出 -2,000 0
直系亲属
上市公司人力资
桂燕妮 源部副主任赵鹏 2021.05.20 卖出 -1,600 0
之配偶
注：汪飞及王瑞已于 2022 年 3 月 1 日在婚姻登记机关办理离婚登记。
针对上述股票买卖情形，相关自然人均已出具《关于买卖云南文山电力股份
有限公司股票的声明及承诺》（以下简称“《声明函》”），具体情况如下：
1、林杰峰已出具《声明函》如下：
“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利
用内幕信息进行交易的情况。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述
买卖文山电力股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配
合。”
2、王瑞已出具《声明函》如下：
“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利
用内幕信息进行交易的情况。同时，本人前夫汪飞无建议本人买卖文山电力股票
的行为。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所
获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。”
同时，汪飞出具《声明函》如下：
“1.本人从未向王瑞透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，王瑞买
卖文山电力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其买卖文山电力
股票是基于对证券市场行情、上市公司价值的独立判断，纯属个人投资行为。
2.本人及王瑞不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，
王瑞在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。
3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电
力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
3、肖继红已出具《声明函》如下：
“1.本人对文山电力股票的交易行为系个人在未充分理解法律法规要求的情
况下，基于文山电力已发布的公开信息及二级市场行情的独立判断，本人不存在
泄漏有关信息或者建议他人买卖文山电力股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为，本人不存在利用内幕信息进行交易的情况。
2.若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获
收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。
3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电
力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
4、黎文贞已出具《声明函》如下：
“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对证券市场行情、国家能源规
划的独立判断，看好电力企业发展，交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产
重组项目的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，本人直
系亲属梁领凌无建议本人买卖文山电力股票的行为。本人承诺，直至文山电力本
次重组实施完毕或文山电力宣布终止本次重组期间，不再买卖文山电力股票。若
根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获收益全部
无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。”
同时，梁领凌出具《声明函》如下：
“1.本人从未向直系亲属透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，本
人直系亲属买卖文山电力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其
买卖文山电力股票是基于对证券市场行情、国家能源规划的独立判断，看好电力
企业发展，纯属个人投资行为。
2.本人及直系亲属不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情
形，本人直系亲属在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。
3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电
力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
5、朱守钢已出具《声明函》如下：
“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利
用内幕信息进行交易的情况。同时，本人直系亲属朱剑峤无建议本人买卖文山电
力股票的行为。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力
股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。”
同时，朱剑峤出具《声明函》如下：
“1.本人不存在向直系亲属透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，
本人直系亲属买卖文山电力股票情况均系在其并未知悉本次重组相关情况下进
行，其买卖文山电力股票是基于对证券市场行情、行业以及电力企业价值的独立
判断，系个人投资行为。
2.本人及直系亲属不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的
情况，本人直系亲属在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。
3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电
力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
6、桂燕妮已出具《声明函》如下：
“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利
用内幕信息进行交易的情况。同时，本人配偶赵鹏无建议本人买卖文山电力股票
的行为。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所
获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。”
同时，赵鹏出具《声明函》如下：
“1.本人从未向配偶桂燕妮透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，
本人配偶桂燕妮买卖文山电力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进
行，其买卖文山电力股票是基于对证券市场行情、上市公司价值的独立判断，纯
属个人投资行为。
2.本人及本人配偶桂燕妮不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法
利益情形，本人配偶桂燕妮在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。
3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电
力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）法人买卖文山电力股票的情况
1. 中金公司资管业务管理账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 交易方向
2021/03/26-2022/05/06 72,200 买入
26,100
2021/03/26-2022/05/06 -46,100 卖出
2. 中金公司衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 交易方向
2021/04/08-2022/01/20 1,155,679 买入
39,779
2021/04/08-2022/01/20 -1,115,900 卖出
对于中金公司衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户在核查期间买卖
上市公司股票的行为，中金公司已出具自查报告确认：“本单位已严格遵守相关
法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操
守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人
员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行
为。本单位资管、自营账户买卖文山电力股票是依据其自身独立投资研究作出的
决策，属于其日常市场化行为。除上述买卖文山电力股票的情形外，本公司在核
查期间不存在其他买卖文山电力股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他
人买卖文山电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
四、财务顾问核查意见
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相
关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、存在买卖情形的相关人员出具
的声明函，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基
于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述
内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明函真实、准确、完整的前提下，未发
现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接
证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情
人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
姚雨晨 胡治东
_____________
马忆园
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
