证券代码：600995 证券简称：文山电力 公告编号：2022-29
云南文山电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 5 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市滇池路 932 号摩根道 8 栋 403 会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 120
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 60,873,081
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 18.3459
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司姜洪东董事长主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
进行表决，会议召开及表决的方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 4 人，董事胡继晔、孙宏斌、杨璐、段荣华、刘俊
峰因疫情原因未能出席本次会议，董事杨强、毛钊勤因工作原因未能出席本
次会议；
2、公司在任监事 5 人，出席 3 人，监事字美荣、黄上途因工作原因未能出席本
次会议；
3、董事会秘书彭炜出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.00、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案（逐项表决）
2.01、议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.02、议案名称：重大资产置换具体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.03、议案名称：发行股份购买资产具体方案-交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.04、议案名称：发行股份购买资产具体方案-定价基准日、定价依据和发行价
格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,686,381 99.6932 150,700 0.2475 36,000 0.0593
2.05、议案名称：发行股份购买资产具体方案-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.06、议案名称：发行股份购买资产具体方案-发行对象和发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.07、议案名称：发行股份购买资产具体方案-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,686,381 99.6932 150,700 0.2475 36,000 0.0593
2.08、议案名称：发行股份购买资产具体方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.09、议案名称：发行股份购买资产具体方案-过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.10、议案名称：发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,720,781 99.7498 152,300 0.2502 0 0
2.11、议案名称：募集配套资金具体方案-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.12、议案名称：募集配套资金具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.13、议案名称：募集配套资金具体方案-发行方式、发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.14、议案名称：募集配套资金具体方案-募集配套资金金额及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.15、议案名称：募集配套资金具体方案-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,686,381 99.6932 186,700 0.3068 0 0
2.16、议案名称：募集配套资金具体方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.17、议案名称：募集配套资金具体方案-募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
2.18、议案名称：募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
3、议案名称：关于《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
4、议案名称：关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
5、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
6、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
7、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
8、议案名称：关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,489,381 99.3696 150,700 0.2475 233,000 0.3829
9、议案名称：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,489,381 99.3696 150,700 0.2475 233,000 0.3829
10、议案名称：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,686,381 99.6932 150,700 0.2475 36,000 0.0593
11、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,686,381 99.6932 150,700 0.2475 36,000 0.0593
12、议案名称：关于交易对方就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易免于发出要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易工作相
关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例
序号 票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
关于本次重大资产置
换及发行股份购买资
1 产并募集配套资金暨 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
关联交易符合相关法
律、法规规定的议案
2.01 整体方案 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
重大资产置换具体方
2.02 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
案
发行股份购买资产具
2.03 体方案-交易价格及支 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
付方式
发行股份购买资产具
2.04 体方案-定价基准日、 60,686,381 99.6932 150,700 0.2475 36,000 0.0593
定价依据和发行价格
发行股份购买资产具
2.05 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
体方案-发行方式
发行股份购买资产具
2.06 体方案-发行对象和发 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
行数量
发行股份购买资产具
2.07 60,686,381 99.6932 150,700 0.2475 36,000 0.0593
体方案-锁定期安排
发行股份购买资产具
2.08 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
体方案-上市地点
发行股份购买资产具
2.09 体方案-过渡期损益安 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
排
发行股份购买资产具
2.10 体方案-滚存未分配利 60,720,781 99.7498 152,300 0.2502 0 0
润的安排
募集配套资金具体方
2.11 案-发行股份的种类和 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
面值
募集配套资金具体方
2.12 案-定价基准日、定价 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
依据和发行价格
募集配套资金具体方
2.13 案-发行方式、发行对 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
象及认购方式
募集配套资金具体方
2.14 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
案-募集配套资金金额
及发行数量
募集配套资金具体方
2.15 60,686,381 99.6932 186,700 0.3068 0 0
案-锁定期安排
募集配套资金具体方
2.16 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
案-上市地点
募集配套资金具体方
2.17 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
案-募集配套资金用途
募集配套资金具体方
2.18 案-滚存未分配利润安 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
排
关于《云南文山电力股
份有限公司重大资产
置换及发行股份购买
3 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
关于签署本次重大资
产置换及发行股份购
4 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
买资产并募集配套资
金相关协议的议案
关于本次重大资产置
换及发行股份购买资
5 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
产并募集配套资金构
成关联交易的议案
关于本次重大资产置
换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨
6 关联交易不构成《上市 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
关于本次重大资产置
换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨
7 关联交易履行法定程 60,525,381 99.4288 150,700 0.2475 197,000 0.3237
序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效
性说明的议案
关于批准本次重大资
产置换及发行股份购
买资产并募集配套资
8 60,489,381 99.3696 150,700 0.2475 233,000 0.3829
金暨关联交易相关审
计报告、备考审阅报
告、资产评估报告的议
案
关于本次交易评估机
构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与
9 60,489,381 99.3696 150,700 0.2475 233,000 0.3829
评估目的相关性以及
评估定价公允性的议
案
关于防范本次交易摊
10 薄即期回报及采取填 60,686,381 99.6932 150,700 0.2475 36,000 0.0593
补回报措施的议案
关于本次交易符合《关
于规范上市公司重大
11 资产重组若干问题的 60,686,381 99.6932 150,700 0.2475 36,000 0.0593
规定》第四条规定的议
案
关于交易对方就本次
重大资产置换及发行
12 股份购买资产并募集 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
配套资金暨关联交易
免于发出要约的议案
关于提请股东大会授
权董事会及其授权人
13 60,722,381 99.7524 150,700 0.2476 0 0
士办理本次交易工作
相关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 审议通过的上述议案 1-13 为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代
表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、 审议通过的上述议案 1-13 为关联交易议案，云南电网有限责任公司为关联股
东，以现场投票的方式进行表决，所持 146,719,000 股股份已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海柏年律师事务所
律师：王蕾、杜康莉
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集
人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规
定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议；
2、 上海柏年律师事务所关于云南文山电力股份有限公司 2022 年第二次临时股
东大会的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
云南文山电力股份有限公司
2022 年 5 月 28 日