股票代码：600995         股票简称：文山电力         编号：临 2022-47




                   云南文山电力股份有限公司
         第七届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第

七届董事会第二十二次会议通知于 2022 年 7 月 22 日以电子邮件方式

发出，会议于 2022 年 7 月 29 日以通讯表决的方式召开。本次会议应

参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。根据《中华人民共和

国公司法》《云南文山电力股份有限公司章程》《云南文山电力股份有

限公司董事会议事规则》等有关规定，本次会议合法、有效。会议形

成如下决议：

    一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

加期审计报告、备考审阅报告的议案》

    上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资

产负债置出，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”）

持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%

股权的等值部分进行置换，并向交易对方以发行股份的方式购买拟置

入资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，拟非公开发行股份

募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

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    为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规

和规范性文件的要求，公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际

会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 3 月 31 日为审计基准日对

置入资产和置出资产进行了加期审计，分别出具了《南方电网调峰调

频发电有限公司审计报告》（天职业字[2022]31854 号）和《云南文山

电力股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]31855 号），并对本次

重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具

了《云南文山电力股份有限公司审阅报告》（天职业字[2022]31856 号）。

    相关审计报告、备考审阅报告将刊载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

    关联董事姜洪东、杨强、颜涛、王燕祥、彭炜已就该议案回避表

决。本议案无需提交公司股东大会审议。



    二、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<云

南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相

关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次交易加期审计等补充更

新事宜，上市公司编制了《关于<云南文山电力股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


                               2
（修订稿）》及其摘要。

    关联董事姜洪东、杨强、颜涛、王燕祥、彭炜已就该议案回避表

决。本议案无需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                           云南文山电力股份有限公司董事会

                                  2022 年 7 月 30 日




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