云南文山电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 云南文山电力股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 文山电力
股票代码： 600995
收购人： 中国南方电网有限责任公司
收购人住所： 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
通讯地址： 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
一致行动人： 云南电网有限责任公司
收购人住所： 云南省昆明市拓东路 73 号
通讯地址： 云南省昆明市拓东路 73 号
签署日期：2022 年 8 月
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规
定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在文山电力拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得文山电力所发行的新股已经获得全部所需的批准或核准：
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的
原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；
11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;
14、本次交易已取得中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
目 录
收购人及其一致行动人声明 ............................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................... 7
一、南方电网公司 ....................................................................................................... 7
二、云南电网公司 ..................................................................................................... 11
第二节 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 17
一、本次收购目的 ..................................................................................................... 17
二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ............................................................. 17
第三节 收购方式 ............................................................................................................. 19
一、收购人持有上市公司股份的情况 ..................................................................... 19
二、本次收购方案主要内容 ..................................................................................... 19
三、本次交易主要合同 ............................................................................................. 20
四、本次收购相关股份的权利限制 ......................................................................... 26
第四节 免于发出要约的情况 ......................................................................................... 28
第五节 资金来源 ............................................................................................................. 29
第六节 本次收购完成后的后续计划 ............................................................................... 30
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 ................................................................................................................. 30
二、未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似的重大计划
..................................................................................................................................... 30
三、对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划 ................................. 30
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................. 30
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ..................................... 31
六、上市公司分红政策的调整计划 ......................................................................... 31
七、其他对上市本报告书公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................... 31
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ....................................................................... 32
一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 32
二、同业竞争情况 ..................................................................................................... 32
三、关联交易情况 ..................................................................................................... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 37
一、与上市公司及其子公司的交易 ......................................................................... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ......................................... 37
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............. 37
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ............................................. 37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................... 38
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ..... 38
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司上市交易股份的情况 ......................................................................................... 38
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ................................................................. 40
一、收购人财务资料 ................................................................................................. 40
二、一致行动人财务资料 ......................................................................................... 47
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................. 54
备查文件 ............................................................................................................................. 55
收购人声明 ......................................................................................................................... 56
收购人一致行动人声明 ..................................................................................................... 57
财务顾问声明 ..................................................................................................................... 58
律师声明 ............................................................................................................................. 59
附表：收购报告书 ............................................................................................................. 60
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人/南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
本报告书 指 云南文山电力股份有限公司收购报告书
云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
一致行动人/云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
上市公司/文山电力 指 云南文山电力股份有限公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
本次交易、本次重组、本次重 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份购
指
组方案、本次重大资产重组 买资产及募集配套资金
截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业务
拟出售资产/拟置出资产 指
的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 南方电网公司持有的标的公司 100%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《16 号准则》 指
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、南方电网公司
（一）收购人的基本情况
收购人名称 中国南方电网有限责任公司
法定代表人 孟振平
注册资本 6,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 9144000076384341X8
成立日期 2004 年 06 月 18 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参
与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购
销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中
心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；
经营范围
经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和
对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研
究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经
营国家批准或允许的其他业务。
经营期限 2004-06-18 至无固定期限
国务院国资委 51.00%；广东省人民政府 25.57%；中国人寿保险（集
股东情况
团）公司 21.30%；海南省人民政府 2.13%
注册地址 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
联系电话 020-36622222
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本报告书签署之日，南方电网公司的产权关系如下：
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
注：2012 年 12 月 10 日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公
司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117 号），决定将国家电网公司所持有的南方电网
公司 26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网
公司出具的《企业产权登记表》，南方电网公司已按照国务院国资委的要求于 2017 年 12 月 30 日办理
完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司不再作为南方电网公司股东享有权利或承担义务；2021
年 12 月 25 日，国务院国资委、广东省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关
于完善中国南方电网有限责任公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网股权结构调整为国
务院国资委持股 51%、广东省人民政府持股 25.57%、中国人寿保险（集团）公司持股 21.3%、海南省
人民政府持股 2.13%，截至本报告书签署之日，南方电网公司的上述股权变更事宜尚未完成工商变更
登记手续。
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人南方电网公司的控股股东、实际控制人均为国务院国
资委。
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5 号）《国务院关
于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞114 号）《国务院办
公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发
﹝2003﹞88 号）《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>
的通知》（发改能源﹝2003﹞2101 号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方
电网公司由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
2012 年 12 月 10 日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电
网有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117 号），决定将国家
电网公司所持有的南方电网公司 26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国
新控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企业产权登记表》，南方电网公司
已按照国务院国资委的要求于 2017 年 12 月 30 日办理完毕国有产权登记相关法律手续，
国家电网公司不再作为南方电网公司股东享有权利或承担义务；2021 年 12 月 25 日，国
务院国资委、广东省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完
善中国南方电网有限责任公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网公司股权结
构调整为国务院国资委持股 51%、广东省人民政府持股 25.57%、中国人寿保险（集团）
公司持股 21.3%、海南省人民政府持股 2.13%。
据此，截至本报告书签署之日，南方电网公司的控股股东、实际控制人为国务院国资
委。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
截至本报告书签署之日，南方电网公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国
务 院 国 资 委 所 控 制 的 核 心 企 业 详 见 国 务 院 国 资 委 央 企 名 录
(http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html)。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、收购人主要业务
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，负责投资、建设和经营管理南方区域
电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵
州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障。
2、收购人最近三年的主要财务指标
南方电网公司最近 3 年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 108,223,257 101,249,591 93,365,226
负债合计 66,270,983 60,546,642 55,525,200
所有者权益合计 41,952,274 40,702,949 37,840,026
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年 12 月 31 日
营业总收入 67,160,048 57,752,408 56,634,191
营业利润 1,256,147 1,042,655 1,758,464
利润总额 1,346,378 1,112,893 1,803,442
净利润 1,000,545 807,048 1,382,022
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
9,260,358 6,782,682 8,059,152
流量净额
投资活动产生的现金
-10,159,930 -10,906,151 -12,316,630
流量净额
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金
1,388,491 3,952,820 4,686,908
流量净额
现金及现金等价物的
482,217 -184,715 432,570
净增加额
注：最近 3 年数据已经审计。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，南方电网公司及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）收购人主要负责人员基本情况
截至本报告书签署之日，南方电网公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
1 孟振平 董事长、党组书记 中国 中国 否
2 王宏志 董事、总经理、党组副书记 中国 中国 否
3 刘启宏 董事、党组副书记 中国 中国 否
4 龙飞 党组成员、纪检监察组组长 中国 中国 否
5 陈允鹏 党组成员、副总经理 中国 中国 否
6 肖立新 党组成员、总会计师 中国 中国 否
7 张文峰 党组成员、副总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，收购人现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（六）收购人及控股股东拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，南方电网公司持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况如下：
注册资本（万 直接持股
序号 企业名称 主营业务
元） 比例
1 南方电网资本控股有限公司 1,450,000 100% 基金、融资租赁和保险经纪
节能服务，为客户能源使用提供诊断、
2 南网能源（003035.SZ） 378,787.88 40.39%
设计、改造、综合能源项目投资及运营
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
注册资本（万 直接持股
序号 企业名称 主营业务
元） 比例
维护等一站式综合节能服务
为中国南方电网有限责任公司及其成
3 南方电网财务有限公司 700,000 34%
员单位提供金融服务
机动车辆保险、财产损失保险、责任保
险、信用保险和保证保险、短期健康和
4 鼎和财产保险股份有限公司 301,800 20%
意外伤害保险、再保险、保险资金运用
业务
应用清洁能源技术和新一代信息技术，
通过提供“技术服务+智能设备”的综合
5 南网科技（688248.SH） 56,470 0% 解决方案，保障电力能源系统的安全运
行和效率提升，促进电力能源系统的清
洁化和智能化的发展
注：南方电网公司通过广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限公司以及南网能创股权投
资基金（广州）合伙企业（有限合伙）间接持股南网科技（688248.SH）。
截至本报告书签署之日，除上述情形以外，收购人不存在持有、控制其他上市公司或
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情形。
二、云南电网公司
截至本报告书签署之日，收购人南方电网公司是云南电网公司的控股股东，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条第一项的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变
动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形
之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，因此云南电网公司与南方
电网公司在本次收购中构成一致行动关系。
（一）一致行动人的基本情况
收购人名称 云南电网有限责任公司
法定代表人 甘霖
注册资本 2,359,349 万元人民币
统一社会信用代码 915300007134058253
成立日期 1991 年 01 月 26 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域。
直供区域：云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区
经营范围 域。出口：本企业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科
研所需的原材料，机械设备，仪器仪表及零配件。电力工程，电力
通信工程，设计，建筑，安装，监理，承包，发包，技术咨询服务，
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
电力设备，电力通信器材，电力线路器材，制造、加工、销售。饭
店宾馆，餐饮服务（限分支机构经营），其他商品批发、零售、服
务（专营项目凭许可证经营），承包境外电力行业工程及境内国际
招标工作；上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上
述工程所需的劳务人员；电力新技术产品开发、生产、销售；新能
源开发，信息技术、信息系统的开发、转让、培训，企业管理咨询、
培训，航空技术研发、服务。（以上涉及专项管理凭许可证经营）。
经营期限 2000-10-11 至无固定期限
股东情况 中国南方电网有限责任公司 100.00%
注册地址 云南省昆明市拓东路 73 号
联系电话 0871-63011384
（二）一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本报告书签署之日，云南电网公司股权关系结构图如下：
2、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，云南电网公司的控股股东为南方电网公司，实际控制人为国
务院国资委，基本情况及业务详见本节“一、南方电网”之“（二）收购人控股股东、实际
控制人基本情况及股权关系结构”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况”与“（三）收购人从事的主要业务及最近三年财
务情况”的介绍。
3、一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
截至本报告书签署之日，云南电网公司的控股股东为南方电网公司，除调峰调频公司
外，南方电网公司直接持股的子公司情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 注册资本（万元） 主营业务说明
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
序号 企业名称 直接持股比例 注册资本（万元） 主营业务说明
经营广东省国有电网资产（深圳电网除
广东电网有限责任
1 100% 6,683,762.75 外），负责电网规划、建设、运行、管
公司
理和电力销售
负责所属省域的电力建设、生产经营、
广西电网有限责任
2 100% 1,419,133 电力购销、电力交易与调度、电力资源
公司
优化配置等相关业务
云南电网有限责任 负责所属省域电网运营和交易，经营西
3 100% 2,359,349
公司 电东送和向越南、老挝送电业务
负责所属省域的电网统一规划、建设、
贵州电网有限责任
4 100% 1,104,289 管理和调度，经营省内电力供应和西电
公司
东送业务
海南电网有限责任 经营所属省域电网的规划、建设、调度、
5 100% 534,066.61
公司 管理业务
深圳供电局有限公
6 100% 961,409 承担所属区域的供电任务
司
南方电网产业投资 新能源汽车租售业务，充电服务， 充电
7 100% 300,000
集团有限责任公司 设备销售，互联网商城业务
南方鼎元资产运营 房地产投资、资产经营及处置、物业租
8 100% 240,000
有限责任公司 赁及管理、房地产中介服务及投资咨询
节能服务，为客户能源使用提供诊断、
南方电网综合能源
9 40.39% 378,787.88 设计、改造、综合能源项目投资及运营
股份有限公司
维护等一站式综合节能服务
南方电网资本控股
10 100% 1,450,000 基金、融资租赁和保险经纪
有限公司
南方电网财务有限 为中国南方电网有限责任公司及其成员
11 34% 700,000
公司 单位提供金融服务
机动车辆保险、财产损失保险、责任保
鼎和财产保险股份 险、信用保险和保证保险、短期健康和
12 20% 301,800
有限公司 意外伤害保险、再保险、保险资金运用
业务
南方电网国际有限
13 100% 60,000 负责开展南方电网公司境外投融资业务
责任公司
南方电网云南国际
14 62.30% 46,051.36 电力进出口贸易
有限责任公司
北京南网技术培训
15 100% 60 南方电网系统内单位技术培训业务
中心有限公司
工程和技术研究和试验发展;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;信息技术咨询服务;互联
南方电网数字电网
16 100% 300,000 网安全服务;信息系统运行维护服务;电
集团有限公司
子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批
发;计算机软硬件及辅助设备零售;以自
有资金从事投资活动
为南方电网公司提供物资采购、仓储（危
南方电网物资有限
17 100% 30,000 险品除外）、配送、技术咨询和信息咨
公司
询服务，经营招标以及招标代理业务
13
云南文山电力股份有限公司收购报告书
序号 企业名称 直接持股比例 注册资本（万元） 主营业务说明
南方电网能源发展
支撑南方电网重大发展战略决策的综合
18 研究院有限责任公 100% 10,000
性能源研究和工程项目咨询
司
南方电网科学研究 电网基础性、前瞻性、关键共性技术研
19 70% 10,000
院有限责任公司 发
区域电力交易市场平台，开展跨区跨省
广州电力交易中心
20 39% 5,130.77 市场化交易，促进省间余缺调剂和清洁
有限责任公司
能源消纳，逐步推进南方区域市场融合
传媒业务、品牌策划、设计制作、宣传
南方电网数字传媒 服务、传播策划、数据服务、广告销售、
21 50% 10,000
科技有限公司 网络媒体、文化活动、展会、服装监制、
影视制作、论坛业务等
广东新天河宾馆有 宾馆客房经营、会议与餐饮服务，物业
22 93.02% 2,150
限公司 出租
广东南方电力通信 经营南方电网系统内通信设备运行、维
23 81.25% 1,600
有限公司 护、检修业务
广东美居物业管理 物业管理，电器维修，房产、物业信息
24 90% 300
有限公司 咨询服务，会务服务，物业出租
电力工程监理、设备监理，工程造价咨
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截至本报告书签署之日，云南电网公司的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委
所 控 制 的 核 心 企 业 详 见 国 务 院 国 资 委 央 企 名 录
(http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html)。
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、一致行动人主要业务
云南电网公司是南方电网公司所属的全资子公司，是云南省域电网投资、建设、经营
管理主体，参与投资、建设和经营云南区域输变电和联网工程，是云南省实施“西电东送”、
“云电外送”和培育电力支柱产业的重要企业。
2、一致行动人最近三年的主要财务指标
云南电网最近三年经审计的主要财务指标如下：
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 14,204,386.27 13,189,579.89 12,668,446.33
负债合计 10,199,020.09 9,447,181.36 8,996,123.05
所有者权益合计 4,005,366.18 3,742,398.53 3,672,323.28
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 9,594,314.98 9,224,221.47 9,016,436.35
营业利润 -134,869.84 44,377.18 68,378.35
利润总额 -131,644.60 53,123.82 72,181.53
净利润 -142,421.11 34,317.43 60,449.22
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
1,431,641.96 1,198,268.97 1,147,155.92
流量净额
投资活动产生的现金
-1,322,852.24 -1,241,036.76 -1,440,447.49
流量净额
筹资活动产生的现金
44,998.32 -24,004.49 362,984.00
流量净额
现金及现金等价物的
153,434.34 -66,772.28 69,793.21
净增加额
注：最近 3 年数据已经审计。
（四）一致行动人近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（五）一致行动人主要负责人员基本情况
截至本报告书签署之日，云南电网公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
1 甘霖 董事长，法定代表人 中国 中国 否
2 高孟平 董事、总经理 中国 中国 否
3 何朝阳 董事 中国 中国 否
4 陈雄一 董事 中国 中国 否
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
5 余文奇 董事 中国 中国 否
6 徐兵 董事 中国 中国 否
7 江北 职工董事、工会主席 中国 中国 否
8 陶先文 监事会主席 中国 中国 否
9 侯君 监事 中国 中国 否
10 孙宏兵 总会计师 中国 中国 否
11 张虹 副总经理 中国 中国 否
12 李瑞锋 副总经理 中国 中国 否
13 陈玮 副总经理 中国 中国 否
14 姚捷 副总经理 中国 中国 否
15 汪飞 总法律顾问 中国 中国 否
16 张宇耀 职工监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，一致行动人现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况
（六）一致行动人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，云南电网公司持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况如下：
注册资本（万 直接持股
序号 企业名称 主营业务
元） 比例
为中国南方电网有限责任公司及其成
1 南方电网财务有限公司 700,000 10.8%
员单位提供金融服务
机动车辆保险、财产损失保险、责任保
险、信用保险和保证保险、短期健康和
2 鼎和财产保险股份有限公司 301,800 14%
意外伤害保险、再保险、保险资金运用
业务
截至本报告书签署之日，除上述情形以外，一致行动人不存在持有、控制其他上市公
司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情
形。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）打造优质储能上市公司平台，服务“双碳”目标
由于抽水蓄能等储能业务在服务新能源消纳方面发挥的重要作用，为加快推动构建以
新能源为主体的新型电力系统、服务“双碳”目标，抽水蓄能及电网侧独立储能业务作为电
力系统消纳能力的关键支撑，亟待快速发展，进而紧跟落实“双碳”目标和建设新型电力系
统的时代步伐。
将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，可以充分
发挥资本市场价值发现作用，打造优质储能上市公司平台，借助资本市场的力量实现储能
业务的跨越式发展。
（二）提高当地电网规划运营效率，服务当地社会经济发展
文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，以 110kV 的电压等级
为界限，为当地社会经济运行和发展提供电力保障。文山地区产业经济水平的进一步发展，
对当地电力供应能力提出了新的要求。
本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同时剥离上市公司原有输配电、电力设计等
业务，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、更好地保障和服务
文山州当地社会经济发展奠定基础。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的
原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；
11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
14、本次交易已取得中国证监会核准。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前
本次收购前，南方电网公司未直接持有上市公司股份；云南电网公司为上市公司控股
股东，持股比例为 30.66%；云南电网公司为上市公司控股股东。南方电网公司直接持有
云南电网公司 100%股权，系上市公司间接控股股东。
（二）本次收购后
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人南方电网公司及其一致行动人云南电网
公司持有上市公司股份总数将变更为 223,362.32 万股，持股比例为 87.07%。
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 股东名 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
号 称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
云南电
1 14,671.90 30.66 14,671.90 5.72 14,671.90 4.40
网公司
南方电
2 - - 208,690.42 81.35 208,690.42 62.57
网公司
配套融
3 资发行 - - - - 76,962.92 23.08
对象
其他公
4 33,180.74 69.34 33,180.74 12.93 33,180.74 9.95
众股东
总股本 47,852.64 100.00 256,543.06 100.00 333,505.98 100.00
本次交易后，南方电网公司将直接持有上市公司 2,086,904,162 股股份，直接持股比
例为 62.57%，由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东。
二、本次收购方案主要内容
（一）方案简介
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，
上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），
则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的
成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实
施。
（二）重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，
并与收购人持有的调峰调频公司 100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县
的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和
负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。拟置入资产为标的
公司 100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与收购人进行置换，收购人指定云南电网公司为拟置出资
产承接主体。
（三）发行股份购买资产
上市公司拟向南方电网公司以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价
格的差额部分。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
三、本次交易主要合同
（一）合同主体和签订时间
2021 年 10 月 15 日，文山电力与南方电网公司就本次交易签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》。
2022 年 5 月 6 日，文山电力与南方电网公司就本次交易进一步签署了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1、本次交易整体方案
本次交易整体方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述
重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批
准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则其他项
均不予实施。
（1）重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，
并与南方电网公司持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县
的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和
负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其
特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。南方电网公司可以指定其下属公司为拟置出
资产承接主体。
（2）发行股份购买资产
上市公司拟向南方电网公司以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价
格的差额部分。
2、交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向南方电网公司购买拟置入资产与拟置出资产交易价格
的差额部分。截至协议签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。
3、债权债务处理及员工安置
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
拟置出资产交割日后，拟置出资产中涉及文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的所
有债权、债务及或有负债均由资产承接方继受；拟置出资产中涉及文电设计公司和文电能
投公司 100%的股权，因文电设计公司、文电能投公司独立法人地位并不因本次重组而改
变，因此文电设计公司和文电能投公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易拟置入的资产为调峰调频公司 100%的股权，调峰调频公司及其子公司的独
立法人地位并不因本次重组而改变，因此调峰调频公司及其子公司仍将独立享有和承担其
自身的债权和债务。
上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定置出资产相应的人员安置方案并提交
职工代表大会审议。
4、过渡期的损益归属
截至本协议签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，文山电力将与南方电网公司对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益
的享有或承担另行协商确定。
拟置出资产和拟置入资产在过渡期内的损益的确定以本协议约定的资产交割审计报
告为准。
5、本次重大资产置换的实施
（1）重大资产置换和发行股份购买资产为本次重组不可分割的组成部分，本次重组
经中国证监会核准后，双方应立即开展本次重组的实施工作。双方应根据相关法律法规的
规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同负责办理完毕本次重组的实
施工作。
（2）资产交割审计
双方确认拟置出资产和拟置入资产交割审计基准日为其交割日所在月份的最后一日，
上市公司应聘请具有相关资质的审计机构对标的资产进行交割审计，并自其交割日起四十
五（45）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。
（3）拟置出资产的交割
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定拟置出资产交割日。
在拟置出资产交割日，双方应就拟置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办
理过户登记的资产权属自拟置出资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权
属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或拟置出资产交割日起发生转移。
上市公司在拟置出资产交割日，将相应资产及其相关文件（包括但不限于：权属证
书、该等资产立项、审批、建设、经营许可、申请文件等）移交给资产承接方完成交付，
在条件具备时资产承接方自行办理变更登记手续，上市公司应予以配合。但自拟置出资产
交割日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资
产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完
成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担
义务。
（4）拟置入资产的交割
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定拟置入资产交割日。
在拟置入资产交割日，双方应就拟置入资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。拟置入
资产的权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或拟置入资产交割日起
发生转移。
在收到中国证监会核准文件后，南方电网公司应配合文山电力办理调峰调频公司 100%
股权转让工商变更登记手续，并协调调峰调频公司向文山电力提交出资证明书并将文山电
力记载于调峰调频公司的股东名册中。
（5）发行股份的交割
自置入资产交割日起十五（15）日内，文山电力应聘请具有相关资质的中介机构就
南方电网公司在发行股份购买资产过程中认购文山电力新增股份所支付的认购对价进行
验资并出具验资报告。
文山电力应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记公司申请办理将
本次发行所新增股份登记至南方电网公司名下的手续，并依法办理文山电力的工商变更登
记手续。
6、税费
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
双方同意按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务机关申请资产置
换及发行购买资产相关税费减免待遇。
7、违约责任
任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方
承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防
止进一步的侵害。
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视
为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能完全履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
8、协议的成立、生效、变更及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件
均获得满足之当日生效：
1）上市公司董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括
但不限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；上市公司
股东大会批准南方电网公司免于发出收购要约；
2）南方电网公司通过董事会决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于
同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但
不限于国务院国资委、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）等。
（2）因前述第（1）条约定的任何一项先决条件的程序或申请未获通过或未取得批
准，本协议自始未生效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费
用，且互不承担责任。
（3）在本协议成立后，双方应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足创造条件，
任何一方违反本协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
（4）本协议可依据下列情况之一而终止：
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
1）经协议双方一致书面同意；
2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、
规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如本协议因前述第 1）、2）的规定而终止，双方均无需承担任何违约责任。
（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
1、本次重大资产置换
（1）拟置出资产的交易价格
拟置出资产作价，以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告确认
的评估值为依据确定。根据中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重大
资产置换及发行股票购买资产事宜所涉及拟置出资产评估项目资产评估报告》（中和评报
字（2021）第 KMV5026D002 号），截至 2021 年 9 月 30 日，拟置出资产的评估值为 210,389.27
万元。经双方协商确定，拟置出资产的交易价格为 210,389.27 万元。
（2）拟置入资产的交易价格
拟置入资产作价，以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告确认
的评估值为依据确定。根据中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重大
资产置换及发行股票购买资产事宜所涉及的拟置入资产南方电网调峰调频发电有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第 KMV5026D001 号），
截至 2021 年 9 月 30 日，拟置入资产的评估值为 1,568,963.88 万元。经双方协商确定，拟
置入资产的交易价格为 1,568,963.88 万元。
（3）拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为 1,358,574.61 万元。
（4）上市公司直接置出拟置出资产，南方电网公司指定云南电网公司为拟置出资产
承接主体。
2、发行数量
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
本次发行股份的数量以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告
确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依据，由交易双方协商确认的交易价格的差额和
发行价格确定。本次交易中拟置入资产的交易价格为 1,568,963.88 万元，拟置出资产的交
易价格为 210,389.27 万元，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为 1,358,574.61 万元。
按照本次发行价格 6.51 元/股计算，文山电力将向南方电网公司非公开发行 2,086,904,162
股人民币普通股（A 股）股票。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应
当舍去小数取整数，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
如本次发行价格因文山电力出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应
调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、过渡期的损益安排
双方同意，过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变
动均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动均由文山电力享有或承担。
4、补充协议的生效和终止
本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件和终止条件与《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》的生效条件和终止条件一致。
四、本次收购相关股份的权利限制
本次交易前，南方电网公司未直接持有上市公司股份，一致行动人云南电网公司持有
上市公司 14,671.90 万股 A 股股份（占上市公司总股本 30.66%），均为无限售流通股。
本次交易完成后，南方电网公司通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不予转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的
有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，南方电网公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股
份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，南方电网公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因
上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安
排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，南方电网公司将根据相关证券监管机构
的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，南方电网公司所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
27
云南文山电力股份有限公司收购报告书
第四节 免于发出要约的情况
本次交易前，南方电网公司未直接持有上市公司股份；本次交易中，上市公司重大资
产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入
资产与拟置出资产交易价格的差额部分，该差额合计 1,358,574.61 万元，发行股份数量合
计 2,086,904,162 股（不考虑募集配套资金），本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
南方电网公司将直接持有上市公司 81.35%的股份。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行
为完成后 3 日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规
定的专项核查意见并由上市公司披露。
南方电网公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南方电网公司因本次
发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。上市公司的控股股东
云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。上述
股份锁定期内，南方电网公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券
监管机构的最新规定或监管意见不相符，南方电网公司将根据相关证券监管机构的最新规
定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，南方电网公司所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
上述免于发出要约的事项已经过上市公司股东大会审议通过。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购中，南方电网公司以拟置入资产与拟置出资产的差额 1,358,574.61 万元作为
对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的主营业务
变化外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整的明确计划。
二、未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似
的重大计划
截至本报告书签署之日，除本次资产重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来十二
个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确
计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
三、对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人将根据重组后公司业务发展及生产经
营需要，向上市公司提名董事和高级管理人员候选人。收购人及其一致行动人如果在未来
十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整
的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情
况以及本次资产重组涉及的后续章程修改和上述因调整董事人员修改公司章程外，收购人
及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司
章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调
整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市本报告书公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人及其一致行动人如果
在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调，将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、
业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
二、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响说明
本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。
本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能
业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增：1）已全部投产运营的 7 座抽水蓄能
电站，装机容量合计为 1,028 万千瓦；1 座已取得核准、主体工程已开工的抽水蓄能电站，
装机容量 120 万千瓦，预计于 2025 年建成投产；此外，还有 11 座抽水蓄能电站进入前期
工作阶段，总装机容量 1,260 万千瓦，将于“十四五”到“十六五”陆续建成投产。2）2 座装
机容量合计 192 万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站。3）30MW/62MWh 的电网侧独
立储能电站。
本次交易前，上市公司的直接控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公
司。本次交易完成后，南方电网公司将成为本公司直接控股股东。本次交易不会新增关联
方。
截至本报告书签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，南方电网公司主要从事投
资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关
的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电
网电力调度交易中心。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，南方电网公司控制的除上市公司和拟置入资产外的企业存在
从事运营发电业务以及电化学储能业务的情况，但相关业务与上市公司不构成同业竞争关
系。
综上所述，本次交易完成后未新增同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
1、云南电网公司
为避免未来可能存在的同业竞争，云南电网公司作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司在作为中国南方电网有限责任公司下属企业期间将采
取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上
市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本公
司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞
争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与
上市公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合
理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任
何限制或影响上市公司正常经营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿
责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为中国南
方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方电网有限责任公司不再直接或间接控制上市
公司，或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以三者中较早者为准）时失效。”
2、南方电网公司
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，南方电网公司作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合
法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
司业务构成或可能构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本公
司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞
争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与
上市公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合
理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任
何限制或影响上市公司正常经营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿
责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再直接或间
接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时
失效。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况的说明
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中以及本次重组报告书已披露的关联
交易之外，上市公司与收购人及其一致行动人之间未发生其它重大关联交易。
本次交易构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，
关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
本次完成后，上市公司无新增关联方。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上
市公司购买商品、接受劳务的关联交易占比将减少，主要是由于置出购售电、电力设计及
配售电业务之后，上市公司原从事购售电、配售电业务而发生的向关联方采购电力的交易
减少。此外，交易完成之后，上市公司将新增物业管理服务采购、信息系统建设与维护采
购、保险服务采购、购买资产相关的金融服务采购、电力采购以及其他关联采购（主要为
日常管理培训费用、宣传费用、技术服务等）。但总体而言，重组完成后，上市公司购买
商品、接受劳务的关联交易占比将有所下降。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易占比将提升，主要是由于
置入调峰调频公司 100%股权，从而新增向关联方提供抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立
储能的交易；此外，置出购售电、配售电业务之后，保留的发电业务仍向该等置出业务供
电，原上市公司的内部交易形成新的关联交易。除上述新增关联销售外，重组完成之后，
上市公司还将新增电站运维服务、房产出租、技术服务等关联销售。总体而言，本次重组
完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易占比将有所上升。上述新增加的关联采
购、关联销售，除保留的发电业务向置出业务供电形成的关联销售之外，其他类型关联交
易均为标的公司所原有，并非由本次重组所导致，相关交易属于标的公司生产经营中的正
常和必要的交易行为，关联交易具备必要性及合理性。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着
平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等
规定进行信息披露，相关各方将按照关于规范关联交易的承诺，尽可能减少与上市公司及
其下属公司的关联交易。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺函
1、云南电网公司
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，云南电网公
司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范
性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则
及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价
格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以
维护上市公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、资产的
行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益；
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述
承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
2、南方电网公司
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，南方电网公
司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范
性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则
及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价
格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以
维护上市公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、资产的
行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述
承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中
已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于 3,000 万元的交易或者高于上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书
中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其
一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份
的情况
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项前 6 个月
至本报告书披露前一日，即自 2021 年 3 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及有关主体出具的声明函，在上市公司首次披露本次重组事项前 6 个月至《云南
文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》披露前一日，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及有关主体出具的声明函，在上市公司首次披露本次重组事项前 6 个月至《云南
文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》披露前一日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
（一）王瑞股票交易情况
王瑞为云南电网公司总法律顾问之原配偶，双方已于 2022 年 3 月 1 日在婚姻登记机
关办理离婚登记。其在 2021 年 3 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日期间交易情况如下：
交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股）
2021.11.26 买入 700 700
2021.12.10 买入 800 1,500
2021.12.24 卖出 -500 1,000
2022.01.25 买入 1,200 2,200
2022.03.21 买入 5,900 8,100
2022.03.22 买入 3,100 11,200
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股）
2022.03.23 买入 800 12,000
2022.03.25 买入 4,300 16,300
2022.03.28 买入 1,100 17,400
2022.03.31 买入 800 18,200
2022.04.01 买入 800 19,000
王瑞就自查期间上述买卖股票行为出具《声明函》，具体如下：
“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时本
人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交
易的情况。同时，本人前夫汪飞无建议本人买卖文山电力股票的行为。若根据法律法规的
规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本
人承诺将无条件配合。”
同时，王瑞原配偶汪飞出具《声明函》，具体如下：
“1.本人从未向王瑞透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，王瑞买卖文山电
力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其买卖文山电力股票是基于对证券
市场行情、上市公司价值的独立判断，纯属个人投资行为。
2.本人及王瑞不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，王瑞在自
查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。
3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电力及其股
东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
除上述买卖上市公司上市交易股份的情况外，本次交易中涉及的其他内幕信息知情人
买卖上市公司股票的行为请详见重组报告书中的披露。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人财务资料
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，负责投资、建设和经营管理南方区域
电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵
州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障。南方电网公司近三年合并口径主要财
务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 28,432,441,278.13 26,695,990,462.13 28,483,829,922.91
交易性金融资产 2,429,153,020.33 - -
以公允价值计量且其变动
3,024,572,495.61 2,914,970,622.79 2,492,605,364.19
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 2,798,960.00 8,230,981.00 -
应收票据 2,765,412,232.37 2,938,784,599.19 2,803,922,375.62
应收账款 59,933,747,185.65 52,749,975,951.98 52,450,549,339.56
应收款项融资 1,615,780,193.91 - -
预付款项 1,705,897,422.15 1,128,407,989.34 700,742,504.81
应收保费 86,059,169.57 41,363,166.84 69,909,101.90
应收分保账款 519,173,591.39 317,849,537.11 358,916,479.95
应收分保合同准备金 724,911,555.51 615,264,646.32 578,821,317.45
其他应收款 2,106,402,754.60 2,380,647,941.24 1,182,774,799.36
其中：应收股利 34,437,611.38 176,100,187.32 -
买入返售金融资产 4,497,136,000.00 1,983,722,000.00 999,936,000.00
存货 3,577,602,549.57 3,362,364,680.18 2,972,480,161.53
其中：原材料 2,610,509,091.10 1,923,673,975.07 2,225,666,579.67
库存商品（产成品） 183,289,093.21 170,718,486.17 116,964,473.63
合同资产 993,685,548.51 120,847,987.54 -
持有待售资产 - 447,251,040.20 15,547,911.11
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
一年内到期的非流动资产 582,787,160.29 241,737,161.46 146,865,628.87
其他流动资产 8,245,373,446.74 10,542,528,078.66 9,641,432,367.27
流动资产合计 121,242,934,564.33 106,489,936,845.98 102,898,333,274.53
非流动资产：
可供出售金融资产 1,275,939,045.40 10,276,134,430.02 8,938,665,574.60
其他债权投资 707,702,136.98 - -
长期应收款 10,167,766,555.63 4,252,068,198.11 2,337,450,461.38
长期股权投资 41,356,114,348.43 35,652,012,448.92 35,140,479,440.97
其他权益工具投资 6,864,154,389.51 - -
投资性房地产 1,304,029,080.75 1,339,331,401.61 1,080,167,831.03
固定资产 757,504,171,672.92 700,472,385,285.78 638,861,723,137.46
其中：固定资产原价 1,565,598,874,952.50 1,438,496,429,972.60 -
累计折旧 805,869,226,836.39 735,496,724,451.52 -
固定资产减值准备 2,636,096,099.35 2,720,654,105.87 -
在建工程 84,357,461,397.62 102,400,663,831.57 95,586,352,154.56
使用权资产 1,246,869,803.93 - -
无形资产 34,228,335,479.77 31,289,319,614.41 29,327,001,966.65
开发支出 2,804,880,691.34 2,758,519,287.42 2,421,558,158.41
商誉 230,934,324.22 228,730,118.50 51,208,308.31
长期待摊费用 554,219,628.90 571,699,195.09 523,001,499.14
递延所得税资产 11,826,464,282.17 9,082,971,240.20 8,099,691,024.67
其他非流动资产 6,560,595,216.37 7,682,135,860.67 8,386,630,228.61
非流动资产合计 960,989,638,053.94 906,005,970,912.30 830,753,929,785.79
资产总计 1,082,232,572,618.27 1,012,495,907,758.28 933,652,263,060.32
流动负债：
短期借款 20,927,571,027.39 17,396,032,832.96 4,809,023,353.03
向中央银行借款 71,355,072.77 39,827,951.02 19,952,058.88
拆入资金 - - 500,000,000.00
衍生金融负债 - - 2,217,143.00
应付票据 10,220,700,799.25 8,512,362,947.13 7,188,655,469.60
应付账款 79,681,266,441.98 72,945,610,948.06 75,250,198,600.39
预收款项 4,341,537,452.70 11,596,959,906.47 13,582,167,939.29
合同负债 10,453,816,926.02 345,752,365.88 -
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吸收存款及同业存放 4,483,984,454.60 4,582,549,362.28 4,455,831,014.64
应付职工薪酬 5,282,722,477.45 5,019,118,669.90 8,828,194,528.72
其中：应付工资 2,435,673,703.86 2,433,456,692.33 6,631,021,753.53
应交税费 4,453,151,090.46 3,551,887,025.30 8,493,068,632.99
其中：应交税金 4,302,426,904.00 3,398,098,180.07 8,317,733,611.23
其他应付款 53,480,635,186.94 57,317,898,238.98 63,912,370,903.24
其中：应付股利 83,873,686.13 64,078,392.91 -
应付手续费及佣金 42,856,443.94 30,420,542.06 41,877,992.24
应付分保账款 578,610,332.04 299,551,470.04 410,855,831.67
一年内到期的非流动负债 86,932,539,265.62 30,541,592,287.44 40,754,311,717.69
其他流动负债 32,466,473,876.84 22,107,877,926.76 30,068,268,401.11
流动负债合计 313,417,220,848.00 234,287,442,474.28 258,316,993,586.49
非流动负债：
保险合同准备金 3,188,214,698.17 2,973,812,880.54 2,907,258,443.77
长期借款 198,733,694,834.64 219,460,600,790.40 174,012,423,595.00
应付债券 105,648,596,381.63 119,509,887,455.12 97,311,065,362.81
租赁负债 827,300,171.50 - -
长期应付款 3,615,310,696.81 1,679,478,055.22 1,683,250,457.73
长期应付职工薪酬 334,922,922.39 - 1,326,751.65
预计负债 260,556,707.57 333,232,949.93 295,754,069.01
递延收益 28,203,750,567.37 20,672,623,909.50 15,287,933,263.39
递延所得税负债 8,479,844,575.97 6,549,338,118.67 5,435,995,571.46
其他非流动负债 415,665.43 - -
非流动负债合计 349,292,607,221.48 371,178,974,159.38 296,935,007,514.82
负债合计 662,709,828,069.48 605,466,416,633.66 555,252,001,101.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 60,000,000,000.00 60,000,000,000.00 60,000,000,000.00
国家资本 40,800,000,000.00 40,800,000,000.00 40,800,000,000.00
国有法人资本 19,200,000,000.00 19,200,000,000.00 19,200,000,000.00
实收资本（或股本）净额 60,000,000,000.00 60,000,000,000.00 60,000,000,000.00
其他权益工具 4,952,015,000.00 14,960,015,000.00 14,982,015,000.00
其中：永续债 4,952,015,000.00 14,960,015,000.00 14,982,015,000.00
资本公积 161,678,002,935.00 149,124,786,500.51 141,709,938,844.43
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其他综合收益 -1,116,628,266.29 -299,366,394.64 551,644,572.04
其中：外币报表折算差额 -621,358,640.80 -355,597,106.54 349,927,282.29
专项储备 86,116,641.59 64,052,212.02 74,402,328.45
盈余公积 100,978,477,343.90 100,524,869,580.38 84,471,489,544.94
其中：法定公积金 12,210,607,761.49 11,756,999,997.97 10,842,073,382.20
任意公积金 88,767,869,582.41 88,767,869,582.41 73,629,416,162.74
一般风险准备 1,462,172,554.36 1,252,242,509.89 1,129,332,795.10
未分配利润 71,066,060,181.40 63,553,340,243.18 65,900,483,502.96
归属于母公司所有者权益
399,106,216,389.96 389,179,939,651.34 368,819,306,587.92
（或股东权益）合计
少数股东权益 20,416,528,158.83 17,849,551,473.28 9,580,955,371.09
所有者权益（或股东权益）
419,522,744,548.79 407,029,491,124.62 378,400,261,959.01
合计
负债和所有者权益（或股东
1,082,232,572,618.27 1,012,495,907,758.28 933,652,263,060.32
权益）总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 671,600,481,080.96 577,524,081,954.47 566,341,910,165.29
其中：营业收入 668,383,127,819.92 574,401,696,359.14 563,373,392,588.32
利息收入 862,820,076.59 862,443,006.03 649,737,792.54
已赚保费 2,345,503,754.26 2,247,919,055.43 2,127,571,670.73
手续费及佣金收入 9,029,430.19 12,023,533.87 191,208,113.70
二、营业总成本 665,378,439,450.65 571,650,506,606.32 552,088,131,925.81
其中：营业成本 628,645,249,321.14 538,105,118,994.40 520,587,650,000.60
利息支出 134,311,523.63 116,779,119.38 176,312,366.22
手续费及佣金支出 422,160,972.61 455,816,234.18 462,635,515.18
赔付支出净额 2,130,642,721.43 1,682,650,026.75 1,347,801,434.20
提取保险责任准备金净额 9,326,984.65 125,819,225.33 622,835,775.69
分保费用 -441,603,627.89 -337,399,618.74 -222,178,263.88
税金及附加 2,686,851,269.09 2,384,947,376.19 2,583,345,869.32
销售费用 675,135,791.66 712,406,974.14 1,103,322,671.20
管理费用 13,717,412,930.56 12,322,551,593.39 11,121,059,210.35
研发费用 3,166,307,925.32 2,510,625,899.45 2,042,728,955.88
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财务费用 14,232,643,638.45 13,571,190,781.85 12,262,618,391.05
其中：利息费用 14,069,948,719.13 13,697,980,200.77 12,343,097,090.74
利息收入 132,737,963.34 139,039,555.38 122,954,656.46
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 200,491,930.28 -116,996,293.09 -81,199,467.53
加：其他收益 1,551,886,729.57 1,054,516,162.19 1,016,854,878.75
投资收益（损失以“-”号填列） 3,349,157,551.80 3,004,154,726.72 2,912,470,911.01
其中：对联营企业和合营企业的
2,514,905,826.52 2,073,380,427.51 2,338,918,510.62
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） -511,896.13 -1,201,147.02 75,457.29
公允价值变动收益（损失以“-”号
112,001,770.91 189,120,001.40 -40,395,709.55
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -378,544,174.89 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） 56,232,398.93 -421,693,599.54 -657,019,648.27
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,649,204,735.94 728,073,672.16 98,872,372.71
三、营业利润（亏损以“-”号填
12,561,468,746.44 10,426,545,164.06 17,584,636,501.42
列）
加：营业外收入 1,738,787,385.93 1,740,099,337.57 1,280,784,290.40
其中：政府补助 25,741,845.68 18,621,935.07 53,461,344.65
减：营业外支出 836,471,406.75 1,037,719,057.63 831,001,306.44
四、利润总额（亏损总额以“-”
13,463,784,725.62 11,128,925,444.00 18,034,419,485.38
号填列）
减：所得税费用 3,458,332,670.49 3,058,449,111.09 4,214,204,436.75
五、净利润（净亏损以“-”号填
10,005,452,055.13 8,070,476,332.91 13,820,215,048.63
列）
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 8,411,504,727.36 6,890,198,645.94 12,663,921,551.46
少数股东损益 1,593,947,327.77 1,180,277,686.97 1,156,293,497.17
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 10,005,452,055.13 8,070,476,332.91 13,820,215,048.63
六、其他综合收益的税后净额 -992,972,316.35 -983,413,976.70 127,315,537.77
归属于母公司所有者的其他综合
-951,495,901.88 -851,010,966.68 120,179,745.62
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
496,187,003.91 -97,738.81 -41,415.80
综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额 -9,628,400.00 - -
2．权益法下不能转损益的其他综
41,447,402.28 -97,738.81 -41,415.80
合收益
3．其他权益工具投资公允价值变
464,368,001.63 - -
动
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（二）将重分类进损益的其他综
-1,447,682,905.79 -850,913,227.87 120,221,161.42
合收益
1．权益法下可转损益的其他综合
-1,196,287,850.13 -89,644,692.69 -104,182,897.64
收益
2．其他债权投资公允价值变动 5,479,709.88 - -
3．可供出售金融资产公允价值变
15,018,529.72 -199,594,913.35 110,245,640.98
动损益_
4．现金流量套期储备（现金流量
-6,131,761.00 10,448,124.00 -1,139,735.00
套期损益的有效部分）
5．外币财务报表折算差额 -265,761,534.26 -572,121,745.83 115,298,153.08
归属于少数股东的其他综合收益
-41,476,414.47 -132,403,010.02 7,135,792.15
的税后净额
七、综合收益总额 9,012,479,738.78 7,087,062,356.21 13,947,530,586.40
归属于母公司所有者的综合收益
7,460,008,825.48 6,039,187,679.26 12,784,101,297.08
总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,552,470,913.30 1,047,874,676.95 1,163,429,289.32
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
752,906,100,707.33 634,387,106,321.42 634,270,794,965.05
金
客户存款和同业存放款项净增
-250,640,138.31 126,736,520.07 830,836,264.78
加额
向中央银行借款净增加额 31,527,121.75 19,875,892.14 -7,573,203.29
收到原保险合同保费取得的现
2,990,910,433.31 2,805,353,415.06 2,643,306,596.01
金
收到再保险业务现金净额 -55,387,224.29 -213,358,428.05 -142,447,361.61
收取利息、手续费及佣金的现
1,202,970,225.82 1,117,434,756.61 710,525,498.68
金
拆入资金净增加额 - - 500,000,000.00
收到的税费返还 729,593,471.91 998,691,508.59 673,843,024.87
收到其他与经营活动有关的现
48,262,689,007.43 46,614,411,068.50 55,643,204,946.89
金
经营活动现金流入小计 805,817,763,604.95 685,856,251,054.34 695,122,490,731.38
购买商品、接收劳务支付的现
560,710,255,746.72 471,695,874,415.31 467,153,800,638.54
金
存放中央银行和同业款项净增
-879,693,292.01 1,960,600,256.56 -576,622,515.29
加额
支付原保险合同赔付款项的现
2,133,427,485.31 1,903,224,269.01 1,333,021,934.01
金
拆出资金净增加额 - 500,000,000.00 -
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支付利息、手续费及佣金的现
585,338,137.07 796,744,479.80 593,595,784.79
金
支付给职工以及为职工支付的
73,367,493,665.51 65,826,452,042.61 63,007,627,702.76
现金
支付的各项税费 22,843,070,815.31 25,363,852,493.45 27,270,755,815.94
支付其他与经营活动有关的现
54,454,290,228.75 49,982,685,960.64 55,748,793,231.12
金
经营活动现金流出小计 713,214,182,786.66 618,029,433,917.38 614,530,972,591.87
经营活动产生的现金流量净额 92,603,580,818.29 67,826,817,136.96 80,591,518,139.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,901,190,683.27 23,428,662,027.63 27,409,752,429.84
取得投资收益收到的现金 1,716,403,475.44 2,170,800,933.08 1,714,086,934.46
处置固定资产、无形资产和其
1,857,659,709.66 1,149,679,585.81 455,498,554.28
他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
17,156,369.36 6,877,995.90 -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
178,808,760.56 744,270,398.88 657,964,843.71
金
投资活动现金流入小计 34,671,218,998.29 27,500,290,941.30 30,237,302,762.29
购建固定资产、无形资产和其
100,291,227,107.95 108,746,731,654.39 117,633,224,309.51
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 35,392,363,041.37 27,735,273,388.29 31,521,730,620.29
取得子公司及其他营业单位支
188,250,470.47 60,396,928.39 67,834,663.39
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
398,680,762.34 19,401,756.02 4,180,809,000.50
金
投资活动现金流出小计 136.270,521,382.13 136,561,803,727.09 153,403,598,593.69
投资活动产生的现金流量净额 -101,599,302,383.84 -109,061,512,785.79 -123,166,295,831.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,233,867,089.78 7,751,208,493.13 3,770,853,941.78
其中：子公司吸收少数股东投
9,053,970,984.91 7,430,679,403.09 1,853,822,742.48
资收到的现金
取得借款所收到的现金 149,475,294,314.99 199,191,536,243.35 208,411,852,549.54
收到其他与筹资活动有关的现
963,725,646.36 23,574,145.89 5,422,952,783.32
金
筹资活动现金流入小计 160,672,887,051.13 206,966,318,882.37 217,605,659,274.64
偿还债务所支付的现金 118,407,763,809.57 149,910,843,880.37 154,508,798,597.87
分配股利、利润或偿付利息所
16,275,204,653.01 16,783,407,322.56 14,582,644,299.30
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
1,136,930,987.83 843,623,105.53 381,655,377.33
的股利、利润
46
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支付其他与筹资活动有关的现
12,105,006,093.28 743,867,701.84 1,645,132,197.23
金
筹资活动现金流出小计 146,787,974,555.86 167,438,118,904.77 170,736,575,094.40
筹资活动产生的现金流量净额 13,884,912,495.27 39,528,199,977.60 46,869,084,180.24
四、汇率变动对现金及现金等
-67,023,679.30 -140,655,646.72 31,390,637.03
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
4,822,167,250.42 -1,847,151,317.95 4,325,697,125.38
额
加：期初现金及现金等价物余
23,882,925,046.12 25,730,076,364.07 21,402,172,272.16
额
六、期末现金及现金等价物余
28,705,092,296.54 23,882,925,046.12 25,727,869,397.54
额
（四）财务报表的审计情况
南方电网公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2020]25361 号、天职业字[2021]18086 号、
天职业字[2022]18788 号标准无保留意见《审计报告》。
（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
根据审计报告，除按财政部下发的新准则调整外，南方电网公司近两年所采用的会计
政策无重要变化。
二、一致行动人财务资料
云南电网公司供电营业区覆盖 16 个州市，是云南省域电网运营和交易的主体，承担
西电东送和向越南、老挝送电的任务，是云南省实施“西电东送”、“云电外送”和培育电力
支柱产业的重要企业。云南电网公司近三年合并口径主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 3,723,179,697.16 4,762,772,793.82 5,430,494,635.73
应收票据 1,680,379,977.77 1,269,504,370.72 148,988,738.68
应收账款 6,061,338,215.75 5,720,466,697.29 5,807,307,028.47
预付款项 114,301,633.68 111,386,833.03 119,571,716.00
其他应收款 2,547,452,367.07 223,103,193.36 70,903,395.22
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其中:应收股利 63,175,054.74 7,047,900.00 -
存货 156,765,405.53 326,577,135.13 349,857,139.04
其中:原材料 85,708,370.20 109,439,988.42 121,907,859.00
库存商品（产成品） 41,940,000.43 70,992,918.18 49,900,717.75
合同资产 452,885,252.68 6,328.61 -
其他流动资产 1,123,027,211.92 1,613,432,284.98 1,407,679,826.87
流动资产合计 15,859,329,761.56 14,027,249,636.94 13,334,802,480.01
非流动资产:
可供出售金融资产 - 895,390,669.59 890,267,971.59
长期股权投资 923,322,509.81 948,310,320.42 758,779,557.26
其他权益工具投资 2,204,680,435.46 - -
投资性房地产 76,811,843.55 89,916,853.74 111,722,373.22
固定资产 110,418,287,355.45 102,252,532,865.35 96,708,044,775.32
其中:固定资产原价 225,209,308,629.53 207,151,657,929.70 -
累计折旧 114,900,070,277.36 104,975,795,051.19 -
固定资产减值准备 5,549,223.33 5,827,528.16 -
在建工程 8,689,118,102.36 10,458,049,775.32 11,926,146,531.12
使用权资产 96,715,565.59 - -
无形资产 2,285,504,915.04 1,903,298,484.40 1,619,363,135.30
开发支出 829,641,606.45 638,171,281.81 550,681,284.55
商誉 19,690,760.01 19,690,760.01 19,690,760.01
长期待摊费用 13,366,767.76 19,548,072.55 29,548,511.25
递延所得税资产 579,917,287.29 596,893,732.57 684,856,675.91
其他非流动资产 47,475,737.63 46,746,451.96 50,559,293.01
非流动资产合计 126,184,532,886.40 117,868,549,267.72 113,349,660,868.54
资产总计 142,043,862,647.96 131,895,798,904.66 126,684,463,348.55
流动负债:
短期借款 446,418,989.58 420,000,000.00 250,000,000.00
应付票据 3,532,090,530.07 1,796,113,178.92 933,641,500.98
应付账款 13,859,903,613.33 13,045,795,617.75 10,766,384,825.35
预收款项 1,222,522,172.83 1,959,393,740.25 1,777,062,717.09
合同负债 1,605,260,031.93 80,325,330.87 -
应付职工薪酬 98,937,748.38 88,365,884.89 824,410,749.25
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其中:应付工资 2,217,011.53 - 717,111,317.13
应交税费 342,889,010.36 406,008,611.20 989,850,914.86
其中:应交税金 331,343,791.77 394,469,880.51 974,987,225.43
其他应付款 11,586,887,033.06 10,680,633,510.93 10,885,390,808.68
其中:应付股利 - 11,372,533.58 -
一年内到期的非流动负债 14,082,827,236.49 7,289,809,238.06 8,604,482,745.04
其他流动负债 163,713,103.69 563,571,916.07 2,501,970,712.78
流动负债合计 46,941,449,469.72 36,330,017,028.94 37,533,194,974.03
非流动负债:
长期借款 26,356,424,936.90 40,328,985,310.45 37,192,449,517.63
应付债券 - 14,930,000,000.00 12,230,000,000.00
租赁负债 49,189,511.65 - -
长期应付款 24,706,361,643.51 207,716,248.39 342,238,838.74
长期应付职工薪酬 91,380,940.97 - -
预计负债 - - 590,119.00
递延收益 3,487,034,468.06 2,615,352,494.81 2,582,389,544.33
递延所得税负债 358,193,486.68 59,742,502.95 80,367,547.24
其他非流动负债 166,415.09 - -
非流动负债合计 55,048,751,402.86 58,141,796,556.60 52,428,035,566.94
负债合计 101,990,200,872.58 94,471,813,585.54 89,961,230,540.97
所有者权益:
实收资本 26,509,471,181.09 23,593,485,746.33 22,701,598,969.07
国有法人资本 26,509,471,181.09 23,593,485,746.33 22,701,598,969.07
实收资本净额 26,509,471,181.09 23,593,485,746.33 22,701,598,969.07
资本公积 6,185,630,679.47 5,490,080,718.36 5,159,410,686.93
其他综合收益 1,114,105,932.95 1,908,103.89 1,908,103.89
专项储备 27,716,835.01 18,819,944.61 21,253,870.02
盈余公积 6,513,366,068.27 6,513,447,508.07 6,513,447,508.07
其中:法定公积金 837,890,078.49 1,213,383,420.17 1,213,383,420.17
任意公积金 5,675,475,989.78 5,300,064,087.90 5,300,064,087.90
未分配利润 -1,930,941,083.18 88,612,930.65 341,149,737.87
归属于母公司所有者权益合
38,419,349,613.61 35,706,354,951.91 34,738,768,875.85
计
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少数股东权益 1,634,312,161.77 1,717,630,367.21 1,984,463,931.73
所有者权益合计 40,053,661,775.38 37,423,985,319.12 36,723,232,807.58
负债和所有者权益总计 142,043,862,647.96 131,895,798,904.66 126,684,463,348.55
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 95,943,149,827.11 92,242,214,724.45 90,164,363,480.67
其中:营业收入 95,943,149,827.11 92,242,214,724.45 90,164,363,480.67
二、营业总成本 97,848,618,739.33 92,083,288,162.73 89,556,038,345.92
其中:营业成本 92,420,792,837.39 86,937,433,464.50 84,190,109,195.52
税金及附加 359,774,270.09 378,008,477.44 503,727,986.88
销售费用 50,953,133.96 38,830,512.04 83,461,779.39
管理费用 2,009,382,969.38 1,730,914,228.45 1,785,276,744.90
研发费用 499,880,375.82 528,065,243.18 466,914,508.87
财务费用 2,507,835,152.69 2,470,036,237.12 2,526,548,130.36
其中:利息费用 2,502,517,524.50 2,461,502,806.20 2,550,084,119.28
利息收入 28,884,973.93 34,972,436.14 43,867,286.26
汇兑净损失(净收益以“-”号填
2,131,991.46 7,665,989.99 2,436,030.24
列)
加:其他收益 208,410,285.34 49,751,054.03 21,439,487.99
投资收益(损失以“-”号填列) 120,477,599.58 266,272,293.29 140,471,329.65
其中:对联营企业和合营企业
-15,271,078.71 80,951,708.10 85,569,910.94
的投资收益
信用减值损失(损失以“-”号填
70,466,452.14 1,501,364.70 -10,108,675.58
列)
资产减值损失(损失以“-”号填
1,820,799.00 -15,734,987.25 -75,838,692.88
列)
资产处置收益(损失以“-”号填
155,595,346.23 -16,944,459.90 -505,042.97
列)
三、营业利润(亏损以“-”号填
-1,348,698,429.93 443,771,826.59 683,783,540.96
列)
加:营业外收入 163,354,912.68 246,500,001.44 118,983,186.08
其中:政府补助 8,277,345.90 3,967,240.02 12,210,355.54
减:营业外支出 131,102,492.28 159,033,592.40 80,951,391.44
四、利润总额(亏损总额以“-”
-1,316,446,009.53 531,238,235.63 721,815,335.60
号填列)
减:所得税费用 107,765,140.42 188,063,967.03 117,323,178.16
50
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五、净利润(净亏损以“-”号填
-1,424,211,149.95 343,174,268.60 604,492,157.44
列)
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 -1,442,279,625.24 267,463,192.78 363,840,010.95
少数股东损益 18,068,475.29 75,711,075.82 240,652,146.49
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 -1,424,211,149.95 343,174,268.60 604,492,157.44
六、其他综合收益的税后净额 190,201,532.05 - 250,275.42
归属于母公司所有者的其他综
190,201,532.05 - 250,275.42
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
191,283,549.36 - -
他综合收益
其他权益工具投资公允价值变
191,283,549.36 - -
动
（二）将重分类进损益的其他
-1,082,017.31 - 250,275.42
综合收益
权益法下可转损益的其他综合
-1,082,017.31 - 250,275.42
收益
七、综合收益总额 -1,234,009,617.90 343,174,268.60 604,742,432.86
归属于母公司所有者的综合收
-1,252,078,093.19 267,463,192.78 364,090,286.37
益总额
归属于少数股东的综合收益总
18,068,475.29 75,711,075.82 240,652,146.49
额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 106,435,749,886.53 92,393,650,624.39 88,642,293,057.16
收到的税费返还 2,497,002.09 5,717,919.24 3,578,263.38
收到其他与经营活动有关的现金 1,622,452,272.78 12,053,218,414.04 10,682,831,694.49
经营活动现金流入小计 108,060,699,161.40 104,452,586,957.67 99,328,703,015.03
购买商品、接收劳务支付的现金 71,532,165,996.51 67,023,794,155.13 62,644,783,662.66
支付给职工以及为职工支付的现
11,717,318,347.08 11,319,135,465.94 10,811,719,568.55
金
支付的各项税费 2,878,550,059.30 3,581,588,027.40 4,250,029,186.08
支付其他与经营活动有关的现金 7,616,245,205.48 10,545,379,577.58 10,150,611,382.28
经营活动现金流出小计 93,744,279,608.37 92,469,897,226.05 87,857,143,799.57
经营活动产生的现金流量净额 14,316,419,553.03 11,982,689,731.62 11,471,559,215.46
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二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 5,794,426.85 12,108,107.02 6,266,200.00
取得投资收益收到的现金 165,400,259.08 124,134,108.79 58,635,272.63
处置固定资产、无形资产和其他长
274,274,963.59 26,189,196.63 12,240,817.78
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
63,664,032.84 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 59,009,359.92 - -
投资活动现金流入小计 568,143,042.28 162,431,412.44 77,142,290.41
购建固定资产、无形资产和其他长
13,782,481,658.99 12,454,268,896.64 14,378,321,774.31
期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,933,669.88 118,530,150.00 103,295,430.01
取得子公司及其他营业单位支付
12,250,068.63 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 13,796,665,397.50 12,572,799,046.64 14,481,617,204.32
投资活动产生的现金流量净额 -13,228,522,355.22 -12,410,367,634.20 -14,404,474,913.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 350,000,000.00 310,000,000.00 1,450,000,000.00
取得借款所收到的现金 491,000,000.00 17,687,450,000.00 17,400,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 15,400,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 16,241,000,000.00 17,997,450,000.00 18,850,000,000.00
偿还债务所支付的现金 6,121,834,805.63 14,942,210,178.35 11,948,862,325.52
分配股利、利润或偿付利息所支付
2,894,553,391.73 3,182,485,482.02 3,260,938,062.62
的现金
其中:子公司支付给少数股东的股
31,288,984.81 72,997,628.00 69,685,059.44
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,774,628,623.88 112,799,253.22 10,359,583.03
筹资活动现金流出小计 15,791,016,821.24 18,237,494,913.59 15,220,159,971.17
筹资活动产生的现金流量净额 449,983,178.76 -240,044,913.59 3,629,840,028.83
四、汇率变动对现金及现金等价物
-3,536,950.25 - 1,007,812.14
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,534,343,426.32 -667,722,816.17 697,932,142.52
加:期初现金及现金等价物余额 2,045,361,024.15 5,430,175,571.69 4,732,243,429.17
六、期末现金及现金等价物余额 3,579,704,450.47 4,762,452,755.52 5,430,175,571.69
52
云南文山电力股份有限公司收购报告书
（四）财务报表的审计情况
云南电网公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）云南分所审计，并分别出具了天职业字[2020]9320 号、天职业字
[2021]7455 号、天职业字[2022]6860 号标准无保留意见《审计报告》。
（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
根据审计报告，除按财政部下发的新准则调整外，云南电网公司近两年所采用的会计
政策无重要变化。
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
息。
三、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
54
云南文山电力股份有限公司收购报告书
备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定住所，在正常时间内可供查阅：
1、收购人营业执照
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的决定文件
4、收购人关于本次收购签署的相关协议
5、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关
交易的说明
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
7、收购人二级市场交易情况的自查报告
8、本次收购相关中介机构关于二级市场交易情况的自查报告
9、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺
10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十
条规定的说明
11、收购人 2019 年、2020 年及 2021 年的审计报告
12、中介机构关于本次收购报告书出具的意见
55
云南文山电力股份有限公司收购报告书
收购人声明
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在文山电力拥有权益。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程或内部规则中的
任何条款，或与之相冲突。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国南方电网有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：___________
（或授权代表）
签署日期： 年 月 日
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在文山
电力拥有权益。收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南电网有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：__________
签署日期： 年 月 日
57
云南文山电力股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：_____________
张佑君
项目主办人：______________ ______________
李中杰 王天阳
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
58
云南文山电力股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告
书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
高 霞
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100032
年 月 日
59
云南文山电力股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书
基 本情 况
上 市公 司名 称 云南文山电力股份有限公司 上 市公 司所 在 地 云南省文山市
股 票简 称 文山电力 股 票代 码 600995
中国南方电网有限责任公司
收 购人 名称 云南电网有限责任公司（一致行收 购人 注册 地 广东省广州市
动人）
拥有权益的股份 数 量 增 加 有
有 无一 致行 动 人
变化 不 变，但 持 股 人 发 生变 化 □ 无□
收购人及其一致行动 收购人及其一致行动
是 是□
人是否为上市公司第 人 是 否 为 上市 公 司 实
否□ 否
一大 股东 际 控 制人
收购人是否对境 内 、 收 购 人 是 否 拥 有境
是 是
境 外 其 他上市公司持 内 、 外 两 个 以上 上 市
否□ 否□
股 5%以 上 公 司 的 控制 权
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易 □ 协 议转 让 □
国 有股 行政 划 转或 变更 □ 间 接方 式转 让 □
收 购方 式（ 可多 选） 取 得上 市公 司 发行 的新 股 执 行法 院裁 定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （ 请注 明）
收购人披露前拥有权
益的股份数量及占上 本 次 收 购 前 ， 收 购 人 南 方 电 网 公 司 未 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份 ； 一 致
市公司已发行股 份 比 行 动 人 云 南 电 网 公 司 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ， 持 股 比 例 30.66%
例
通过本次重组，收购人南方电网公司通过资产认购上市公司发行的
本次收购股份的数量 2,086,904,162 股，交易后直接持股比例 81.35%，加上一致行动人云南
及变动比 例 电网公司原先持股 146,719,000 股，持股比例 5.72%，二者合计持股
2,233,623,162 股，持股比例 87.07%。（未考虑募集配套资金）
在上市公司中拥有权 时 间：本次重组新增股份登记完成时
益的股份变动的时间 方 式：南方电网公司通过以其持有的调峰调频公司 100%的股权认购新
及 方式 增的股份
是 理由：根据《收购管理办法》第六十三条（三）。
是否免于发出要 约
否□
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
是□
否 除重组报告书已披露情况外，收购人与上市公司不存在大额持续关
与上市公司之间是否
联交易。对于关联交易的增加，上市公司将按照时间安排，及时履行关联交
存在持续 关联 交易
易审议程序，并做好信息披露工作。收购人及一致行动人已就规范与上市公
司的关联交易出具承诺函。
是□
否 本次交易不会新增关联方，且南方电网公司控制的除上市公司和拟
与上市公司之间是否置入资产外的企业存在从事运营发电业务以及电化学储能业务的情况，但相
存在新增同业竞争 关业务与上市公司不构成同业竞争关系。因此本次交易完成后未新增同业竞
争，且南方电网公司及云南电网公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
是□ 否
收购人是否拟于未来 备注：截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存
12 个月内 继续 增持 在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如收购人作出增持或减持
上市公司的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
收 购 人前 6 个 月是
是□ 否
否在二级市场买卖
备注：收购人前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票。
该上市公 司股 票
是 否 存 在《 收 购办
是□ 否
法 》第 六 条 规定 的
备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
情形
是 否 已 提 供《 收购
办 法 》第 五 十条 要 是 否□
求 的文 件
是否已充分披露 资
是 否□
金 来源
是否披露后续计 划 是 否□
是否聘请财务顾 问 是 否□
本次收购是否需取 是 否□ 本次交易已取得收购方内部决策，也已经上市公司董事会、股东
得批准及批准进展 大会、国资管理部门及中国证监会的批准/核准。
批 准进 展情否况声 明 放
是□ 否
弃行使相关股份的
备注：收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。
表决权
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云南文山电力股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为中国南方电网有限责任公司关于《云南文山电力股份有限公司收购
报告书》及附表之签章页）
中国南方电网有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：__________
（或授权代表）
签署日期： 年 月 日
62
云南文山电力股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为云南电网有限责任公司关于《云南文山电力股份有限公司收购报告
书》及附表之签章页）
云南电网有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：___________
签署日期： 年 月 日
63
