中信证券股份有限公司
关于云南文山电力股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号）
二○二二年八月
1
目 录
第一节 特别声明 ......................................................................................................... 3
第二节 释义 ................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 ......................................................................................... 7
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ............................................................ 7
二、关于本次收购的目的的核查 ............................................................................ 7
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ............ 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................................... 13
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 ...................................................... 13
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 .......................................................... 14
七、本次收购已经履行的授权和批准程序 .......................................................... 15
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...................... 15
九、关于收购人后续计划的核查 .......................................................................... 16
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 ...................... 17
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 .......................................... 22
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 .......... 23
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 .......... 24
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 .................................. 26
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .............. 26
十六、财务顾问结论性意见 .................................................................................. 27
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第一节 特别声明
中信证券股份有限公司受南方电网公司的委托，担任本次南方电网公司收
购文山电力的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告
是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行
动人提供，南方电网公司及一致行动人云南电网公司已保证其所提供的出具本
财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对文山电力的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告
书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其
他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
3
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读南方电网公司及一致行动人云南电
网公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
4
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购报告书 指 云南文山电力股份有限公司收购报告书
中信证券股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
收购人/南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
一致行动人/云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
上市公司/文山电力 指 云南文山电力股份有限公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及
拟出售资产/拟置出资产 指
配售电业务的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 南方电网公司持有的标的公司100%的股权
本次交易、本次重组、本次
文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、
重组方案、本次重大资产重 指
发行股份购买资产及募集配套资金
组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获
得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需
就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
6
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》
等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》。在该《收购报告
书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方
式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按
照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进
行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
（一）打造优质储能上市公司平台，服务“双碳”目标
由于抽水蓄能等储能业务在服务新能源消纳方面发挥的重要作用，为加快
推动构建以新能源为主体的新型电力系统、服务“双碳”目标，抽水蓄能及电
网侧独立储能业务作为电力系统消纳能力的关键支撑，亟待快速发展，进而紧
跟落实“双碳”目标和建设新型电力系统的时代步伐。
将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，
可以充分发挥资本市场价值发现作用，打造优质储能上市公司平台，借助资本
市场的力量实现储能业务的跨越式发展。
（二）提高当地电网规划运营效率，服务当地社会经济发展
文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，以 110kV 的
电压等级为界限，为当地社会经济运行和发展提供电力保障。文山地区产业经
济水平的进一步发展，对当地电力供应能力提出了新的要求。
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本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同时剥离上市公司原有输配电、
电力设计等业务，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效
率、更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收
购符合现行有关法律、法规的要求。
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购
人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情
况进行核查。
（一）收购人南方电网公司的基本情况
1、基本情况及主体资格
名称 中国南方电网有限责任公司
法定代表人 孟振平
注册资本 6,000,000万元人民币
统一社会信用代码 9144000076384341X8
公司类型 有限责任公司（国有控股）
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与
投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业
务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根
据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家
经营范围 批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务
合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开
发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或
允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
经营期限 长期
国务院国资委持股51%、广东省人民政府持股25.57%、中国人寿保险
股东情况
（集团）公司持股21.3%、海南省人民政府持股2.13%（注）
注册地址 广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
通讯地址 广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
联系电话 020-36622222
注：2012 年 12 月 10 日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方
电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117 号），决定将国家
电网公司所持有的南方电网公司 26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新
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控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企业产权登记表》，南方电网公司已
按照国务院国资委的要求于 2017 年 12 月 30 日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家
电网公司不再作为南方电网公司股东享有权利或承担义务；2021 年 12 月 25 日，国务院国
资委、广东省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国
南方电网有限责任公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网公司股权结构调整
为国务院国资委持股 51%、广东省人民政府持股 25.57%、中国人寿保险（集团）公司持股
21.3%、海南省人民政府持股 2.13%。截至本财务顾问报告签署日，南方电网公司的上述股
权变更事宜尚未完成工商变更登记手续。
截至本财务顾问报告签署日，国务院国资委是南方电网公司的控股股东和
实际控制人。
南方电网公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行
为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十
条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：南方电网公司系在中华人民共和国境内依法设
立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法
律法规禁止收购上市公司的情形。
2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
南方电网公司经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 108,223,257 101,249,591 93,365,226
负债总额 66,270,983 60,546,642 55,525,200
所有者权益 41,952,274 40,702,949 37,840,026
资产负债率 61.24% 59.80% 59.47%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 67,160,048 57,752,408 56,634,191
营业利润 1,256,147 1,042,655 1,758,464
9
利润总额 1,346,378 1,112,893 1,803,442
净利润 1,000,545 807,048 1,382,022
净资产收益率 2.38% 1.98% 3.65%
注：以上财务数据均已经审计。
本次收购中，南方电网公司以拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部
分作为对价认购上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，不涉及
资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，南方电网公司财务状况正常，持续经营状况良
好。本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次
收购不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（2）管理能力
收购人南方电网公司的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较
为丰富的企业管理经验。同时，收购人南方电网公司主要管理人员已了解与国
内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了
证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（3）资信情况
经核查，收购人南方电网公司不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的
情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人南方电网
公司及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上
市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。
（4）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（二）一致行动人云南电网公司的基本情况
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1、基本情况及主体资格
名称 云南电网有限责任公司
法定代表人 甘霖
注册资本 2,359,349万元人民币
统一社会信用代码 915300007134058253
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；电气安装服务；水
力发电；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设
工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；特种设备检验检测；雷
电防护装置检测；住宿服务；餐饮服务；废弃电器电子产品处理；
道路货物运输（不含危险货物）；通用航空服务；再生资源回收
（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对
外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；软件开发；数据处理服务；工业互联网数据服务；生
物质能资源数据库信息系统平台；网络与信息安全软件开发；信息
系统运行维护服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；电气设
备销售；电力设施器材销售；普通机械设备安装服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；通信设备销售；电子
产品销售；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
经营期限 长期
股东情况 南方电网公司持股100%
注册地址 云南省昆明市拓东路73号
通讯地址 云南省昆明市拓东路73号
联系电话 0871-63011384
截至本财务顾问报告签署日，南方电网公司直接持云南电网公司 100%股权，
为云南电网公司的唯一股东。云南电网公司实际控制人为国务院国资委。
云南电网公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行
为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十
条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，云南电网公司系在中华人民共和国境内依法设
立并合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定
情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
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2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
云南电网公司经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 14,204,386.27 13,189,579.89 12,668,446.33
负债总额 10,199,020.09 9,447,181.36 8,996,123.05
所有者权益 4,005,366.18 3,742,398.53 3,672,323.28
资产负债率 71.80% 71.63% 71.01%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 9,594,314.98 9,224,221.47 9,016,436.35
营业利润 -134,869.84 44,377.18 68,378.35
利润总额 -131,644.60 53,123.82 72,181.53
净利润 -142,421.11 34,317.43 60,449.22
净资产收益率 -3.56% 0.92% 1.65%
注：以上财务数据均已经审计。
云南电网公司为一致行动人，为上市公司原控股股东，不涉及向上市公司
资金支付事宜、不涉及资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，云南电网公司财务状况正常，持续经营状况良
好。作为本次收购南方电网公司的一致行动人，不涉及收购对价的支付，不涉
及收购资金相关事项。
（2）管理能力
云南电网公司的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富
的企业管理经验。同时，云南电网公司主要管理人员已了解与国内证券市场相
关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，云南电网公司基本掌握了证券市
场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，云南电网公司具备规范运作上市公司的管理能
力。
（3）资信情况
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经核查，云南电网公司不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；
最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，云南电网公司
及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公
司的情形；云南电网公司及其控股股东不存在不良诚信记录。
（4）是否需要承担其他附加义务
云南电网公司除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次
收购的过程中，对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人的董事、监事和高级
管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的
义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，南方电网公司的控股股东、实际控制人为国
务院国资委。
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5 号）、
《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞
114 号）、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资
人职责企业名单的通知》（国办发﹝2003﹞88 号）、《国家发展和改革委员会
关于印发的通知》（发改能源﹝2003﹞2101 号），以及国务院国资委公布的
《央企名录》，南方电网公司由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行
出资人职责。
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2012 年 12 月 10 日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中
国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117
号），决定将国家电网公司所持有的南方电网公司 26.40%的股权调整至国务院
国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具
的《企业产权登记表》，南方电网公司已按照国务院国资委的要求于 2017 年
12 月 30 日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司不再作为南方
电网公司股东享有权利或承担义务；2021 年 12 月 25 日，国务院国资委、广东
省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国
南方电网有限责任公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网公司股
权结构调整为国务院国资委持股 51%、广东省人民政府持股 25.57%、中国人寿
保险（集团）公司持股 21.3%、海南省人民政府持股 2.13%。
据此，截至本财务顾问报告签署日，南方电网公司的控股股东、实际控制
人为国务院国资委。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
1、本次收购前
本次收购前，南方电网公司未直接持有上市公司股份；云南电网公司为上
市公司控股股东，持股比例为 30.66%；云南电网公司为上市公司控股股东。南
方电网公司直接持有云南电网公司 100%股权，系上市公司间接控股股东。国务
院国资委实际控制南方电网公司，系上市公司实际控制人。
2、本次收购后
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人南方电网公司及其一致行动
人云南电网公司持有上市公司股份总数将变更为 223,362.32 万股，持股比例为
87.07%。
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次收购中，南方电网公司以拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部
分作为对价认购上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
14
因此，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，本次收购不涉
及收购资金来源相关事项。
七、本次收购已经履行的授权和批准程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电
网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的
议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议
案；
4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的
正式方案；
9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的
正式方案；
10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；
11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
14、本次交易已取得中国证监会核准。
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
15
经核查，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要
管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，实际控制人未发生变化。收购人
暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定
性产生重大影响。
九、关于收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及
的主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人尚无
在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月
内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其
他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使
股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程
外及已披露的情况以及本次交易涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动
人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利
于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改
上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
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截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员
工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动
人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公
司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、
健康发展，收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行
调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的上述后续计划不会损
害上市公司其他股东的利益。
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保
上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规
的要求，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
17
（二）与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
1、同业竞争情况的说明
本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。
本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网
侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增：1）已全部投产
运营的 7 座抽水蓄能电站，装机容量合计为 1,028 万千瓦；1 座已取得核准、主
体工程已开工的抽水蓄能电站，装机容量 120 万千瓦，预计于 2025 年建成投产；
此外，还有 11 座抽水蓄能电站进入前期工作阶段，总装机容量 1,260 万千瓦，
将于“十四五”到“十六五”陆续建成投产。2）2 座装机容量合计 192 万千瓦的可
发挥调峰调频功能的水电站。3）30MW/62MWh 的电网侧独立储能电站。
本次交易前，上市公司的直接控股股东为云南电网公司，间接控股股东为
南方电网公司。本次交易完成后，南方电网公司将成为本公司直接控股股东。
本次交易不会新增关联方。
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司及其控制的企业以外，南方电网
公司主要从事投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；
参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，
负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心。
截至本财务顾问报告签署日，南方电网公司控制的除上市公司和拟置入资
产外的企业存在从事运营发电业务以及电化学储能业务的情况，但相关业务与
上市公司不构成同业竞争关系。
综上所述，本次交易完成后未新增同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
（1）云南电网公司
为避免未来可能存在的同业竞争，云南电网公司作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司在作为中国南方电网有限责任公司下属企
业期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形
式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
18
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，
如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书
面要求，将该等商业机会让与上市公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证
合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体
经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部
经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为中国南方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方电网有限责任公司不再
直接或间接控制上市公司，或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以
三者中较早者为准）时失效。”
（2）南方电网公司
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，南方电网公司作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期
间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直
接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，
如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书
面要求，将该等商业机会让与上市公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证
合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体
经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部
经济赔偿责任及其他法律责任；
19
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二
者中较早者为准）时失效。”
经核查，财务顾问认为：云南电网公司与南方电网公司已出具关于避免同
业竞争的承诺函，若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、关联交易情况的说明
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中以及本次重组报告书已
披露的关联交易之外，上市公司与收购人及其一致行动人之间未发生其它重大
关联交易。
本次权益变动构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及
股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
本次完成后，上市公司无新增关联方。交易完成后，上市公司购买商品、
接受劳务的关联交易占比将减少，主要是由于置出购售电、电力设计及配售电
业务之后，上市公司原从事购售电、配售电业务而发生的向关联方采购电力的
交易减少。此外，交易完成之后，上市公司将新增物业管理服务采购、信息系
统建设与维护采购、保险服务采购、购买资产相关的金融服务采购、电力采购
以及其他关联采购（主要为日常管理培训费用、宣传费用、技术服务等）。但
总体而言，重组完成后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易占比将有所
下降。
交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易占比将提升，主要
是由于置入调峰调频公司 100%股权，从而新增向关联方提供抽水蓄能、调峰水
电及电网侧独立储能的交易；此外，置出购售电、配售电业务之后，保留的发
电业务仍向该等置出业务供电，原上市公司的内部交易形成新的关联交易。除
上述新增关联销售外，重组完成之后，上市公司还将新增电站运维服务、房产
出租、技术服务等关联销售。总体而言，本次重组完成后，上市公司销售商品、
提供劳务的关联交易占比将有所上升。上述新增加的关联采购、关联销售，除
20
保留的发电业务向置出业务供电形成的关联销售之外，其他类型关联交易均为
标的公司所原有，并非由本次重组所导致。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，相关各方将按照关于规范关联交易
的承诺，尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易。
2、关于关联交易的承诺
（1）云南电网公司
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
云南电网公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的
关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和
有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关
联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、
资产的行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公
司及其股东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（2）南方电网公司
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
南方电网公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的
关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和
有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关
联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、
资产的行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公
司及其股东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
经核查，财务顾问认为：云南电网公司与南方电网公司已出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公
司造成的损失向上市公司进行赔偿。
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响
（一）与上市公司及其子公司的交易
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上
市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的关联交易之外，收购人
及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上
市公司及子公司进行合计金额高于 3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上
市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其
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一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人声明，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何
补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除本
财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
本次交易前，南方电网公司持有上市公司股份，一致行动人云南电网公司
共持有上市公司 14,671.90 万股 A 股股份（占上市公司总股本 30.66%），均为
无限售流通股。
本次交易完成后，南方电网公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期
间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息
事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股
份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南方电网公司因本次发行
股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在
本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，南方电网公司通过本次发行股份购买资产取得的上市
公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的
23
约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，南方
电网公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，南方电网公司所取得的上市公司股份转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，
本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存
在其他安排，除前述股份质押外，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利，
没有做出其他补偿安排。
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情
况
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事
项前 6 个月至本报告书披露前一日，即自 2021 年 3 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易内幕信息知情人签署的
自查报告及相关方出具的声明函等文件，收购人及其一致行动人在自查期间不
存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司上市交易股份的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相
关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及有关主体出具的声明函，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间通过证
券交易所买卖上市公司股票的行为如下：
姓名 身份 交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股）
2021.11.26 买入 700 700
云南电网有限责
任公司总法律顾
王瑞 2021.12.10 买入 800 1,500
问之原配偶
（注）
2021.12.24 卖出 -500 1,000
24
姓名 身份 交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股）
2022.01.25 买入 1,200 2,200
2022.03.21 买入 5,900 8,100
2022.03.22 买入 3,100 11,200
2022.03.23 买入 800 12,000
2022.03.25 买入 4,300 16,300
2022.03.28 买入 1,100 17,400
2022.03.31 买入 800 18,200
2022.04.01 买入 800 19,000
注：汪飞及王瑞已于 2022 年 3 月 1 日在婚姻登记机关办理离婚登记。
王瑞已出具《声明函》如下：
“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，
交易 时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在
利用内幕信 息进行交易的情况。同时，本人前夫汪飞无建议本人买卖文山电力
股票的行为。若根 据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力
股票所获收益全部无偿交 予文山电力的，本人承诺将无条件配合。”
同时，汪飞出具《声明函》如下：
“1.本人从未向王瑞透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，王瑞
买卖文
山电力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其买卖文山电
力股票是基 于对证券市场行情、上市公司价值的独立判断，纯属个人投资行为。
2.本人及王瑞不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，
王瑞 在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。
3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山
电力及 其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
25
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易内幕信息知情人签
署的自查报告及相关方出具的声明函等文件，除上述买卖上市公司股票的情形
外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查
期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金组成，收
购人以标的资产认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人拥有权益的上市
公司股份超过上市公司股份的 30%，根据《收购管理办法》第四十七条：“收购
人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依
法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情
形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约”。
本次收购，收购人已出具承诺，承诺其 36 个月内不转让本次向其发行的新
股，因此，在上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理
办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
26
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请北
京市天元律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收
购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份
的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《16 号准则》等有关
法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的
有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管
理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次
收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司收
购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
部门负责人：
任松涛
内核负责人：
朱 洁
财务顾问主办人：
李中杰 王天阳
中信证券股份有限公司
年 月 日
28
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
云南文山电力股份有限 财务顾问名
上市公司名称 中信证券股份有限公司
公司 称
证券简称 文山电力 证券代码 600995
收购人名称或姓
中国南方电网有限责任公司以及一致行动人云南电网有限责任公司
名
实际控制人是否
是 □ 否√
变化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三个部分。上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的
相关资产负债置出上市公司，并与南方电网公司持有的标的公司
100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟向南方电网公司以发行
股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。上市
方案简介 公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购
买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行
股份购买资产后上市公司总股本的30%。若不考虑配套融资，本次收
购完成后，收购人南方电网公司及其一致行动人云南电网公司持有上
市公司股份总数将变更为223,362.32万股，持股比例为87.07%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济
1.1 组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法
1.1.1 是
定代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关
系及各层之间的股权关系结构图，及收购人
1.1.2 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管 是
理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料
完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心
1.1.3 企业和核心业务、关联企业，资料完整，并 是
与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理
1.1.4 是
人员（或者主要负责人）的身份证明文件
29
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久
是
居留权或者护照
云南电网公司证
券 账 户 号
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 码:B881106764；
是
账户号码） 南方电网公司证
券 账 户 号
码:B881099420
1.1.5
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实
际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上 是
的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 是
机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实
1.1.6 际情况是否相符（收购人采用非股权方式实 是
施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通
1.2.1 讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相 不适用
符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明
不适用
文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久
不适用
居留权或者护照
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在
1.2.4 不适用
产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核
心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相
符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明
不适用
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实
际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上 不适用
1.2.6 的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、
信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、
1.3.1 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最 是
近3年无违规证明
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、 不适用，收购
1.3.2
海关、税务、环保、工商、社保、安全生产 人已成立超过3
30
等相关部门出具的收购人的控股股东或实际 年
控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理
人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监
1.3.3 是
管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民
1.3.4 是
事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在 不适用，被收
因规范运作问题受到证监会、交易所或者有 购人未控制其
1.3.5 关部门的立案调查或处罚等问题 他上市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在 不适用，被收
因占用其他上市公司资金或由上市公司违规 购人未控制其
为其提供担保等问题 他上市公司
根据收购人的
相关说明，收
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 购人不存在税
务方面的违规
行为
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规
1.3.7 失信记录，如被海关、国土资源、环保等其 是
他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办
1.4.1 是
法》第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办
1.4.2 是
法》第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资
否
产、业务、人员等方面存在关系
不适用（云南
电网公司为上
市公司原控股
股东，云南电
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致 网是收购人南
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协 方电网的全资
议或者意向的时间 子公司，故云
南电网公司为
南方电网公司
本次收购的一
致行动人）
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅
是
导
1.6
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉
是
法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或 是
31
相关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市
2.3 否
公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露
2.4 其做出本次收购决定所履行的相关程序和具 是
体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料
3.1.1 及业务、资产、收入、现金流的最新情况， 不适用
说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需
要支付其他费用或承担其他附加义务的，如
3.1.2.1 解决原控股股东对上市公司资金的占用、职 不适用
工安置等，应说明收购人是否具备履行附加
义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，
不适用
收购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有
不适用
关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同
时进行资产重组安排的，收购人及交易对方 不适用
3.1.2.3 是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公
是
允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是
3.1.3 是
否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其
母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段
3.1.4 是
性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备
注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影 不适用
32
响本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通
3.2.3 过核查其实际控制人所控制的业务和资产情 不适用
况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验
3.2.4 不适用
的，是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理
3.3.1 方面的经验和能力，是否足以保证上市公司 是
在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况
3.3.2 是否不存在影响收购人正常经营管理被收购 是
公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的
3.3.3 不适用
经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联
4.1 方，或者不是由上市公司提供担保、或者通 不适用
过与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协
议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利
4.2 不适用
息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付
本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告
4.4.1 是
书正文中是否已披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是
4.4.2 否已经具有证券、期货从业资格的会计师事 是
务所审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制
是
度及主要会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的
财务状况较最近一个会计年度的财务会计报 不适用，未发
4.4.4
告有重大变动的，收购人是否已提供最近一 生重大变动
期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次收购而设立的，是否已比照上述规
4.4.5 不适用
定披露其实际控制人或者控股公司的财务资
料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年
4.4.6 不适用
报的报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国 不适用
33
会计准则或国际会计准则编制的财务会计报
告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等
原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问 不适用
是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否
4.4.7 不适用
属实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过
5.1.1 户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性 不适用
安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公
不适用
司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事
不适用
会成员的1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资
不适用
行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供
5.1.4 不适用
担保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的
不适用
交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约
5.1.5
收购义务的情况下，不存在收购人利用上市
不适用
公司资金、资产和信用为其收购提供财务资
助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向
5.2
发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3
5.2.1 是
日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产
的最近2年经具有证券、期货从业资格的会
5.2.2 计师事务所审计的财务会计报告，或经具有 是
证券、期货从业资格的评估机构出具的有效
期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否
5.2.3 是
具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批
5.3.2 不适用
准之日起3日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日 不适用
34
起3日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的
5.4.2 不适用
情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定
5.5 不适用
履行披露义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管
5.6.1 不适用
理办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与
管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市 不适用
5.6.2 公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益
不适用
输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖
5.6.3 不适用
励基金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上
5.6.4 不适用
市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例
5.6.4.1 不适用
及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架
5.6.4.2 不适用
构、内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类
5.6.4.3 似法律文件的主要内容，关于控制权的其他 不适用
特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大
5.6.5 不适用
会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金
不适用
来源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益
不适用
的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资
不适用
5.6.7 金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要
5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加
说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等
5.7.1 不适用
五部委联
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了
5.7.2 不适用
相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并
5.7.3 不适用
履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市公司的能
5.7.4 不适用
力
35
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲
5.7.5 不适用
裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并
5.7.6 不适用
符合1.1.1的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收
5.7.7 不适用
购管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市
5.7.9 不适用
公司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关
5.7.10 不适用
部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制
5.8 不适用
权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致
上市公司控制权发生变化的，是否已核查向
5.8.1 不适用
控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上
市公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市
公司控制权发生变化的，是否已核查影响控
制权发生变更的各方股东的实力、资金来
5.8.2 源、相互之间的关系和后续计划及相关安 不适用
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司
董事会构成的变化或可能发生的变化等问
题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对
控股股东的出资的，是否已核查其他相关出
5.8.3 资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业 不适用
务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情
况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当
结合改制的方式，核查改制对上市公司控制
5.8.4 不适用
权、经营管理等方面的影响，并在备注中说
明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的一致性动
5.9.1 是
人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、
5.9.2 资金安排等方式控制被收购公司控股股东而 是
取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持
有被收购公司的股份或者与其他股东就共同
5.9.3 控制被收购公司达成一致行动安排，包括但 是
不限于合作、协议、默契及其他一致行动安
排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核
查参与改制的各投资者之间是否不存在一致 不适用
5.9.4 行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊
不适用
安排
36
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大
6.1 是
会或者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或
6.2 是
者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.3 是
规、规则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的
6.4 是
其他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的
7.1 是
相符性
除上市公司已经
披露的信息及本
次交易涉及的主
营业务变化外，
收购人及其一致
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上
7.2 是 行动人无在未来
市公司经营范围、主营业务进行重大调整
12个月改变上市
公司主营业务或
对上市公司主营
业务作出重大调
整的明确计划。
除本次交易外，
收购人及其一致
行动人尚无在未
来十二个月内针
对上市公司或其
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或
子公司的资产和
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
是 业务进行出售、
7.3 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
合并、与他人合
或置换资产的重组计划
资或合作的明确
计划，或上市公
司拟购买或置换
资产的明确重组
计划。
该重组计划是否可实施 是
收购人及其一
致行动人如果
在未来十二个
月内根据上市
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员 公司的实际需
7.4 是
进行调整；如有，在备注中予以说明 要对上市公司
现任董事、监
事和高级管理
人员进行其他
调整的，收购
37
人及其一致行
动人将严格按
照相关法律法
规的要求，依
法行使股东权
利并履行相关
批准程序和信
息披露义务。
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公
7.5 司章程条款进行修改；如有，在备注中予以 否
说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
7.6 否
的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出
7.7 否
重大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否
8.1.1 是
做到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否
是
保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关
联交易；如不独立（例如对收购人及其关联
8.1.3 是
企业存在严重依赖），在备注中简要说明相
关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成
后，收购人与被收购公司之间是否不存在同
8.2 业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注 是
中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的
措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次
8.3 不适用
收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监
会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的
9.1 不适用
批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保
9.2 不适用
证
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的
9.4.2.1 不适用
股份
38
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发
9.4.2.2 不适用
出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁
9.4.3 不适用
免要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续
9.4.3.3 不适用
经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的
9.4.3.5 不适用
股份
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其
收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具
10.1 不适用
备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的
10.2 而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余 不适用
股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、
约定条件、要约收购的期限、要约收购的资
10.3 不适用
金安排等，是否符合《上市公司收购管理办
法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提
示性公告的同时，将不少于收购价款总额的
10.4 不适用
20%作为履约保证金存入证券登记结算机构
指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的
10.5.1 不适用
财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收
10.5.2 购价款的，在收购完成后，该债券的可上市 不适用
交易时间是否不少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否将用以支付的全部证券
10.5.3 不适用
交由证券登记结算机构保管（但上市公司发
行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券
支付收购价款的，是否提供现金方式供投资 不适用
10.5.4 者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序
不适用
安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及
一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高
11.1 级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个
月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
39
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行
合计金额高于3000万元或者高于被收购公司
11.1.1 是
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资
产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理
11.1.2 人员进行合计金额超过人民币5万元以上的 是
交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监
11.1.3 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 是
何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正
11.1.4 是
在签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完
是
11.2 整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门
是
或者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具
是
过相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
详见“第四节财
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的 务顾问核查意
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、 见” 之“ 十三、
为本次收购提供服务的专业机构及执业人员 对本次收购事
11.4 否
及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人 实发生之日前
员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被 六个月内买卖
收购公司股票的行为 上市公司股份
的核查”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东
不适用，上市
及其关联企业存在占用上市公司资金或由上
11.5 公司实际控制
市公司为其提供担保等问题是否得到解决如
权未发生转移
存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在
11.6 是
抵押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对
不适用
收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主
体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情
况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关
同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购
人具备收购的主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具
之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。本次交易已经上市公司
股东大会及监管机构审议通过，可直接办理登记手续。
40
