北京市天元律师事务所
关于《云南文山电力股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮政编码：100033
目录
正文 ............................................................................................................................................. 5
一、 收购人的基本情况及主体资格....................................................................................... 5
二、 收购人一致行动人的基本情况及主体资格 ................................................................. 10
三、 收购决定及收购目的..................................................................................................... 18
四、 收购方式 ........................................................................................................................ 20
五、 收购资金来源................................................................................................................. 29
六、 免于发出要约的情况..................................................................................................... 29
七、 后续计划 ........................................................................................................................ 30
八、 本次收购对上市公司的影响分析................................................................................. 31
九、 收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 37
十、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 37
十一、 收购报告书的格式与内容 ..................................................................................... 39
十二、 结论意见 ................................................................................................................. 40
1
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人/南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
报告书/收购报告书 指 云南文山电力股份有限公司收购报告书
云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
一致行动人/云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
上市公司/文山电力 指 云南文山电力股份有限公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
国家电网公司 指 国家电网有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估 指 中和资产评估有限公司
本次交易、本次重组、本次
文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行
重组方案、本次重大资产 指
股份购买资产及募集配套资金
重组
截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售
拟出售资产/拟置出资产 指
电业务的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 南方电网公司持有的标的公司 100%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
《 证 券 法 律 业 务 管 理 办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《 证 券 法 律 业 务 执 业 规 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》
则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
北京市天元律师事务所
关于《云南文山电力股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
京天股字（2022）第【】号
致：中国南方电网有限责任公司
本所受南方电网公司的委托，就南方电网公司为本次收购而编制的收购报告
书中的相关内容出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、
资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件
和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师在出具本法律意见书时，对本次收购相关的法律事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律
意见书仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报
告发表法律意见。
3
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件、收购人出具或
在收购报告书中所做说明出具本法律意见书。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起
上报或披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意收购人在收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本法律意
见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在
此基础上发表法律意见如下：
4
正文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如
下：
收购人名称 中国南方电网有限责任公司
法定代表人 孟振平
注册资本 6,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 9144000076384341X8
成立日期 2004 年 06 月 18 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参
与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购
销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中
心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；
经营范围
经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和
对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研
究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经
营国家批准或允许的其他业务。
经营期限 2004-06-18 至无固定期限
国务院国资委 51.00%；广东省人民政府 25.57%；中国人寿保险（集
股东情况
团）公司 21.30%；海南省人民政府 2.13%
注册地址 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
联系电话 020-36622222
根据收购人现行有效的公司章程等文件资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购
人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和
公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构图
5
1、股权关系结构图
截至本法律意见书出具之日，南方电网公司的产权关系如下：
注：2012年12月10日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部分
股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117号），决定将国家电网公司所持有的南方电网公司26.40%
的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企
业产权登记表》，南方电网公司已按照国务院国资委的要求于2017年12月30日办理完毕国有产权登记相关
法律手续，国家电网公司不再作为南方电网公司股东享有权利或承担义务；2021年12月25日，国务院国资
委、广东省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国南方电网有限责任
公司股权结构 推动高质量发展合作协议》，南方电网股权结构调整为国务院国资委持股51%、广东省人民
政府持股25.57%、中国人寿保险（集团）公司持股21.3%、海南省人民政府持股2.13%，截至本法律意见书
出具之日，南方电网公司的上述股权变更事宜尚未完成工商变更登记手续。
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人南方电网公司的控股股东、实际控制人
均为国务院国资委。
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5号）、
《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞
114号）、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人
职责企业名单的通知》（国办发﹝2003﹞88号）、《国家发展和改革委员会关于
印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》发改能源﹝2003﹞2101号），
以 及 国 务 院 国 资 委 公 布 的 央 企 名 录
(http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html) ，
南方电网公司由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
2012年12月10日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南
方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117号），
决定将国家电网公司所持有的南方电网公司26.40%的股权调整至国务院国资委
持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企业
6
产权登记表》，南方电网公司已按照国务院国资委的要求于2017年12月30日办理
完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司不再作为南方电网公司股东享有
权利或承担义务；2021年12月25日，国务院国资委、广东省政府、海南省政府、
中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国南方电网有限责任公司股
权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网公司股权结构调整为国务院国资委
持股51%、广东省人民政府持股25.57%、中国人寿保险（集团）公司持股21.3%、
海南省人民政府持股2.13%。
据此，截至本法律意见书出具之日，南方电网公司的控股股东、实际控制人
为国务院国资委。
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
截至本法律意见书出具之日，南方电网公司的控股股东、实际控制人为国务
院国资委。国务院国资委所控制的核心企业详见国务院国资委央企名录
(http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html) 。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、收购人主要业务
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，负责投资、建设和经营管理
南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、
广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障。
2、收购人最近三年的主要财务指标
南方电网公司最近 3 年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 108,223,257 101,249,591 93,365,226
负债合计 66,270,983 60,546,642 55,525,200
所有者权益合计 41,952,274 40,702,949 37,840,026
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年 12 月 31 日
7
营业总收入 67,160,048 57,752,408 56,634,191
营业利润 1,256,147 1,042,655 1,758,464
利润总额 1,346,378 1,112,893 1,803,442
净利润 1,000,545 807,048 1,382,022
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经 营活 动产生 的现
9,260,358 6,782,682 8,059,152
金流量净额
投 资活 动产生 的现
-10,159,930 -10,906,151 -12,316,630
金流量净额
筹 资活 动产生 的现
1,388,491 3,952,820 4,686,908
金流量净额
现 金及 现金等 价物
482,217 -184,715 432,570
的净增加额
注：最近 3 年数据已经审计。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁纠纷情况
根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具之日，收购人在
最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人主要负责人员基本情况
根据收购人的确认，并经本所律师查询南方电网公司官网公开信息
（https://www.csg.cn/gywm/gsld/）及南方电网此前在上海证券交易所发布的公告
文件，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
1 孟振平 董事长、党组书记 中国 中国 否
8
2 王宏志 董事、总经理、党组副书记 中国 中国 否
3 刘启宏 董事、党组副书记 中国 中国 否
4 龙飞 党组成员、纪检监察组组长 中国 中国 否
5 陈允鹏 党组成员、副总经理 中国 中国 否
6 肖立新 党组成员、总会计师 中国 中国 否
7 张文峰 党组成员、副总经理 中国 中国 否
根 据 收 购 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
网站，截至本法律意见书出具之日，收购人上述董事、监事、高级管理人员在最
近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及控股股东拥有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
根据收购人的说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见书
出具之日，南方电网公司持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况如下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
1 南方电网资本控股有限公司 1,450,000 100% 基金、融资租赁和保险经纪
节能服务，为客户能源使用提供诊
2 南网能源（003035.SZ） 378,787.88 40.39% 断、设计、改造、综合能源项目投资
及运营维护等一站式综合节能服务
为中国南方电网有限责任公司及其
3 南方电网财务有限公司 700,000 34%
成员单位提供金融服务
机动车辆保险、财产损失保险、责任
保险、信用保险和保证保险、短期健
4 鼎和财产保险股份有限公司 301,800 20%
康和意外伤害保险、再保险、保险资
金运用业务
应用清洁能源技术和新一代信息技
术，通过提供“技术服务+智能设备”
5 南网科技（688248.SH） 56,470 0% 的综合解决方案，保障电力能源系
统的安全运行和效率提升，促进电
力能源系统的清洁化和智能化的发
9
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
展
注：南方电网公司通过广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限公司以及南网能
创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）间接持股南网科技（688248.SH）。
截至法律意见书出具之日，除上述情形以外，收购人不存在持有、控制其他
上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行
在外的股份情形。
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，
亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格。
二、 收购人一致行动人的基本情况及主体资格
截至本法律意见书出具之日，收购人南方电网公司是云南电网公司的控股股
东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一项的规定，“在上市公司的
收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如
10
无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股
权控制关系”，因此云南电网公司与南方电网公司在本次收购中构成一致行动关
系。
（一）一致行动人基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人
云南电网公司基本情况如下：
收购人名称 云南电网有限责任公司
法定代表人 甘霖
注册资本 2,359,349 万元人民币
统一社会信用代码 915300007134058253
成立日期 1991 年 01 月 26 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域。
直供区域：云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区
域。出口：本企业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科
研所需的原材料，机械设备，仪器仪表及零配件。电力工程，电力
通信工程，设计，建筑，安装，监理，承包，发包，技术咨询服务，
电力设备，电力通信器材，电力线路器材，制造、加工、销售。饭
经营范围
店宾馆，餐饮服务（限分支机构经营），其他商品批发、零售、服
务（专营项目凭许可证经营），承包境外电力行业工程及境内国际
招标工作；上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上
述工程所需的劳务人员；电力新技术产品开发、生产、销售；新能
源开发，信息技术、信息系统的开发、转让、培训，企业管理咨询、
培训，航空技术研发、服务。（以上涉及专项管理凭许可证经营）。
经营期限 2000-10-11 至无固定期限
股东情况 中国南方电网有限责任公司 100.00%
注册地址 云南省昆明市拓东路 73 号
联系电话 0871-63011384
根据云南电网公司现行有效的公司章程等文件资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
云南电网公司是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规
范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
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（二）一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构图
1、股权关系结构图
截至本法律意见书出具之日，云南电网公司的产权关系如下：
2、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，云南电网公司的控股股东为南方电网公司，实
际控制人为国务院国资委，南方电网公司与国务院国资委的基本情况详见本法律
意见书“一、收购人的基本情况及主体资格”之“（一）收购人基本情况”与“（二）
收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构图”。
3、一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具之日，云南电网公司的控股股东为南方电网公司，除
调峰调频公司外，南方电网公司直接持股的子公司情况如下：
直接持股比
注册资本（万元） 主营业务说明
序号 企业名称 例
经营广东省国有电网资产（深圳电网
广东电网有限责
1 100% 6,683,762.75 除外），负责电网规划、建设、运行、
任公司
管理和电力销售
负责所属省域的电力建设、生产经
广西电网有限责
2 100% 1,419,133 营、电力购销、电力交易与调度、电
任公司
力资源优化配置等相关业务
云南电网有限责 负责所属省域电网运营和交易，经营
3 100% 2,359,349
任公司 西电东送和向越南、老挝送电业务
负责所属省域的电网统一规划、建
贵州电网有限责
4 100% 1,104,289 设、管理和调度，经营省内电力供应
任公司
和西电东送业务
5 海南电网有限责 100% 534,066.61 经营所属省域电网的规划、建设、调
12
直接持股比
注册资本（万元） 主营业务说明
序号 企业名称 例
任公司 度、管理业务
深圳供电局有限
6 100% 961,409 承担所属区域的供电任务
公司
南方电网产业投
新能源汽车租售业务，充电服务，充
7 资集团有限责任 100% 300,000
电设备销售，互联网商城业务
公司
房地产投资、资产经营及处置、物业
南方鼎元资产运
8 100% 240,000 租赁及管理、房地产中介服务及投资
营有限责任公司
咨询
节能服务，为客户能源使用提供诊
南方电网综合能
9 40.39% 378,787.88 断、设计、改造、综合能源项目投资
源股份有限公司
及运营维护等一站式综合节能服务
南方电网资本控
10 100% 1,450,000 基金、融资租赁和保险经纪
股有限公司
南方电网财务有 为中国南方电网有限责任公司及其
11 34% 700,000
限公司 成员单位提供金融服务
机动车辆保险、财产损失保险、责任
鼎和财产保险股 保险、信用保险和保证保险、短期健
12 20% 301,800
份有限公司 康和意外伤害保险、再保险、保险资
金运用业务
南方电网国际有 负责开展南方电网公司境外投融资
13 100% 60,000
限责任公司 业务
南方电网云南国
14 62.30% 46,051.36 电力进出口贸易
际有限责任公司
北京南网技术培
15 100% 60 南方电网系统内单位技术培训业务
训中心有限公司
工程和技术研究和试验发展;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;信息技术咨询
南方电网数字电 服务;互联网安全服务;信息系统运行
16 100% 300,000
网集团有限公司 维护服务;电子产品销售;计算机软硬
件及辅助设备批发;计算机软硬件及
辅助设备零售;以自有资金从事投资
活动
为南方电网公司提供物资采购、仓储
南方电网物资有 （危险品除外）、配送、技术咨询和
17 100% 30,000
限公司 信息咨询服务，经营招标以及招标代
理业务
南方电网能源发
支撑南方电网重大发展战略决策的
18 展研究院有限责 100% 10,000
综合性能源研究和工程项目咨询
任公司
13
直接持股比
注册资本（万元） 主营业务说明
序号 企业名称 例
南方电网科学研
电网基础性、前瞻性、关键共性技术
19 究院有限责任公 70% 10,000
研发
司
区域电力交易市场平台，开展跨区跨
广州电力交易中 省市场化交易，促进省间余缺调剂和
20 39% 5,130.77
心有限责任公司 清洁能源消纳，逐步推进南方区域市
场融合
传媒业务、品牌策划、设计制作、宣
南方电网数字传 传服务、传播策划、数据服务、广告
21 50% 10,000
媒科技有限公司 销售、网络媒体、文化活动、展会、
服装监制、影视制作、论坛业务等
广东新天河宾馆 宾馆客房经营、会议与餐饮服务，物
22 93.02% 2,150
有限公司 业出租
广东南方电力通 经营南方电网系统内通信设备运行、
23 81.25% 1,600
信有限公司 维护、检修业务
广东美居物业管 物业管理，电器维修，房产、物业信
24 90% 300
理有限公司 息咨询服务，会务服务，物业出租
电力工程监理、设备监理，工程造价
广东天广能源科 咨询、工程咨询，电力设备及相关配
25 89.01% 2,000
技发展有限公司 套设备、空调系统及配套设备、消防
设备及消防器材等的维护、检修
南方电网国际金
26 100.00% 7,762.03 万港元 境外资金归集与运作管理
融公司
南方电网国际
27 （香港）有限公 100.00% 614,328 万港元 境外能源行业上下游链条的投资
司
越南永新一期电 火力发电项目的开发、投资、建设、
28 55.00% 35,100 万美元
力有限公司 运营与管理
截至本法律意见书出具之日，云南电网公司的实际控制人为国务院国资委，
国务院国资委所控制的核心企业详见国务院国资委央企名录
(http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html) 。
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、一致行动人主要业务
云南电网公司是南方电网公司所属的全资子公司，是云南省域电网投资、建
设、经营管理主体，参与投资、建设和经营云南区域输变电和联网工程，是云南
省实施“西电东送”、“云电外送”和培育电力支柱产业的重要企业。
14
2、一致行动人最近三年的主要财务指标
云南电网公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 14,204,386.27 13,189,579.89 12,668,446.33
负债合计 10,199,020.09 9,447,181.36 8,996,123.05
所有者权益合计 4,005,366.18 3,742,398.53 3,672,323.28
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 9,594,314.98 9,224,221.47 9,016,436.35
营业利润 -134,869.84 44,377.18 68,378.35
利润总额 -131,644.60 53,123.82 72,181.53
净利润 -142,421.11 34,317.43 60,449.22
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
1,431,641.96 1,198,268.97 1,147,155.92
金流量净额
投资活动产生的现
-1,322,852.24 -1,241,036.76 -1,440,447.49
金流量净额
筹资活动产生的现
44,998.32 -24,004.49 362,984.00
金流量净额
现金及现金等价物
153,434.34 -66,772.28 69,793.21
的净增加额
注：最近 3 年数据已经审计。
（四）一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁纠纷情况
根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具之日，云南电网
公司在最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与
15
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）一致行动人主要负责人员基本情况
根据收购人及云南电网公司的确认，截至本法律意见书出具之日，云南电网
公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
1 甘霖 董事长、法定代表人 中国 中国 否
2 高孟平 董事、总经理 中国 中国 否
3 何朝阳 董事 中国 中国 否
4 陈雄一 董事 中国 中国 否
5 余文奇 董事 中国 中国 否
6 徐兵 董事 中国 中国 否
7 江北 职工董事、工会主席 中国 中国 否
8 陶先文 监事会主席 中国 中国 否
9 侯君 监事 中国 中国 否
10 孙宏兵 总会计师 中国 中国 否
11 张虹 副总经理 中国 中国 否
12 李瑞锋 副总经理 中国 中国 否
13 陈玮 副总经理 中国 中国 否
14 姚捷 副总经理 中国 中国 否
15 汪飞 总法律顾问 中国 中国 否
16 张宇耀 职工监事 中国 中国 否
根据收购人及云南电网公司的确认并经本所律师查询 中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
网站，截至本法律意见书出具之日，云南电网公司上述董事、监事、高级管理人
员在最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人拥有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
根据收购人及云南电网公司的说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，
16
截至本法律意见书出具之日，持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况如下：
序 注册资本 直接持
企业名称 主营业务
号 （万元） 股比例
南方电网财 为中国南方电网有限责任公司及其成员单位提供金
1 700,000 10.8%
务有限公司 融服务
鼎和财产保 机动车辆保险、财产损失保险、责任保险、信用保
2 险股份有限 301,800 14% 险和保证保险、短期健康和意外伤害保险、再保
公司 险、保险资金运用业务
截至本报告书签署之日，除上述情形以外，云南电网公司不存在持有、控制
其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的
发行在外的股份情形。
（七）一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及云南电网公司的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具之日，云南电网
公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，一致行动人云南电网公
司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程
规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次收购的主体资格。
17
三、 收购目的、增持计划及履行的程序
（一） 收购目的
根据收购报告书及收购人的说明，本次收购的目的如下：
1、打造优质储能上市公司平台，服务“双碳”目标
由于抽水蓄能等储能业务在服务新能源消纳方面发挥的重要作用，为加快推
动构建以新能源为主体的新型电力系统、服务“双碳”目标，抽水蓄能及电网侧独
立储能业务作为电力系统消纳能力的关键支撑，亟待快速发展，进而紧跟落实“双
碳”目标和建设新型电力系统的时代步伐。
将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，
可以充分发挥资本市场价值发现作用，打造优质储能上市公司平台，借助资本市
场的力量实现储能业务的跨越式发展。
2、提高当地电网规划运营效率，服务当地社会经济发展
文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，以 110kV 的
电压等级为界限，为当地社会经济运行和发展提供电力保障。文山地区产业经济
水平的进一步发展，对当地电力供应能力提出了新的要求。
本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同时剥离上市公司原有输配电、电
力设计等业务，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、
更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。
（二）关于本次收购履行的相关程序
本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、收购人的批准和授权
2022年3月24日，南方电网公司召开2022年第2次总经理办公会，审议通过了
文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方案。
2022年3月25日，云南电网公司召开2022年第3次董事会（临时）会议，审议
18
通过了《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司相关承诺函的议案。
2、上市公司的批准和授权
2022年5月6日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议
的议案》《关于交易对方就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易免于发出要约的议案》等本次交易相关的议案。
2022年5月27日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与本次交易相关的议案。
2022年7月22日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关的
议案。
3、本次收购已履行的其他程序
2022年5月20日，国务院国资委出具《关于云南文山电力股份有限公司资产
重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕208号），原则同意文山
电力资产重组及配套融资的总体方案。
2022年8月22日，中国证监会出具了《关于核准云南文山电力股份有限公司
向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2022〕1902号），核准了文山电力向南方电网公司发行股份购买相关资产
并募集配套资金。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了必要的批准和决策程序。
（三）收购人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划
19
根据收购报告书及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除收购报
告书已披露的本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持
上市公司股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司的决定，将按照相关法
律、法规的要求进行披露。
四、 收购方式
（一） 本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，南方电网公司未直接持有上市公司股份；云南电网公司为上市
公司控股股东，持股比例为30.66%。南方电网公司直接持有云南电网公司100%
股权，系上市公司间接控股股东。
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人南方电网公司及其一致行动人
云南电网公司持有上市公司股份总数将变更为 223,362.32万股，持股比例为
87.07%。
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易后
本次交易后
本次交易前 （不考虑募集配套资
（考虑募集配套资金）
序 股东名 金）
号 称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） （%） （万股） 例（% （万股） 例（%
） ）
云南电
1 14,671.90 30.66 14,671.90 5.72 14,671.90 4.40
网公司
南方电 208,690.4 81.3 208,690.4 62.5
2 - -
网公司 2 5 2 7
配套融
23.0
3 资发行 - - - - 76,962.92
8
对象
其他公 33 69.3 33,1 12.9
4 33,180.74 9.95
众股东 ,180.74 4 80.74 3
256,543.0
总计 47,852.64 100.00 100.00 333,505.98 100.00
6
本次交易后，南方电网公司将直接持有上市公司股份（不考虑配套募集资金，
南方电网直接持有上市公司208,690.42股股份，直接持股比例为81.35%；考虑配
套募集资金，南方电网直接持有上市公司2,086,904,162股股份，直接持股比例为
62.57%），由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东。
20
（二）本次交易的整体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与收购人持有的调峰调频公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%
的股权。拟置入资产为标的公司100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与收购人进行置换，收购人指定云南电网公司为
拟置出资产承接主体。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交
易价格的差额部分。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司
总股本的30%。
（三）本次收购所涉及相关协议的主要内容
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
21
（1）合同主体与签订时间
2021年10月15日，文山电力与南方电网公司就本次交易签署了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。
（2）本次交易整体方案
本次交易整体方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资
产。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政
府部门的批准），则其他项均不予实施。
①重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与南方电网公司持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%
的股权。
拟置入资产为标的公司100%股权。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和
负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。南方电网公司可以指定其
下属公司为拟置出资产承接主体。
②发行股份购买资产
上市公司拟向南方电网公司以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资
产交易价格的差额部分。
（3）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向南方电网公司购买拟置入资产与拟置出资产
交易价格的差额部分。截至协议签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估
工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合
22
《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（4）债权债务处理及员工安置
拟置出资产交割日后，拟置出资产中涉及文山州内文山、砚山、丘北、富宁
和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县
的趸售电服务的所有债权、债务及或有负债均由资产承接方继受；拟置出资产中
涉及文电设计公司和文电能投公司100%的股权，因文电设计公司、文电能投公
司独立法人地位并不因本次重组而改变，因此文电设计公司和文电能投公司仍将
独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易拟置入的资产为调峰调频公司100%的股权，调峰调频公司及其子
公司的独立法人地位并不因本次重组而改变，因此调峰调频公司及其子公司仍将
独立享有和承担其自身的债权和债务。
上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定置出资产相应的人员安置方
案并提交职工代表大会审议。
（5）过渡期的损益归属
截至协议签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待
审计、评估工作完成后，文山电力将与南方电网公司对拟置出资产和拟置入资产
在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
拟置出资产和拟置入资产在过渡期内的损益的确定以本协议约定的资产交
割审计报告为准。
（6）本次重大资产置换的实施
1）重大资产置换和发行股份购买资产为本次重组不可分割的组成部分，本
次重组经中国证监会核准后，双方应立即开展本次重组的实施工作。双方应根据
相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同负
责办理完毕本次重组的实施工作。
2）资产交割审计
23
双方确认拟置出资产和拟置入资产交割审计基准日为其交割日所在月份的
最后一日，上市公司应聘请具有相关资质的审计机构对标的资产进行交割审计，
并自其交割日起四十五（45）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确
认标的资产过渡期损益的依据。
3）拟置出资产的交割
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定拟置出资产
交割日。在拟置出资产交割日，双方应就拟置出资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。无需办理过户登记的资产权属自拟置出资产交割日起发生转移，需要
办理产权过户登记的资产权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登
记日或拟置出资产交割日起发生转移。
上市公司在拟置出资产交割日，将相应资产及其相关文件（包括但不限于：
权属证书、该等资产立项、审批、建设、经营许可、申请文件等）移交给资产承
接方完成交付，在条件具备时资产承接方自行办理变更登记手续，上市公司应予
以配合。但自拟置出资产交割日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、损失、
责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登
记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交
手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务。
4）拟置入资产的交割
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定拟置入资产
交割日。在拟置入资产交割日，双方应就拟置入资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。拟置入资产的权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记
日或拟置入资产交割日起发生转移。
在收到中国证监会核准文件后，南方电网公司应配合文山电力办理调峰调频
公司100%股权转让工商变更登记手续，并协调调峰调频公司向文山电力提交出
资证明书并将文山电力记载于调峰调频公司的股东名册中。
5）发行股份的交割
自置入资产交割日起十五（15）日内，文山电力应聘请具有相关资质的中介
24
机构就南方电网公司在发行股份购买资产过程中认购文山电力新增股份所支付
的认购对价进行验资并出具验资报告。
文山电力应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记公司申请
办理将本次发行所新增股份登记至南方电网公司名下的手续，并依法办理文山电
力的工商变更登记手续。
（7）税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
双方同意按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务机关申
请资产置换及发行购买资产相关税费减免待遇。
（8）违约责任
任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求
违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取
其他救济，以防止进一步的侵害。
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，
即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议
不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违
约方应承担赔偿责任。
（9）协议的成立、生效、变更及终止
1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下
述条件均获得满足之当日生效：
A.上市公司董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，
包括但不限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关
文件；上市公司股东大会批准南方电网公司免于发出收购要约；
B.南方电网公司通过董事会决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但
不限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
C.本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门
25
包括但不限于国务院国资委、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如
需）等。
2）因前述第（1）条约定的任何一项先决条件的程序或申请未获通过或未取
得批准，本协议自始未生效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协
议所支付之费用，且互不承担责任。
3）在本协议成立后，双方应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足创
造条件，任何一方违反本协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
4）本协议可依据下列情况之一而终止：
A.经协议双方一致书面同意；
B.如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
C.如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如本协议因前述第1）、2）的规定而终止，双方均无需承担任何违约责任。
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（1）合同主体与签订时间
2022年5月6日，文山电力与南方电网公司就本次交易进一步签署了《重大资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）本次重大资产置换
1）拟置出资产的交易价格
拟置出资产作价，以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估
报告确认的评估值为依据确定。根据中和资产评估出具的《云南文山电力股份有
限公司拟实施重大资产置换及发行股票购买资产事宜所涉及拟置出资产评估项
26
目资产评估报告》（中和评报字（2021）第KMV5026D002号），截至2021年9月
30日，拟置出资产的评估值为210,389.27万元。经双方协商确定，拟置出资产的
交易价格为210,389.27万元。
2）拟置入资产的交易价格
拟置入资产作价，以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估
报告确认的评估值为依据确定。根据中和资产评估出具的《云南文山电力股份有
限公司拟实施重大资产置换及发行股票购买资产事宜所涉及的拟置入资产南方
电网调峰调频发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评
报字（2021）第KMV5026D001号），截至2021年9月30日，拟置入资产的评估值
为1,568,963.88万元。经双方协商确定，拟置入资产的交易价格为1,568,963.88万
元。
3）拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为1,358,574.61万元。
4）上市公司直接置出拟置出资产，南方电网公司指定云南电网公司为拟置
出资产承接主体。
（3）发行数量
本次发行股份的数量以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产
评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依据，由交易双方协商确认的
交易价格的差额和发行价格确定。本次交易中拟置入资产的交易价格为
1,568,963.88万元，拟置出资产的交易价格为210,389.27万元，拟置入资产与拟置
出资产交易价格的差额为1,358,574.61万元。按照本次发行价格6.51元/股计算，文
山电力将向南方电网公司非公开发行2,086,904,162股人民币普通股（A股）股票。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，并
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。如本次发行
价格因文山电力出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调
整时，发行数量亦将作相应调整。
（4）过渡期的损益安排
双方同意，过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
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的权益变动均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动均由文山电力享有或承担。
（5）补充协议的生效和终止
本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件和终止条件与《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》的生效条件和终止条件一致。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的规定；相关交易协议已经
各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束
力。
（四）本次收购相关股份的权利限制
本次交易前，南方电网公司未直接持有上市公司股份，一致行动人云南电网
公司持有上市公司14,671.90万股A股股份（占上市公司总股本30.66%），均为无
限售流通股。
本次交易完成后，南方电网公司通过本次交易取得的股份（以下简称“新增
股份”），自相关股份发行结束之日起36个月内不予转让。本次发行股份购买资
产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期
间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事
项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购
买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南方电网公司因本次发行股份购
买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产
的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的
转让不受此限。
上述股份锁定期内，南方电网公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，南方电网公司
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，南方电网公司所取得的上市公司股份转让事宜按照中
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国证监会和上交所的有关规定执行。
五、 收购资金来源
本次收购中，南方电网公司以拟置入资产与拟置出资产的差额1,358,574.61
万元作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、 免于发出要约的情况
本次交易前，南方电网公司未直接持有上市公司股份；本次交易中，上市公
司重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金将同步实施，上市公司拟以
发行股份方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，该差额合计
1,358,574.61 万元，发行股份数量合计 2,086,904,162 股（不考虑募集配套资金），
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），南方电网公司将持有上市公司 81.35%
的股份。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关
投资者应在前述规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况作出公告，律
师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披
露。
南方电网公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证
监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，南方电网公司因本次发行股份购买资产而取得的上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。上市公司的控股股东云南电网公司在本次
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交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。上述股
份锁定期内，南方电网公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上
市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，南方电网公司将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，南
方电网公司所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规
定执行。
上述免于发出要约的事项已经上市公司股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
七、 后续计划
根据收购报告书及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉
及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二） 未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似的重
大计划
截至本法律意见书出具之日，除本次资产重组外，收购人及其一致行动人尚
无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三） 对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂未形成改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议。收购人及其一致行动人如果
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在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事和高级管理人
员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依
法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外
及已披露的情况以及本次资产重组涉及的后续章程修改和上述因调整董事人员
修改公司章程外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如
根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的
原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相
关规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工
聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人
无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的
持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发
展，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构
等进行调，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、 本次收购对上市公司的影响分析
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（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构
独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市
公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）同业竞争情况
1、本次交易对同业竞争的影响说明
本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。
本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧
独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增：1）已全部投产运
营的7座抽水蓄能电站，装机容量合计为1,028万千瓦；1座已取得核准、主体工程
已开工的抽水蓄能电站，装机容量120万千瓦，预计于2025年建成投产；此外，
还有11座抽水蓄能电站进入前期工作阶段，总装机容量1,260万千瓦，将于“十四
五”到“十六五”陆续建成投产。2）2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频
功能的水电站。3）30MW/62MWh的电网侧独立储能电站。
本次交易前，上市公司的直接控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南
方电网公司。本次交易完成后，南方电网公司将成为本公司直接控股股东。本次
交易不会新增关联方。
截至本法律意见书出具之日，除上市公司及其控制的企业以外，南方电网公
司主要从事投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与
投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电
力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心。
截至本法律意见书出具之日，南方电网公司控制的除上市公司和拟置入资产
外的企业存在从事运营发电业务以及电化学储能业务的情况，但该等企业开展的
水电业务与标的公司的抽水蓄能业务在业务定位、盈利模式等方面均存在较大差
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异，该等企业开展的发电业务与标的公司的调峰水电业务在成本/定价、销售区
域、业务定位、业务体量、发电形式等方面均存在较大差异，该等企业开展的用
户侧储能业务与标的公司的电网侧独立储能业务在业务模式及服务的客户方面
存在差异。因此，本次交易完成后，除文山电力及标的公司外，
南方电网公司直接或间接控制的其他从事运营发电业务以及电化学储能业
务的企业，与文山电力及标的公司均不存在同业竞争情况。
综上所述，本次交易完成后未新增同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
（1）云南电网公司
为避免未来可能存在的同业竞争，云南电网公司作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司在作为中国南方电网有限责任公司下属企
业期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式
直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，
如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要
求，将该等商业机会让与上市公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证
合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经
营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部
经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为中国南方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方电网有限责任公司不再直
接或间接控制上市公司，或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以三者
中较早者为准）时失效。”
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（2）南方电网公司
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，南方电网公司作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间
将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或
间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，
如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要
求，将该等商业机会让与上市公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证
合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经
营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部
经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者
中较早者为准）时失效。”
（三）关联交易情况
1、关联交易情况的说明
根据上市公司的年度报告等文件，上市公司与收购人及其一致行动人之间报
告期内的关联交易主要为与云南电网公司购售电交易，与南方电网财务有限公司
的资金拆借。
本次交易构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大
会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
本次交易完成后，上市公司无新增关联方。根据《云南文山电力股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
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及天职国际出具的《云南文山电力股份有限公司审阅报告》（天职业字
[2022]31856号），本次交易完成后，上市公司关联交易变化情况如下：
本次交易完成后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易占比将减少，主
要是由于置出购售电、电力设计及配售电业务之后，上市公司原从事购售电、配
售电业务而发生的向关联方采购电力的交易减少。此外，交易完成之后，上市公
司将新增物业管理服务采购、信息系统建设与维护采购、保险服务采购、购买资
产相关的金融服务采购、电力采购以及其他关联采购（主要为日常管理培训费用、
宣传费用、技术服务等）。但总体而言，重组完成后，上市公司购买商品、接受
劳务的关联交易占比将有所下降。
本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易占比将提升，主
要是由于置入调峰调频公司100%股权，从而新增向关联方提供抽水蓄能、调峰
水电及电网侧独立储能的交易；此外，置出购售电、配售电业务之后，保留的发
电业务仍向该等置出业务供电，原上市公司的内部交易形成新的关联交易。除上
述新增关联销售外，重组完成之后，上市公司还将新增电站运维服务、房产出租、
技术服务等关联销售。总体而言，本次重组完成后，上市公司销售商品、提供劳
务的关联交易占比将有所上升。
上述新增加的关联采购、关联销售，除保留的发电业务向置出业务供电形成
的关联销售之外，其他类型关联交易均为标的公司所原有，并非由本次重组所导
致。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，相关各方将按照关于规范关联交易的承诺，
尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易。
2、关于减少及规范关联交易的承诺函
（1）云南电网公司
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，云
南电网公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关
联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有
偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、
国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、
资产的行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公
司及其股东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（2）南方电网公司
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，南
方电网公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关
联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有
偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、
国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、
资产的行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公
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司及其股东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避
免同业竞争、规范与上市公司的关联交易出具书面承诺。
九、 收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的交易
本法律意见书出具之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重
组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000
万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%
以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
本法律意见书出具之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重
组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本法律意见书出具之日前24个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，
收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或者安排。
十、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
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本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项
前6个月至重组报告书披露前一日，即自2021年3月26日至2022年5月6日。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》及有关主体出具的声明函，在上市公司首次披露本次重组事项
前6个月至重组报告书披露前一日，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司
股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》及有关主体出具的声明函，在上市公司首次披露本次重组事项
前6个月至重组报告书披露前一日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
1、王瑞股票交易情况
王瑞为云南电网公司总法律顾问汪飞之原配偶，双方已于2022年3月1日在婚
姻登记机关办理离婚登记。王瑞在2021年3月26日至2022年5月6日期间股票交易
情况如下：
交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股）
2021.11.26 买入 700 700
2021.12.10 买入 800 1,500
2021.12.24 卖出 -500 1,000
2022.01.25 买入 1,200 2,200
2022.03.21 买入 5,900 8,100
2022.03.22 买入 3,100 11,200
2022.03.23 买入 800 12,000
2022.03.25 买入 4,300 16,300
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交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股）
2022.03.28 买入 1,100 17,400
2022.03.31 买入 800 18,200
2022.04.01 买入 800 19,000
王瑞就自查期间上述买卖股票行为出具《声明函》，具体如下：
“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利
用内幕信息进行交易的情况。同时，本人前夫汪飞无建议本人买卖文山电力股票
的行为。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所
获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。”
同时，王瑞原配偶汪飞出具《声明函》，具体如下：
“1.本人从未向王瑞透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，王瑞买
卖文山电力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其买卖文山电力
股票是基于对证券市场行情、上市公司价值的独立判断，纯属个人投资行为。
2.本人及王瑞不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，
王瑞在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。
3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电
力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
除上述买卖上市公司上市交易股份的情况外，不存在其他收购人及其一致行
动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情
况。
十一、 收购报告书的格式与内容
收购报告书包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购
目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“本次收购完成后的
后续计划”“本次收购对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”
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“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”
“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，符合
《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内
容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十二、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一） 收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二） 本次收购已履行了必要的批准和决策程序；
（三） 本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的规定；相关交易协
议已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法
律约束力；
（四） 本次收购不存在以现金支付的情况，不涉及收购资金来源相关事项；
（五） 本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
可以免于发出要约的情形；
（六） 收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司
同业竞争、规范与上市公司的关联交易出具书面承诺；
（七） 收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
40
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<云南文山电力股份有限公司收
购报告书>的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
高 霞
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
41
