上海市锦天城律师事务所

          关于云南文山电力股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

          暨关联交易资产交割完成情况的

                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

  电话：021-20511000          传真：021-20511999

  邮编：200120
                       上海市锦天城律师事务所
关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
      资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的
                                法律意见书
                                                           案号：20F20211198

致：云南文山电力股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南文山电力股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“文山电力”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律事务委托合同》，担任上市公司本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有
关规定，就本次交易所涉有关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南文
山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所
关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    2022 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准云南文山电
力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号），本所现就本次交易项下的资产交割情
况出具本法律意见书。


                                 声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

                                       1
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产
重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。

    三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    六、本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。




                                  2
    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




                                  3
                                      正 文


一、本次交易方案概述

    本次交易方案由重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金组成。
重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得
所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发
行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置
换、发行股份购买资产的实施。

    （一）重大资产置换

    上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。

    拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%
的股权。

    拟置入资产为标的公司 100%股权。

    上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公
司为拟置出资产承接主体。

    （二）发行股份购买资产

    本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 210,389.27 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
1,568,963.88 万元，上述差额 1,358,574.61 万元由上市公司以发行股份的方式向
交易对方购买。

    本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

    按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.51 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 2,086,904,162 股，最终以中国证监会核准的
结果为准。



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      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

      （三）募集配套资金

      上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 930,000 万元，不超过本次交易中拟以
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行
股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。募集配套资金用途如下：
                            总装机规模 项目总投资/项目核准批 拟投入募集资金（万
序号        项目名称
                            （万千瓦）     复投资（万元）          元）
  1    梅蓄一期电站                 120             705,170.24       150,000.00
  2    阳蓄一期电站                 120             762,737.90       170,000.00
  3    南宁抽蓄电站                 120             793,612.75       401,000.00
       梅州五华电化学储能
  4                                   7             39,549.71          19,000.00
       项目
       佛山南海电化学储能
  5                                  30            170,340.95          80,000.00
       项目
       补充流动资金和偿还
  6                                    /                     /        110,000.00
       债务
            合计                    397           2,471,411.55        930,000.00

      募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资
金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过 110,000.00
万元。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后
可进行置换。

      在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

      本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上
市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资


                                       5
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。



二、本次交易已履行的决策程序和批准情况

    1、南方电网公司已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本
次重组相关议案；

    2、云南电网公司已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本
次重组相关议案；

    3、上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案及相
关议案；

    4、上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组正式方案
及相关议案；

    5 、 国 务 院 国 资 委 以 《 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 》（ 备 案 编 号 ：
0004GZWB2022004）对《拟置入资产评估报告》进行备案，并以《国有资产评
估项目备案表》（备案编号：0005GZWB2022005）对《拟置出资产评估报告》进
行备案；

    6、国务院国资委出具《关于云南文山电力股份有限公司资产重组及配套融
资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕208 号），原则同意上市公司资产重组及
配套融资的总体方案；

    7、上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议
案；

    8、国务院反垄断执法机构确认本次交易不涉及经营者集中事项；

    9、上市公司收到中国证监会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国
南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕1902 号）。

    本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件，交易各方可依法实施本次交易。




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三、本次交易资产交割情况

    （一）置入资产交割情况

    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易经中国证监
会核准后 30 日内，上市公司与南方电网公司应协商确定拟置入资产交割日。在
拟置入资产交割日，双方应就拟置入资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
拟置入资产的权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或拟置
入资产交割日起发生转移。

    调峰调频公司已依法就本次交易置入资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了广东省市场监督管理局于 2022 年 8 月 26 日出具的《登记通知书》（粤）
登字〔2022〕第 44000012200001061 号）及新核发的营业执照。

    2022 年 9 月 1 日，上市公司与南方电网公司、云南电网公司签署《资产交
割确认书》，确认已于置入资产交割日（2022 年 9 月 1 日）完成置入资产的交付
手续，调峰调频公司股权已变更登记至上市公司名下。自置入资产交割日起，除
置入资产在过渡期内的损益及权益变动由南方电网公司享有或承担之外，置入资
产对应的股东权利及义务转移至上市公司。

    截至本法律意见书出具之日，南方电网公司持有的调峰调频公司 100%股权
已变更登记至上市公司名下，调峰调频公司 100%股权的过户事宜已完成，上市
公司已合法持有调峰调频公司 100%股权，置入资产交割程序合法、有效。

    （二）置出资产交割情况

    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易经中国证监
会核准后 30 日内，上市公司与南方电网公司应协商确定拟置出资产交割日。在
拟置出资产交割日，双方应就拟置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
无需办理过户登记的资产权属自拟置出资产交割日起发生转移，需要办理产权过
户登记的资产权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或拟置
出资产交割日起发生转移。

    1、文电设计公司 100%股权

    文电设计公司已依法就本次交易置出资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了文山壮族苗族自治州市场监督管理局于 2022 年 8 月 30 日出具的《登记

                                    7
确认通知书》（（文）登记内变核字〔2022〕第 346 号）及新核发的营业执照。

    截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的文电设计公司 100%股权已变
更登记至云南电网公司名下，文电设计公司 100%股权的过户事宜已完成，云南
电网公司已合法持有文电设计公司 100%股权。

    2、文电能投公司 100%股权

    文电能投公司已依法就本次交易置出资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了昆明市市场监督管理局于 2022 年 8 月 31 日出具的《登记确认通知书》
（（昆）登字〔2022〕第 28810 号）及新核发的营业执照。

    截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的文电能投公司 100%股权已变
更登记至云南电网公司名下，文电能投公司 100%股权的过户事宜已完成，云南
电网公司已合法持有文电能投公司 100%股权。

    3、上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供
电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债

    上市公司与南方电网公司、云南电网公司已于 2022 年 9 月 1 日共同签署《资
产交割确认书》，确认各方已于置出资产交割日（2022 年 9 月 1 日）完成了置出
资产的交付手续，上市公司根据交易协议约定将置出资产移交给南方电网公司所
指定的资产承接方云南电网公司。自置出资产交割日起，除置出资产在过渡期内
的损益及权益变动由上市公司享有或承担之外，上市公司不再享有和承担置出资
产所有权人的权利及义务，但仍应配合云南电网公司完成置出资产中需要办理产
权过户登记部分的相关变更登记手续。

    截至本法律意见书出具之日，置出资产涉及的上市公司在文山州内文山、砚
山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西
德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债中的相关土地使用权、房屋建筑
物所有权以及知识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至云南电网
公司的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。

    截至本法律意见书出具之日，上市公司与云南电网公司已完成文电设计公司
和文电能投公司 100%股权过户给云南电网公司的工商变更登记程序；根据《资


                                     8
产交割确认书》的约定，云南电网公司已取得置出资产的全部权利、义务、责任
和风险；置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员
工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易的实施不存在重大
不利影响。

    综上，本所律师认为，本次交易所涉置入资产、置出资产交割均已完成，
置出资产相关权利、义务、责任、风险已由云南电网公司享有和承担，置出资
产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续尚
在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影响；本次资产交割行为符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。



四、本次交易的后续事项

    根据本次交易的相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的
相关后续事项主要包括：

    1、上市公司和云南电网公司尚需根据《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《资产交割确认书》
的约定，继续完成与置出资产相关的部分权属过户登记、债权债务转移和员工安
置等手续；

    2、本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上
述新增股份的上市事宜；

    3、中国证监会已核准上市公司募集配套资金不超过 930,000 万元，上市公
司将在核准文件有效期内进行发行股票募集配套资金并办理相关事宜；

    4、上市公司需就本次重组事项涉及的注册资本、章程等变更事宜向公司登
记机关办理相关变更登记手续；

    5、上市公司将聘请审计机构对置出资产和置入资产进行交割审计，并根据
审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；

    6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉及的协议、承诺等；


                                   9
    7、本次交易相关各方需根据相关法律法规，就本次交易持续履行信息披露
义务。

    本所律师认为，在相关各方完全按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方
可依法实施本次交易；

    2、本次交易所涉置入资产、置出资产的交割均已完成，置出资产相关权利、
义务、责任、风险已由云南电网公司享有和承担，置出资产权属转移涉及的部
分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续尚在办理不会对本次交
易的实施构成重大不利影响；本次资产交割行为符合相关法律、法规及规范性
文件的规定；

    3、本次交易相关各方尚需办理本法律意见书之“四、本次交易的后续事项”
中所述的后续事宜。在相关各方完全按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）




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