文山电力：文山电力关于修改公司股东大会议事规则的公告2022-09-06
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-67
云南文山电力股份有限公司
关于修改公司股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 9 月 5 日
召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规
则的预案》。
本次股东大会议事规则修改主要按照《公司法》、证监会印发的《上市公司
治理准则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、国务院国资委印发的《股
权多元化中央企业股东会工作指引（试行）》、上海证券交易所发布的《股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》以及修改后的公司章程有关规定，对《公司股东大会
议事规则》进行了修改。修改后的《公司股东大会议事规则》，共有总则、股东
大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、
股东大会决议的执行、附则七章，共六十八条。修订前后内容对照详见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：公司股东大会议事规则对照表
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
公司股东大会议事规则对照表
序号 云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则 云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则
（修改前） （修改后）
1 第一章 总则 第一章 总则
2 第一条 为保证云南文山电力股份有限公司（以下简称公司）股东大会的正常 第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公司治理运作，确保
秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现 云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会高效规范运作和科
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准 学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、 《股权多元化中央企业股东会工作指引（试行）》《上市公司股东大会规则（2022
规章和《云南文山电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 年修订）》等法律法规以及《云南文山电力股份有限公司章程》（以下简称“《公
制定本规则。 司章程》”），特制定本规则。
3 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规则及《公司章程》的相关规定 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
4 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,公司股 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本公司《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准下列担保事项；
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份；审议因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，或经股东大会授权，由
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
(十八)审议公司达到下列标准之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
资产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究
与开发项目等交易。
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上。
（十九）审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账核
销金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的事项。
（二十）审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧急
安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 10%以上的投资计划；
（二十一）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
5 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 第四条 股东大会运作应坚持以下原则:
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， (一)坚持和加强党的全面领导。全面落实“两个一以贯之”，把加强党的领导
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 和完善公司治理统一起来，推动党委发挥领导作用与股东大会运作有效衔接。
东大会应当在 2 个月内召开。 (二)严格依法合规。保障股东、股东大会依法行权履职，规范议事决策方式和
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告云南证监局和上海证券交易 程序，完善运作制度和机制。
所说明原因并公告。 (三)发挥多元股东治理优势。加强股东沟通和战略协同，发挥多元股东治理优
势，推动公司高质量发展。
(四)保障国有资产保值增值。以管资本为主加强国有资产监管，落实国有资产
监管规定，推动国有资产保值增值，防范重大风险，防止国有资产流失。
6 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第五条 股东大会支持公司党委、董事会、监事会、高级管理人员依法依规行
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 使职权，按职责定位发挥作用。
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
7 第六条 股东大会维护公司党委发挥领导作用。董事会提请股东大会审议事项，
按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。
8 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
9 第八条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
10 第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
11 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本款第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日起计算。
12 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
13 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
和主持。 主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告。同时，董事会
应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
14 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
召集和主持。 主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由。同时，董
事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合
披露等义务。
15 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司 股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
16 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
17 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
18 第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
19 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 第十六条 股东大会的提案是公司提请股东大会审议事项的书面材料，是股东
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 对所审议事项发表意见、进行表决的重要参考。提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
20 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
21 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
22 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
23 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
（三）披露持有上市公司股份数量； 通知，告知股东临时提案的内容。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 中已列明的提案或增加新的提案。
提出。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
24 第十八条 股东大会的通知应当包括以下内容： 第十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（二）提交会议审议的事项和提案； 在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现场
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
25 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 （一）会议的时间、地点和会议期限；
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
26 第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
27 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
28 第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
29 第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
30 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 地点。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
范围内行使表决权。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
31 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 第二十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
32 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
33 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席 第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
34 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本
件。 人有效身份证件、股东授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
（一）代理人的姓名； 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
（二）是否具有表决权； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 表人依法出具的书面授权委托书。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
35 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 容：
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 （一）代理人的姓名；
份总数之前，会议登记应当终止。 （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
36 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
37 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
共同推举的一名董事主持。 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
38 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
39 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
释和说明。 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
40 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
的股份总数以会议登记为准。 以上董事共同推举的一名董事主持。
股东大会会议按下列程序依次进行： 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始； 主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比例； 职务或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举一名监事主持。
（三）逐个审议股东大会提案，并给予参会股东合理时间对大会提案进行讨论； 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（四）会议主持人宣布进行表决； 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
（五）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决票进行收集并进行票 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
数统计； 持人，继续开会。
（六）由监票人当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。
（七）宣读股东大会决议；
（八）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（九）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
41 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
42 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 作出解释和说明。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
43 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 权的股份总数以会议登记为准。
予表决。
44 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为永久。
45 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
46 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 第五章 股东大会的表决和决议
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
47 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 表决权过半数通过。
监票。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 表决权的 2/3 以上通过。
验自己的投票结果。
48 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 （一）决定公司的战略和发展规划；
是否通过。 （二）公司的经营方针和投资计划；
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 （三）董事会和监事会的工作报告；
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
务。 （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）公司年度报告；
（八）公司发行债券；
（九）聘用、解聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
49 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 （一）修改公司章程；
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 （二）增加或者减少注册资本的决议；
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作 （四）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
50 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 第四十二条 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权。董事会拟向
在股东大会决议公告中作特别提示。 其他治理主体转授权的，应事先提请股东大会审议通过。
51 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 第四十三条 股东大会应当加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 行权不规范或者决策出现问题的，股东大会应及时收回授权，防止过度授权、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 一授了之。
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
52 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 表决权，每一股份享有一票表决权。
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
53 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
司章程的规定就任。 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出
席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项
即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东
没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
54 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
55 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非 第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 要业务的管理交予该人负责的合同。
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
56 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 任的人数，提名非独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
撤销。 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非职工监事选人；董事会、监事
会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会、监事会提名董事、非职工监事候选人，应分别以董事会、监事
会决议的形式作出。
（三）董事、非职工监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选后切实履
行职责。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会选
举非职工代表董事、监事时应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票
制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；
（二）选举董事或监事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人
数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其
所有持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
（三）股东大会在选举董事或监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人；
（四）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每名股东投票所选的董事或监
事的人数不得超过公司章程规定的董事或监事的人数，所投选票数的总和不得
超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废；
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效；
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
57 第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
58 第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
59 第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
60 第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
61 第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
62 第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
63 第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
64 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应立即组织点票。
65 第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
66 第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
67 第五十九条 股东大会通过有关非职工代表董事、监事选举提案的，新任董事、
监事自会议结束时立即就任。
68 第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
69 第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
70 第六章 股东大会决议的执行
71 第六十二条 完善董事会对股东大会报告制度。在年度股东大会会议上，董事
会应报告公司经营发展和执行股东大会决议情况。股东大会批准的公司改革发
展重大事项和股东大会授权事项，董事会应及时报告进展。
72 第六十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和责权分工责成公司经理层具体实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会召集人组织实施。
股东大会审议相关提案未通过的，相关事项不得实施。董事会认为相关事项确
有必要的，应做好与股东沟通，修改完善提案后，另行提请股东大会审议。
73 第六十四条 由于外部环境变化等原因导致股东大会决议难以执行的，或者决
议执行中出现重大问题的，董事会应向股东大会专题报告。
74 第六十五条 股东大会运作过程中，有违规行为的，公司应当依法依规追究有
关人员责任。
75 第五章 附则 第七章 附 则
76 第四十七条 公司涉及发行外资股的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有 第六十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
规定的，从其规定。 监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
77 第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 第六十七条 本规则须经股东大会审议批准后生效，修订权属股东大会，解释
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上 权属董事会。
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
78 第四十九条 本规则所称“以上”“以下”、“以内”含本数，“不足”、“少 第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”、“多于”、“低于”、“高于”不含本数。 于”不含本数。
本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，
由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
79 第五十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。自股
东大会批准之日起生效，授权董事会负责解释。
80 第五十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
