股票代码：600995            股票简称：文山电力              编号：临2022-66



                   云南文山电力股份有限公司
                   关于修改《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 9 月 5 日
 召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》。

     本次章程修改主要参照《上市公司章程指引（2022 修订）》和《中央企业
 公司章程指引（试行）》，对公司的名称、经营范围、注册资本、各治理主体的
 职权、利润分配政策等条款进行了修改。修改后的公司章程共十五章二百三十四
 条，（十五章分别为：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，党委，
 董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，职工代表大会和工会，财务会计
 制度、利润分配和审计，劳动人事，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解
 散和清算，修改章程，附则）。修订前后内容对照详见附件。

     该议案尚需提交公司股东大会审议。

     特此公告。



     附件：公司章程对照表




                                           云南文山电力股份有限公司董事会

                                                    2022 年 9 月 6 日




                                      1
                                                                   章程对照表
序号                       云南文山电力股份有限公司章程                                              南方电网储能股份有限公司章程
                                   （修改前）                                                                （修改后）

 1     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根      第一章 总 则
       据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国       第一条为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
       证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）   坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，
       和其他有关规定，制订本章程。                                             维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
                                                                                称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国
                                                                                有资产法》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管
                                                                                理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。


 2     第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简      第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
       称公司）。
 3     公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号文批准；在       第三条公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号文批准；
       云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为           在[云南省]市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
       91530000709829203J。                                                     [91530000709829203J]。
 4     第三条 公司于 2004 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字       第四条公司于【2004】年【5】月【24】日经中国证券监督管理委员会（以下简
       〔2004〕64 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3600 万股，于 2004   称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【3600 万】股，
       年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。                                      于【2004】年【6】月【15】日在【上海】证券交易所上市。
 5     第四条 公司注册名称：云南文山电力股份有限公司                            第五条公司名称
       英文名称： YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd.                        中文全称：南方电网储能股份有限公司
                                                                                中文简称：南网储能
                                                                                英文全称：China Southern Power Grid Energy Storage Co.,Ltd
                                                                                英文简称：CSGES
 6     第五条 公司住所：云南省文山市凤凰路 29 号，邮政编码：663000              第六条公司住所：云南省文山市凤凰路 29 号，邮政编码：663000。

 7     第六条 公司注册资本为人民币 47852.64 万元。公司因增加或者减少注册资      第七条公司注册资本为人民币【2565430562】元。
       本而导致注册资本总额变更的，股东大会通过同意增加或减少注册资本的决
       议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体
       办理注册资本的变更登记手续。
 8     第七条 公司为永久存续的股份有限公司。                                    第八条公司为永久存续的股份有限公司。
 9     第八条 董事长为公司的法定代表人。                                        第九条董事长为公司的法定代表人。



                                                                           2
10   第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责       第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
     任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。                              公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

11   第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股     第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
     东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、    东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
     董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以      事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
     起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股      起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
     东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理      以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
     人员。
12                                    /                                      第十二条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
                                                                             （试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
                                                                             配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
13                                   /                                       第十三条公司坚持依法治理，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
                                                                             信的法治公司。
14                                   /                                       第十四条公司可以依法设立子公司、分公司和办事机构。
                                                                             子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任，公司对子公司依法行使股东
                                                                             权利，履行股东义务。分公司和办事机构不具有企业法人资格，在公司授权范围
                                                                             内开展活动，其民事责任由公司承担。

15   第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财     第十五条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总法律
     务负责人、总工程师及总经理助理。                                        顾问和董事会秘书。
16   第十二条 公司的经营宗旨：坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐发展、追求卓     第十六条公司的经营宗旨：
     越”的企业精神，立足电力行业，以安全生产为前提，以优质服务为基础，      [ 遵守国家法律法规，执行国家大政方针政策，坚持“人民电业为人民”，服务
     以科学管理为核心，依托文山州丰富水能资源，大力拓展国内外电力市场，      “碳达峰、碳中和”目标，做构建新型电力系统生力军、调峰调频领域主力军、
     不断做大做强文山电力，实现公司快速、健康、稳定发展。                    抽水蓄能投资建设与运营管理引领者、新型储能建设运营与技术创新领跑者；发
                                                                             挥企业市场主体作用，依法合规从事生产经营活动，保证国有资产保值增值。]




                                                                         3
17   第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：发电、供电、电站、电网设计、     第十七条经依法登记，公司的经营范围：
     建设、维修、改造、咨询服务、中小水（火）电站的投资开发、租赁、总承      [水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；新兴能源
     包及设备成套及物资供应；电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不    技术研发；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；通用设备修理；专
     含管理商品）。                                                          用设备修理；电气设备修理；特种设备安装改造修理；仪器仪表修理；电子、机
     公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。                    械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；普通机械设备安装服务；计量技
                                                                             术服务；检验检测服务；建设工程施工；工程管理服务；工程和技术研究和试验
                                                                             发展；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                                                                             让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息
                                                                             系统运行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服
                                                                             务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；软件开发；量子计算技术服务；大数
                                                                             据服务；工业设计服务；互联网安全服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
                                                                             计算机及通讯设备租赁业务；电力设施器材销售；再生资源销售；代理记账；人
                                                                             力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服
                                                                             务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产租赁。]（依法须经批准的项目，经相
                                                                             关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                             公司经营范围以以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
18   第十四条 公司的股份采取股票的形式。                                     第十八条公司的股份采取股票的形式。

19   第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股     第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
     份具有同等权利。                                                        当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
     认购的股份，每股应当支付相同价额。                                      认购的股份，每股应当支付相同价额。
20   第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。                             第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。
21   第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集     第二十一条公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任公司上海分公司】
     中存管。                                                                集中管存。


22   第十八条 1997 年 12 月 29 日公司成立时，经批准发行的普通股总数为 4398   第二十二条公司发起人为【文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、
     万股，由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电      江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开
     气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司      发公司】。
     等 5 名发起人全额认购，其中：文山壮族苗族自治州电力公司以实物资产认
     购，其余 4 名发起人以现金认购。
23   第十九条 公司股份总数为 47852.64 万股，全部为普通股。                   第二十三条公司股份总数为[2565430562]股，均为人民币普通股。

24   第二十条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿     第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
     或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。                补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



                                                                         4
25   第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大   第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
     会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：                            别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；                                                  （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；                                                （二）非公开发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；                                            （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；                                              （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。                （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
26   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以   第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
     及其他有关规定和本章程规定的程序办理。                                及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
27   第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章   第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
     程的规定，收购本公司的股份：                                          （一）减少公司注册资本；
     （一）减少公司注册资本；                                              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；                                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；                            （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购    份的；
     其股份；                                                              （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；            （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
     （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
     （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
     （三）中国证监会规定的其他条件。
     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
28   第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律   第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
     法规和中国证监会认可的其他方式进行。                                  政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
     公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定    公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
     的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。              本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。




                                                                      5
29   第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的      第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
     情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第       股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）
     一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
     可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董       大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
     事会会议决议。                                                           公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
     公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项       当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
     情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形     个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
     的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）    合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
     项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的       内转让或者注销。
     10 %，并应当在 3 年内转让或者注销。

30   第二十六条 公司的股份可以依法转让                                        第三十条公司的股份可以依法转让。
31   第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。                      第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
32   第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。     第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
     公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日       公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
     起 1 年内不得转让。                                                      不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
     变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股       情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
     份总数的 25 %；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。   25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
     上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。                     职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

33   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上的股      第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
     东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内     将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
     又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但       或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当
     是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的，卖出该股票不     收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
     受 6 个月时间限制。                                                      以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
     司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直       性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
     接向人民法院提起诉讼。                                                   他具有股权性质的证券。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                                                              公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
                                                                              向人民法院提起诉讼。
                                                                              公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                                                              任。




                                                                        6
34   第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明    第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
     股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担     东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
     义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。             持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。



35   第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身    第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
     份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市     行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
     后登记在册的股东为享有相关权益的股东。                                 册的股东为享有相关权益的股东。


36   第三十二条 公司股东享有下列权利：                                      第三十六条公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；             （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
     行使相应的表决权；                                                     相应的表决权；
     （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；                     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     股份；                                                                 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会     决议、监事会会议决议、财务会计报告；
     会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；                               （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
     配；                                                                   份；
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
37   第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或者索取资料的，    第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
     应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司     明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
     经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。                               股东的要求予以提供。

38   第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有    第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
     权请求人民法院认定无效。                                               求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
     程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求   或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
     人民法院撤销。                                                         院撤销。




                                                                       7
39   第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本    第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
     章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 %    的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
     以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司     的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
     职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可     律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
     以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。                                   向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
     请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司   之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
     利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的     到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
     名义直接向人民法院提起诉讼。                                           人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
     照前两款的规定向人民法院提起诉讼。                                     两款的规定向人民法院提起诉讼。
40   第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损    第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
     害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。                             利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
41   第三十七条 公司股东承担下列义务：                                      第四十一条公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；                                     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；                             （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；                             （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
     独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；                           地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
     责任。                                                                 任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
     债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。                             人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。                   （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

42   第三十八条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质    第四十二条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
     押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。         应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

43   第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利    第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
     益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                   反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控     公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股股东应
     股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重     严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
     组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合     资金占用、借款担保等方式损害公司和公司公众股股东的合法权益，不得利用其
     法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。             控制地位损害公司和公司公众股股东的利益。




                                                                       8
44   第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：                  第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的战略和发展规划；                                       （一）决定公司的战略和发展规划；
     （二）决定公司的经营方针和投资计划；                                   （二）决定公司的经营方针和投资计划；
     （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的     （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
     报酬事项；                                                             事项；
     （四）审议批准董事会的报告；                                           （四）审议批准董事会的报告；
     （五）审议批准监事会报告；                                             （五）审议批准监事会报告；
     （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；                       （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                       （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                             （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （九）对发行公司债券作出决议；                                         （九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
     （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；           （十）对公司重大收购或者公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
     （十一）修改本公司《公司章程》；                                       决议；
     （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；                         （十一）修改本章程；
     （十三）审议批准下列担保事项；                                         （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计     （十三）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
     净资产的 50%以后提供的任何担保；                                       免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值[5%]以上，
     2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的   且交易金额超过【3000】万元以上的关联交易作出决议；
     任何担保；                                                             （十四）审议批准第四十五条规定的对外担保事项及第四十六条规定的交易事
     3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；                           项；
     4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；                       （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
     5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。                             30%的事项；
     （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总     （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
     资产 30%的事项；                                                       （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；                                 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
     （十六）审议股权激励计划；                                             他事项。
     （十七）审议因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     定的情形收购本公司股份；审议因《公司章程》第二十三条第一款第（三）
     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，或经股东大会授
     权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
     (十八)审议公司达到下列标准之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
     资产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
     务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
     让研究与开发项目等交易。
     1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
     最近一期经审计总资产的 50%以上；
     2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
     的 50%以上；
                                                                      9
     3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
     4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
     会计年度经审计营业收入的 50%以上；
     5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
     计年度经审计净利润的 50%以上。
     （十九）审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账
     核销金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的事项。
     （二十）审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧
     急安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 10%以上的投资计
     划；
     （二十一）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
     单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
     期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
     （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
     定的其他事项。

45   第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。                第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
     计净资产的 50 %以后提供的任何担保；                                    的百分之五十以后提供的任何担保；
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
     提供的任何担保；                                                       的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保；                      （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保；                  保；
     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。                         （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
                                                                            （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
                                                                            （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                                                                若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时
                                                                            采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同
                                                                            时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。
46                                                                          第四十六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债
                                                                            务除外）达到下列标准之一的，应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
                                                                            （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
                                                                            公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
                                                                            （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
                                                                            者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
                                                                            万元；
                                                                            （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
                                                                            资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
                                                                       10
                                                                           （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
                                                                           且绝对金额超过 500 万元；
                                                                           （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
                                                                           一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
                                                                           （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
                                                                           个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
                                                                           上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
                                                                           本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对
                                                                           子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出资产，委托或
                                                                           者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受让
                                                                           研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），
                                                                           以及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或
                                                                           者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
                                                                           营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
                                                                           行为，仍包括在内。
                                                                           公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别
                                                                           在连续 12 个月内累积计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（六）项所
                                                                           述标准，应该提交股东大会审议。
                                                                           公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
                                                                           当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
                                                                           财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
                                                                           议：
                                                                           （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
                                                                           （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
                                                                           （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
                                                                           10%；
                                                                           （四）本所或者公司章程规定的其他情形。
                                                                           资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
                                                                           含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
                                                                           公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
                                                                           总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
                                                                           30%的，除应当披露并参照第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
                                                                           会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                                                           已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
47   第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年   第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
     召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。                1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。


                                                                      11
48   第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时     第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
     股东大会：                                                               大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
     数的 2/3；                                                               （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；                          （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
     （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10 % 以上的股东书面请求时；   （四）董事会认为必要时；
     （四）董事会认为必要时；                                                 （五）监事会提议召开时；
     （五）监事会提议召开时；                                                 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
49   第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：云南省昆明市或文山市，具体地      第四十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地
     址由股东大会召集人根据实际情况决定，并公告告知股东。股东大会将设置       点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
     会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东       为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
50   第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并        第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     公告：                                                                   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；               （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；                       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；                             （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
51   第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求      第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
     召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，     临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
     在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开      意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
     股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。       知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

52   第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式      第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
     向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提       事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
     案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。             日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
     股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。               大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
     视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召       为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
     集和主持。                                                               持。




                                                                        12
53   第四十八条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会请求召    第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
     开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、      时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
     行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时    和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
     股东大会的书面反馈意见。                                                书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
     开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。        东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
     单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东     独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
     大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。                                并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
     通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。                    知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
     大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召   会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
     集和主持。                                                              主持。
54   第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同     第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
     时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。                      证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10 %。                   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国      监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
     证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。                            所提交有关证明材料。
55   第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予     第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
     配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。                              合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

56   第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司     第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
     承担。                                                                  担。
57   第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和     第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
     具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。                项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
58   第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司     第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
     3 %以上股份的股东，有权向公司提出提案。                                 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3 %以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
     出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大     时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
     会补充通知，公告临时提案的内容。                                        知，告知股东临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
     会通知中已列明的提案或增加新的提案。                                    已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
     得进行表决并作出决议。                                                  行表决并作出决议。


                                                                        13
59   第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，  第五十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
     临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。               股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
                                                                          不应当包括会议召开当日。
60   第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：                              第六十条股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；                                   （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；                                     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
     面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；       人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；                             （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。                                 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
     同时披露独立董事的意见及理由。                                       论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
     公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会 独立董事的意见及理由。
     通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
     或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
     并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
     大会结束当日下午 3：00。                                             9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
     确认，不得变更。                                                     认，不得变更。

61   第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分    第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
     披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：                     董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                             （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；         （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；                                         （三）披露持有本公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。         （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
     案提出。                                                               出。


62   第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
     股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
     应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。                   定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

63   第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正    第六十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
     常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取     序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
     措施加以制止并及时报告有关部门查处。                                   制止并及时报告有关部门查处。

                                                                       14
64   第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席    第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
     股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。                     大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。             股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
65   第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身    第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
     份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人     的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
     有效身份证件、股东授权委托书。                                         份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
     人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证     席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
     明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法     代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
     定代表人依法出具的书面授权委托书。                                     出具的书面授权委托书。
66   第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列      第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
     内容：                                                                 （一）代理人的姓名；
     （一）代理人的姓名；                                                   （二）是否具有表决权；
     （二）是否具有表决权；                                                 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指     （四）委托书签发日期和有效期限；
     示；                                                                   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
67   第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按    第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
     自己的意思表决。                                                       的意思表决。

68   第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权    第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
     书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和     者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
     投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地       委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     方。                                                                   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人     代表出席公司的股东大会。
     作为代表出席公司的股东大会。
69   第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参    第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
     加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有     议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
     表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。                   股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


70   第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东      第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
     名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所     同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
     持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数     的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
     及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。                       的股份总数之前，会议登记应当终止。


                                                                      15
71   第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席   第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
     会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。                            总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
72   第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，   第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
     由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董    董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
     事共同推举的一名董事主持。                                            事共同推举的 1 名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
     或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会主席未指定的，    持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
     由半数以上监事共同推举的一名监事主持。                                或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。                        股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
     现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会    出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
     议主持人，继续开会。                                                  人，继续开会。
73   第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程   第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
     序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决    包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
     议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权    会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
     原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事    应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
     会拟定，股东大会批准。                                                准。
74   第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向   第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
     股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。                      大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
75   第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出   第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
     解释和说明。                                                          释和说明。

76   第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人     第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
     数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有    所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
     表决权的股份总数以会议登记为准。                                      股份总数以会议登记为准。
77   第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下   第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
     内容：                                                                会议记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；                        （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
     理人员姓名；                                                          员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
     份总数的比例；                                                        数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；                      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；                      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；                                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。                          （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

                                                                      16
78   第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董   第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
     事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签    监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
     名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其    记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式、表决
     他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。              情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。


79   第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可   第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
     抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快    等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
     恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应    股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
     向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。                      中国证监会派出机构及证券交易所报告。
80   第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。                       第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
     持表决权的 1/2 以上通过。                                             决权过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
     持表决权的 2/3 以上通过。                                             决权的 2/3 以上通过。
81   第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：                         第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；                                      （一）决定公司的战略和发展规划；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；                        （二）公司的经营方针和投资计划；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；                    （三）董事会和监事会的工作报告；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；                                    （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （五）公司年度报告；                                                  （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其    （六）公司年度预算方案、决算方案；
     他事项。                                                              （七）公司年度报告；
                                                                           （八）公司发行债券；
                                                                           （九）聘用、解聘会计师事务所；
                                                                           （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
                                                                           项。
82   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                         第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；                                      （一）修改公司章程；
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；                                  （二）增加或者减少注册资本的决议；
     （三）本章程的修改；                                                  （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经    （四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
     审计总资产 30%的；                                                    产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
     公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


                                                                      17
83   第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使     第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
     表决权，每一股份享有一票表决权。                                        权，每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
     独计票。单独计票结果应当及时公开披露。                                  票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
     决权的股份总数。                                                        的股份总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
     征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿      该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
     或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股      出席股东大会有表决权的股份总数。
     比例限制。                                                              公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
                                                                             行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
                                                                             权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                                                             或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
                                                                             出最低持股比例限制。
84   第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表     第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
     决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公      其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议
     告应当充分披露非关联股东的表决情况。                                    的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通
     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权      过；如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大会决
     的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                            议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
                                                                             股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并
                                                                             回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
                                                                             并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
                                                                             避。
85   第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，                                     /
     包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
     供便利。
     公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
     国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

86   第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
     公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
     重要业务的管理交予该人负责的合同。                                  的管理交予该人负责的合同。




                                                                       18
87   第八十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。        第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的       当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会选
     决议，应当实行累积投票制。                                               举非职工代表董事、监事时应当采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应       事、监事的简历和基本情况。
     选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事       前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者监事时，每一股份拥
     会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。                         有与应选非职工代表董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
     董事（不含独立董事）的提名：持有或者合计持有公司有表决权 1 %以上的股     中使用。
     东，可以提出董事候选人；                                                 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
     独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %   （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
     以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。                 任的人数，提名非独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
     监事的提名：持有或者合计持有公司有表决权 1 %以上的股东可以提出监事候     份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非职工监事候选人；董事会、监事
     选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方式提       会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟选
     请股东大会表决。                                                         任的人数，提出独立董事候选人；
                                                                              （二）董事会、监事会提名董事、非职工监事候选人，应分别以董事会、监事会
                                                                              决议的形式作出；股东提名董事、非职工监事候选人，应分别向董事会、监事会
                                                                              提交其提名的董事、非职工监事候选人的简历和基本情况，分别由董事会、监事
                                                                              会进行资格审查。董事会、监事会对候选人的任职资格进行审查且发现不符合任
                                                                              职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人
                                                                              应当按照证券监管机构及交易所的规定履行相应义务。
                                                                              （三）董事、非职工监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
                                                                              露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选后切实履行职
                                                                              责。
                                                                              累积投票制的具体操作程序如下：
                                                                              （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；
                                                                              （二）选举董事或监事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数
                                                                              相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的的全部表决票数，等于其所
                                                                              有持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
                                                                              （三）股东大会在选举董事或监事时，股东可以将其用拥有的表决票集中选举一
                                                                              人，也可以分散选举数人；
                                                                              （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的董事或监事的
                                                                              人数不得超过本章程规定的董事或监事的人数，所投选票数的总和不得超过其所
                                                                              拥有的全部选票数，否则该选票作废。
                                                                              （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公
                                                                              正、有效。




                                                                         19
88   第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一   第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
     事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特    有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
     殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁    致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
     置或不予表决。                                                        决。

89   第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应   第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
     当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。                  视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


90   第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一   第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
     表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。                            权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
91   第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。                             第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
92   第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和   第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
     监票。                                                                票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计    监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。            通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票    自己的投票结果。
     系统查验自己的投票结果。
93   第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应   第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
     当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。      布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
     市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均    计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     负有保密义务。
94   第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之     第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
     一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互    意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
     联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。    股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
     权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。                          其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
95   第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票   第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
     数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人    组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
     对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会    主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
     议主持人应当立即组织点票。                                            当立即组织点票。
96   第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代   第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人
     理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表    数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
     决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。                项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

                                                                      20
97    第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应    第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
      当在股东大会决议公告中作特别提示。                                     股东大会决议公告中作特别提示。
98    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任    第九十七条股东大会通过有关非职工代表董事、监事选举提案的，新任董事、监
      时间为股东大会决议之日。                                               事自会议结束时立即就任。
99    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司    第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
      将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。                              股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
100   第九十五条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党云南文山电力股    第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
      份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南文山电力股     行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，设党委书记，设党委副书记，
      份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。                     其中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查
                                                                             委员会。
                                                                             坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法
                                                                             定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
                                                                             的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事
                                                                             长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党委副书记经法定程序后进入董事
                                                                             会，党委专责抓党建工作的专职副书记经法定程序后进入董事会且不在经理层任
                                                                             职。
101   第九十六条 公司党委履行下列职责：                                      第一百条党委任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
      （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监     党委相同。党委委员由选举产生。批准设立党委的党组织认为有必要时，可以调
      督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革     动或者指派党委负责人。
      发展正确方向；
      （二）坚持党要管党，从严治党，加强和改进公司党的建设，“把方向，管
      大局，保落实”，是公司“参与决策、带头执行、有效监督”的政治核心。
      （三）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任，加强对党风廉
      政建设和反腐败斗争的统一领导；
      （四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权， 讨论“三重
      一大”决策事项，党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。贯彻党
      中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，经营方针、发展战略、中长
      期发展规划、专项规划和经营计划的制订等重大经营管理事项必须经公司党
      委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；
      27
      （五）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用的主
      导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人员的监督；
      （六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
      精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
      （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
      （八）应当由公司党委履行的其他职责。

                                                                       21
102   第九十七条 公司纪委履行下列职责：                                     第一百〇一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论
      （一）维护党的章程和其他党内法规；                                    和决定公司重大事项。主要职责是：
      （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员    （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
      落实党组织决定；                                                      重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
      （三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；      上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
      （四）聚焦监督执纪问责，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
      作，研究、部署纪检监察工作；                                          贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央重大决策部署以
      （五）经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的廉洁教育，作出关于    及上级党组织决议在本公司贯彻落实；
      维护党的纪律的决定；                                                  （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理层依法行
      （六）对党员领导干部行使权力进行监督；                                使职权，在治理主体中发挥统筹全局、协调一致作用；
      （七）按照职责管理权限，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；检查和    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
      处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，    人才队伍建设；
      决定或取消对党员的处分；                                              （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪
      （八）加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常监督教育；            问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
      （九）应当由公司纪委履行的其他职责。                                  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
                                                                            革发展；
                                                                            （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
                                                                            共青团、妇女组织等群团组织。

103   第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织   第一百〇二条公司党委应当制定议事规则和权责清单，详细规定党委的具体权责
      批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举工作    及议事程序等内容。
      暂行条例》等有关规定选举产生或任命。严格执行企业基层党组织按期换届    公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经营管理
      制度。                                                                事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。


104   第九十九条 公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团委等群众   第一百〇三条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的
      性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工    理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战
      作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理    略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增
      人员享受同等经济待遇。                                                值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。




                                                                       22
105   第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：   第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；                              （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
      被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未     判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
      逾 5 年；                                                               （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企      破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
      业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，      有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
      并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；                                （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；                    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。                          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职      出现本条情形的，公司解除其职务。
      期间出现本条情形的，公司解除其职务。

106   第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会     第一百〇五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
      解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。                          其职务。董事任期【3】年，任期届满可连选连任。
      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
      未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、      时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
      部门规章和本章程的规定，履行董事职务。                                  和本章程的规定，履行董事职务。
      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级      董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事。
      管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
      数的 1/2。                                                              人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                                                              公司设职工代表董事【1】名。




                                                                        23
107   第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实    第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
      义务：                                                                 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
      （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；       （二）不得挪用公司资金；
      （二）不得挪用公司资金；                                               （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
      （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
      储；                                                                   他人或者以公司财产为他人提供担保；
      （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
      贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；                                 交易；
      （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
      进行交易；                                                             的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
      （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
      公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；                 （八）不得擅自披露公司秘密；
      （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；                               （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
      （八）不得擅自披露公司秘密；                                           （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；                                 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
      （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。             赔偿责任。
      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
      承担赔偿责任。
108   第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉    第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
      义务：                                                                 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为     国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
      符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营     定的业务范围；
      业执照规定的业务范围；                                                 （二）应公平对待所有股东；
      （二）应公平对待所有股东；                                             （三）及时了解公司业务经营管理状况；
      （三）及时了解公司业务经营管理状况；                                   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露或报送的信息真
      （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、   实、准确、完整；
      准确、完整;                                                            （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
      （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行     权；
      使职权;                                                                （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。




                                                                       24
109                                    /                                       第一百〇八条董事在公司任职期间享有下列权利：
                                                                               （一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求；
                                                                               （二）获得履行董事职责所需的公司信息；
                                                                               （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
                                                                               决权；
                                                                               （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的
                                                                               建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要
                                                                               求；
                                                                               （五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；
                                                                               （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
                                                                               （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
                                                                               （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
                                                                               （九）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况和意
                                                                               见；
                                                                               （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。
110   第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会      第一百〇九条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
      议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。                   视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

111   第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提      第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
      交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。                          辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
      前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事       原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
      职务。                                                                   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
112   第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，      第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
      其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规       对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密的保
      定的合理期限内仍然有效。                                                 密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。
      董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告
      尚未生效或者生效后的 6 个月内，以及任期结束后的 6 个月内并不当然解除，
      其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
      开信息。
113   第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人      第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
      名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理       义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
      地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其       该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
      立场和身份。                                                             份。
114   第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程      第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
      的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                             规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                                                         25
115   第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定                                     /
      执行职务。
116                                   /                                     第一百一十四条董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
                                                                            职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
                                                                            事。
117                                   /                                     第一百一十五条独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司整体利益，
                                                                            关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
                                                                            存在利害关系的单位或个人的影响。
118                                   /                                     第一百一十六条独立董事应当符合下列条件：
                                                                            （一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格；
                                                                            （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
                                                                            （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
                                                                            （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
                                                                            （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
119                                   /                                     第一百一十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
                                                                            （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
                                                                            属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
                                                                            配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
                                                                            （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
                                                                            人股东及其直系亲属；
                                                                            （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
                                                                            股东单位任职的人员及其直系亲属；
                                                                            （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
                                                                            （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
                                                                            律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                                                                            各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
                                                                            （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
                                                                            务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
                                                                            员；
                                                                            （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
                                                                            （八）公司章程规定的其他人员；
                                                                            （九）中国证监会认定的其他人员。
                                                                            前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
                                                                            属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司
                                                                            不构成关联关系的附属企业。
                                                                            第一款中“重大业务往来”是指根据中国证监会、证券交易所的相关规定或者公
                                                                            司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、证券交易所认定的其
                                                                       26
               他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。




120   /        第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
               以连任，但连任时间不得超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
               由董事会提请股东大会予以撤换。




          27
121                                   /                    第一百一十九条独立董事可行使以下特别职权：
                                                           （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
                                                           近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
                                                           独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
                                                           依据；
                                                           （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
                                                           （三）向董事会提请召开临时股东大会；
                                                           （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
                                                           （五）提议召开董事会；
                                                           （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
                                                           （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
                                                           独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上
                                                           同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介
                                                           机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
                                                           本条第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
                                                           事会讨论。

122                                   /                    第一百二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
                                                           会发表独立意见：
                                                           （一）提名、任免董事；
                                                           （二）聘任或解聘高级管理人员；
                                                           （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
                                                           （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
                                                           万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
                                                           司是否采取有效措施回收欠款；
                                                           （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
                                                           （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事项；
123                                   /                    第一百二十一条独立董事应当就第一百二十条的事项发表以下几类意见之一：同
                                                           意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍。
124                                   /                    第一百二十二条独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
                                                           的意见分别披露。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
                                                           应及时协助办理公告事宜。
125                                   /                    第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
                                                           履行职务。
126   第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。        第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负责。



                                                      28
127   第一百一十二条 董事会由 7 至 15 名董事组成，其中，独立董事不得低于 1/3， 第一百二十五条董事会由【9】名董事组成，其中独立董事【3】名。董事会设董
      具体董事会构成人数由股东大会审议决定。                                   事长【1】名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
                                                                               数选举产生。

128   第一百一十三条 董事会行使下列职权：                                     第一百二十六条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决
      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                              策、防风险，行使下列职权：
      （二）执行股东大会的决议；                                              （一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
      （三）制订公司的发展战略、发展规划、经营方针和投资计划；                （二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、地区
      （四）决定公司的经营计划和投资方案；                                    发展战略重大举措的方案；
      （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                            （三）制订公司战略和发展规划；
      （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                            （四）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
      （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；      （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公      （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      司形式的方案；                                                          （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
      （九）因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
      项规定的情形收购本公司股份，经股东大会授权，由三分之二以上董事出席      式的方案；
      的董事会会议决定；                                                      （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
      （十）在股东大会授权范围内，决定公司达到下列标准之一的对外投资（含      对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
      委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；      （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤
      委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许      销；
      可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易事项：                      （十一）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
      1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）高于公      （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
      司最近一期经审计总资产的 10%低于 50%的交易；                            解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
      2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司最近一期经审计净资      （十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部管理、人才管理
      产的 10%低于 50%的交易；                                                等基本制度除外）；
      3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%低于 50%      （十四）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
      的交易；                                                                （十五）管理公司信息披露事项；
      4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最近一      （十六）决定公司的内部控制体系方案；
      个会计年度经审计营业收入的 10%低于 50%的交易；                          （十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公
      5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近一个      司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准
      会计年度经审计净利润的 10%低于 50%的交易；                              年度审计计划和重要审计报告；
      （十一）审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账      （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
      核销金额高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%低于 50%的交易。      （十九）制订董事会年度工作报告；
      （十二）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（提供担保除    （二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
      外）；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上      决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
      市公司义务的债务除外）金额高于 300 万元，且高于公司最近一期经审计净     （二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
      资产绝对值 0.5%的关联交易事项。                                         （二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资      （二十三）决定除第四十五条规定之外的公司对外担保行为；
                                                                         29
      产 30%以下的事项；                                                       （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      （十四）审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问
      急安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 1%以上且不足        题，应事先听取公司党委的意见。董事会应当依照法律法规和本章程，结合实际
      10 %的投资方案；                                                         制定董事会议事规则、权责清单及授权清单，明确董事会具体权责和议事程序等
      （十五）审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司股东大会审议以外的       内容。
      对外担保事项；
      （十六）决定公司内部管理机构的设置；
      （十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
      或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
      奖惩事项；
      （十八）制定公司的基本管理制度；
      （十九）制订本公司《公司章程》的修改方案；
      （二十）管理公司信息披露事项；
      (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
      （二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
      （二十三）按照公司股东大会的授权根据公司章程的约定向优先股股东支付
      股息。
      （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
      关联交易审查委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
      和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
      部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交
      易审查委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
      专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。




129   第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标        第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
      准审计意见向股东大会作出说明。                                           计意见向股东大会作出说明。


130   第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决      第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
      议，提高工作效率，保证科学决策。                                         提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
      董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章       董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
      程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。                                   董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事
                                                                               项进行督导和落实。


                                                                          30
131   第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外    第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
      担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大     事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
      投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。         大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应
                                                                             当依照法律法规和本章程，结合实际制定权责清单及授权清单，明确董事会具体
                                                                             权责和议事程序等内容。
                                                                             董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。对董
                                                                             事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总
                                                                             经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策
                                                                             董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决
                                                                             定。
                                                                             董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限
                                                                             条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
132                                                                          第一百三十条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专
                                                                             业咨询意见，费用由公司承担。
133   第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长
      由董事会以全体董事的过半数选举产生。




                                                                        31
134   第一百一十八条 董事长行使下列职权：                                   第一百三十一条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担
      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；                            董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：
      （二）督促、检查董事会决议的执行；                                    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
      （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；                          （二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的
      （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；          需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
      （五）行使法定代表人的职权；                                          （三）组织制订公司战略，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员共同参
      （六）根据总经理的提名，决定公司派出至参、控股公司的董事、监事和总    加的战略研讨或者评估会；
      经理等高级管理人员的候选人，决定公司在参、控股公司行使股东权力时,非   （四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等，
      须经公司董事会审议决策的事项；                                        有权单独决定召开临时董事会会议；
      （七）董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下职权:                 （五）执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分
      1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；            讨论的基础上进行表决；
      2.拟订年度投资方案，根据工作需要可预批下达部分年度投资项目，并提交    （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；
      公司董事会审批决定；                                                  对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在
      3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年度投资方案范围需要紧急安排，    下次董事会会议上报告；
      金额低于公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 1 %的投资方案；        （七）组织制订董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
      4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度；                            （八）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本方
      5.审议董事会授权的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提    案，发行债券和权益工具方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的
      供财务资助；债权、债务重组事项。                                      方案，以及需董事长组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
      (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法     （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董
      律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；     事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、
      (九)董事会授予的其他职权。                                            行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署
                                                                            有法律约束力的重要文件；
                                                                            （十）组织起草董事会年度工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事会讨论
                                                                            通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
                                                                            （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批
                                                                            准；
                                                                            （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘
                                                                            及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事
                                                                            会讨论表决；
                                                                            （十三）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事件发生时，无法
                                                                            及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司此类紧急情况或事件行使符合法律规
                                                                            定和公司最大利益的特别裁决权和处置权，并在事后应尽快向公司董事会报告；
                                                                            （十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
                                                                            董事长在对上述授权事项进行审批前，相关事项须召开专题会议集体研究讨论。
135                                                                         第一百三十二条 董事会应当在股东大会的授权范围内，通过授权清单的形式谨
                                                                            慎授予董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
                                                                            外捐赠等方面的权限。

                                                                       32
136   第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不     第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
      履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务      职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
      的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。                            数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
137   第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10    第一百三十四条董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
      日以前书面通知全体董事和监事。                                          10 日以前书面通知全体董事和监事。

138   第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可   第一百三十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
      以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持    提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
      董事会会议。                                                            会会议。
139   第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括     第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【专人送达、邮寄、
      传真方式）、电邮方式或电话通知，但事后应获得有关董事的书面确认。通      传真或电子邮件】。通知时限为：会议召开 5 日前。若出现特殊情况，需要董事
      知时限为：会议召开前 5 天；但若遇特殊情况，不受此限。                   会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知
                                                                              方式及通知期限的限制。
140   第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：                             第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：
      （一）会议日期和地点；                                                  （一）会议日期和地点；
      （二）会议期限；                                                        （二）会议期限；
      （三）事由及议题；                                                      （三）事由及议题；
      （四）发出通知的日期。                                                  （四）发出通知的日期。

141   第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出     第一百三十八条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必
      决议，必须经全体董事的过半数通过。                                      须经全体董事过半数通过。
      董事会决议的表决，实行一人一票。                                        董事会决议的表决，实行一人一票。

142   第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不     第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
      得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议      该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
      由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联      的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
      关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事     数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
      项提交股东大会审议。                                                    议。

143   第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决方式、举手表决方式。       第一百四十条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。董事会临
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进      时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作
      行并作出决议，并由参会董事签字。                                        出决议，并由参会董事签字。
144   第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可     第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
      以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、      委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
      授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在      有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
      授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，    董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
      视为放弃在该次会议上的投票权。                                          议上的投票权。


                                                                         33
145                                   /                                     第一百四十二条公司纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和总经
                                                                            理办公会，履行监督职责，重点关注董事会及成员在研究重大问题过程中，贯彻
                                                                            落实党的路线方针政策和中央重大决策部署，执行“三重一大”决策制度等情况。

146                                   /                                     第一百四十三条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责
                                                                            人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接
                                                                            受质询。
                                                                            董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
                                                                            董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主
                                                                            形式听取职工的意见或建议。
                                                                            列席董事会会议的人员没有表决权。
147   第一百二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席   第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，表示反对、弃
      会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在    权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。出席会议的董事和列席会议的董事
      记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案    会秘书应当在会议记录上签名。
      由董事会秘书保存，最低保存期限为 10 年。                              董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

148   第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：                           第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；                              （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
      （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；      （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
      （三）会议议题；                                                      （三）会议议程；
      （四）董事发言要点；                                                  （四）董事发言要点；
      （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
      票数)。                                                               数）。
149                                   /                                     第一百四十六条公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、
                                                                            薪酬与考核委员会、技创新委员会五个专门委员会。董事会专门委员会应遵守法
                                                                            律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则
                                                                            的有关规定。
150                                   /                                     第一百四十七条董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
                                                                            职责，提案应当提交董事会审议决定。

151                                   /                                     第一百四十八条公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当
                                                                            具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
152                                   /                                     第一百四十九条战略与投资委员会中独立董事不少于【1】名。

153                                   /                                     第一百五十条审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
                                                                            并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集
                                                                            人。

                                                                       34
154                                    /                                     第一百五十一条董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会审议通过后行
                                                                             使相应职权。

155   第一百三十条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名。公司总经理、副总经 第一百五十二条公司设总经理 1 名，副总经理【若干】名、总会计师 1 名、总法
      理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及总经理助理为公司高级管理人员， 律顾问 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
      由董事会聘任或者解聘。                                               公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人
                                                                           员。

156   第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于    第一百五十三条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
      高级管理人员。                                                         管理人员。
      本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关     本章第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）～（六）项关于
      于勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。                 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。


157   第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的    第一百五十四条公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的
      人员，不得担任公司的高级管理人员。                                     其他行政职务。
                                                                             公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
158   第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。               第一百五十五条总经理每届任期【3】年，总经理连聘可以连任。




                                                                        35
159   第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：                          第一百五十六条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报         董事会闭会期间向董事长报告工作。
      告工作；                                                                   总经理行使下列职权：
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；                                 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；                                       作；
      （四）拟订公司的基本管理制度；                                             （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
      （五）制定公司的具体规章；                                                 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总         （四）拟订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部管理、人才管理等
      经理助理；                                                                 基本制度除外）；
      （七）提名公司派出至参、控股公司的董事、监事和总经理等高级管理人员         （五）制定公司的具体规章；
      的候选人；                                                                 （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员；
      （八）决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定聘任或者解聘外的负         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
      责管理人员；                                                               （八）审批所属二级单位内设机构设立、调整、职能调整；
      （九）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；           （九）本章程或董事会授予的其他职权。
      （十）提议召开董事会临时会议；                                             经理层应当制订总经理办公会议事规则和权责清单，经董事会批准后实施。总经
      （十一）审议公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（提供担保除外）；   理应当通过总经理办公会等形式行使董事会授予的职权。
      与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
      义务的债务除外）金额 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对
      值 0.5%以下的关联交易事项。
      （十二）审议董事会授权的租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
      务；赠与或受赠资产；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等
      交易事项。
      （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
      总经理列席董事会会议
160                                     /                                        第一百五十七条董事会应当在股东大会授权范围内，通过授权清单的形式谨慎授
                                                                                 予总经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
                                                                                 联交易、对外捐赠等方面的权限，总经理在对授权事项进行审批前，须采取总经
                                                                                 理办公会的会议形式研究讨论。
161   第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。            第一百五十八条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

162   第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：                                第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：
      （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；                             （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
      （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；                     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会         （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
      的报告制度；                                                               告制度；
      （四）董事会认为必要的其他事项。                                           （四）董事会认为必要的其他事项。

                                                                           36
163   第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具      第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
      体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。                           和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

164                                    /                                       第一百六十一条总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和
                                                                               公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考
                                                                               核指标和公司经营计划。

165                                    /                                       第一百六十二条其他高级管理人员受总经理指派分管相应部门的工作。

166                                    /                                       第一百六十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 人。总法律顾问为公
                                                                               司高级管理人员，由董事会聘任。公司要发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
                                                                               核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
167   第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理
      协助总经理开展工作。

168   第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹        第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
      备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。               件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。             董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
169   第一百四十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门      第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
      规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

170                                    /                                       第一百六十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
                                                                               利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
                                                                               股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

171   第一百四十一条 有本章程第一百零一条规定的情形之一的，不得担任公司的      第一百六十七条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
      监事。                                                                   事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。                             董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

172   第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义      第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
      务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的       勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
      财产。

173   第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。           第一百六十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

174   第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事      第一百七十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
      会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、       低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
      行政法规和本章程的规定，履行监事职务。                                   本章程的规定，履行监事职务。

                                                                          37
175   第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。               第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
                                                                                签署书面确认意见。
176   第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或       第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
      者建议。                                                                  议。
177   第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失       第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
      的，应当承担赔偿责任。                                                    应当承担赔偿责任。
178   第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章       第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
      程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                            规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
179   第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，   第一百七十五条公司设监事会。监事会由【3】名监事组成，其中【1】名职工监
      可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主        事。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
      席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由        事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
      监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履        举 1 名监事召集和主持监事会会议。
      行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。            监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例        于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
      不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司员工通过职工代表大会、职工大会或      形式民主选举产生。
      者其他形式民主选举产生。
180   第一百五十条 监事会行使下列职权：                                         第一百七十六条监事会行使下列职权：
      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；          （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
      （二）检查公司财务；                                                      （二）检查公司财务；
      （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、        （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
      行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；      法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管        （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
      理人员予以纠正；                                                          员予以纠正；
      （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主        （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
      持股东大会职责时召集和主持股东大会；                                      东大会职责时召集和主持股东大会；
      （六）向股东大会提出提案；                                                （六）向股东大会提出提案；
      （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起        （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
      诉讼；                                                                    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
      （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事        律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
      务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
      （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
      （十）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
181   第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时      第一百七十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
      监事会会议。                                                              会会议。
      监事会决议应当经半数以上监事通过。                                        监事会决议应当经过半数以上监事通过。

                                                                          38
182   第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决     第一百七十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表
      程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。                                决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
      监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准执行。      监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
183   第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监     第一百七十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
      事应当在会议记录上签名。                                                当在会议记录上签名。
      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
      议记录作为公司档案至少保存 10 年。                                      录作为公司档案保存，保存期限为永久。
184   第一百五十四条 监事会会议通知应包括以下内容：                           第一百八十条监事会会议通知包括以下内容：
      （一）举行会议的日期、地点和会议期限；                                  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
      （二）事由及议题；                                                      （二）事由及议题；
      （三）发出通知的日期。                                                  （三）发出通知的日期。

185   第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，   第一百八十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
      维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司健全以职      动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
      工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职      公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政
      工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主      策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，
      动性、创造性。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规      根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核
      章制度时，听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职      心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
      工的意见和建议。
186                                    /                                      第一百八十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管
                                                                              理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
                                                                              督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代
                                                                              表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工
                                                                              代表有序参与公司治理的权益。
187   第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司     第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
      的财务会计制度。                                                        务会计制度。
188   第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证    第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
      券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个    交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
      月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一      证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
      会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
      和证券交易所报送季度财务会计报告。
      上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


189   第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
      不以任何个人名义开立账户存储。                                        以任何个人名义开立账户存储。


                                                                         39
190   第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法    第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
      定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提   积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
      取。                                                                   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公     之前，应当先用当年利润弥补亏损。
      积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。                                   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润     取任意公积金。
      中提取任意公积金。                                                     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，   本章程规定不按持股比例分配的除外。
      但本章程规定不按持股比例分配的除外。                                   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配     的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
      利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。                         公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
191   第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者    第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
      转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。             增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
      的 25%。                                                               25%。

192   第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股    第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
      东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。                    大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。




                                                                       40
193   第一百六十一条 公司利润分配政策                                        第一百八十九条公司的利润分配政策
      （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，公司     （一）利润分配原则
      的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现盈利且现金能够满足公     公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优先采
      司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。董事会     用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
      可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。             分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
      （二）利润分配的条件及比例                                             等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损
      1.公司在满足下列条件时，可以实施现金分红：                             害公司持续经营能力。
      公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后     （二）现金分红条件及分红比例
      利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审     1、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
      计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除     除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和
      外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、     监管规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
      收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产     的年均可分配利润 30%。
      的 30%）。                                                             特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），
      2.在满足现金分红条件时，董事会拟定分配预案，经股东大会审议通过后实     重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议
      施。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可     批准的投资或资金支出事项。
      分配利润的百分之三十。                                                 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
      3.如公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为不影响公     及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
      司股本规模及股权结构合理性时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
      会审议通过后执行。                                                     分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
      （三）董事会审议利润分配预案时，公司独立董事应发表明确的独立意见。     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
      预案经 1/2 以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。            分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
      股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
      别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和建议，并及时答     分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
      复中小股东关心的问题。                                                 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
      （四）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具     现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
      体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说     2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
      明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披     东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
      露。                                                                   （三）股票股利分配条件
      （五）如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环     若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
      境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，   放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
      确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策     下，提出并实施股票股利分配预案。
      的预案，独立董事应对此发表明确意见，经公司董事会审议批准后提交股东     （四）利润分配的间隔
      大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。        在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分
                                                                             配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中期利
                                                                             润分配。
                                                                             （五）利润分配履行的研究论证程序和决策程序
                                                                             公司进行利润分配应履行下述决策程序：
                                                                             1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
                                                                       41
                                                                            求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审
                                                                            议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面
                                                                            意见；
                                                                            2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
                                                                            条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
                                                                            意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
                                                                            议；
                                                                            3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
                                                                            别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
                                                                            参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
                                                                            4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配方
                                                                            案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同
                                                                            时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大
                                                                            会表决；
                                                                            5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
                                                                            决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、
                                                                            规划执行情况发表专项说明和意见；
                                                                            6、股东大会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表
                                                                            决。
                                                                            （六）利润分配政策的调整
                                                                            1、公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状况
                                                                            发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政
                                                                            策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和[上海]证券交易所的有关规
                                                                            定。
                                                                            2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事和
                                                                            公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表
                                                                            决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策
                                                                            调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
                                                                            3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审
                                                                            议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
                                                                            股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
                                                                            二以上表决同意。
194   第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收   第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
      支和经济活动进行内部审计监督。                                        济活动进行内部审计监督。


195   第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后   第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
      实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。                              施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                                                                       42
196   第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进      第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
      行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可      净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
      以续聘。
197   第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在      第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
      股东大会决定前委任会计师事务所。                                         大会决定前委任会计师事务所。
198   第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭        第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
      证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。         计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
199   第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。                    第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

200   第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通      第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【30】天事先通知
      知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计       会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
      师事务所陈述意见。                                                       所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。             会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

201                                    /                                       第一百九十七条公司保障职工的合法权益，依据《中华人民共和国劳动法》、《中
                                                                               华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、政策，与职工签订劳动合同，参加社
                                                                               会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
                                                                               公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。


202                                    /                                       第一百九十八条公司按国家有关规定，决定职工的工资分配方案、支付方式和福
                                                                               利待遇。
203   第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：                                第一百九十九条公司的通知以下列形式发出：
      （一）以专人送出；                                                       （一）以专人送出；
      （二）以邮件方式送出；                                                   （二）以邮件方式送出；
      （三）以公告方式进行；                                                   （三）以公告方式进行；
      （四）以传真方式送出；                                                   （四）本章程规定的其他形式。
      （五）公司章程规定的其他形式。

204   第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相      第二百条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
      关人员收到通知。                                                         到通知。
205   第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。              第二百〇一条公司召开股东大会的会议通知，以【公告】方式进行。

206   第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送出、传真      第二百〇二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件
      或邮件快递、挂号以及董事认可的方式进行。                                 方式进行。
207   第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、专人送出、传真      第二百〇三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件
      或邮件快递、挂号以及监事认可的方式进行。                                 方式进行。

                                                                          43
208   第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或      第二百〇四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
      盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮       被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【5】
      局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公       个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以送出当日为送
      告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以发送传真之日起的第       达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
      二个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，以发送电子邮件之日
      起的第二个工作日为送达日期。
209   第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该        第二百〇五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
      某人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。                 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

210   第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 第二百〇六条公司指定中国证监会认可的信息披露刊物和巨潮资讯网
      《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。              （http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

211   第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。                    第二百〇七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
      一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并       一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
      设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。                               一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
212   第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债      第二百〇八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
      表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30    产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【第
      日内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通     二百零六条规定的媒体】上公告。
      知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。     债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
                                                                               以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
213   第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司      第二百〇九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
      或者新设的公司承继。                                                     设的公司承继。
214   第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负      第二百一十条公司分立，其财产作相应的分割。
      债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
      30 日内在《云南日报》上公告。                                            10 日内通知债权人，并于 30 日内在【第二百零六条规定的媒体】上公告。

215   第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公      第二百一十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
      司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。               分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
216   第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清        第二百一十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
      单。                                                                     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【第
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内     二百零六条规定的媒体】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
      在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书     通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。         公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。




                                                                          44
217   第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司     第二百一十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
      登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新      机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
      公司的，应当依法办理公司设立登记。                                      应当依法办理公司设立登记。
      公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。          公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

218   第一百八十四条 公司因下列原因解散：                                     第二百一十四条公司因下列原因解散：
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；        （一）本章程规定的其他解散事由出现；
      （二）股东大会决议解散；                                                （二）股东大会决议解散；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；                                      （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；                          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
      通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请    其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
      求人民法院解散公司。                                                    法院解散公司。
219   第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过     第二百一十五条有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
      修改本章程而存续。                                                      程而存续。
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
      以上通过。                                                              通过。
220   第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第     第二百一十六条公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
      （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成    项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
      立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不      开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
      成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组      清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
      进行清算。
221   第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：                           第二百一十七条清算组在清算期间行使下列职权：
      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；                      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
      （二）通知、公告债权人；                                                （二）通知、公告债权人；
      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                                （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；                            （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
      （五）清理债权、债务；                                                  （五）清理债权、债务；
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                                    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。                                        （七）代表公司参与民事诉讼活动。
222   第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内   第二百一十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在【第
      在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通    二百零六条规定的媒体】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
      知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。                        接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
      对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。            权进行登记。
                                                                              在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                                                                         45
223   第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应   第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
      当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。                        定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
      缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例    所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
      分配。                                                                清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按    规定清偿前，将不会分配给股东。
      前款规定清偿前，将不会分配给股东。
224   第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现   第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
      公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。              财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。    宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
225   第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 第二百二十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
      者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
226   第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。             第二百二十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。    利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔    者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      偿责任。
227   第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产   第二百二十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
      清算。                                                                算。
228   第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：                   第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
      51                                                                    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
      （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后    律、行政法规的规定相抵触；
      的法律、行政法规的规定相抵触；                                        （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；                    （三）股东大会决定修改章程。
      （三）股东大会决定修改章程。
229   第一百九十五条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报   第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
      主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。                  管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
230   第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审     第二百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
      批意见修改公司章程。                                                  见修改本章程。
231   第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以   第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
      公告。




                                                                       46
232   第一百九十八条 释义                                                    第二百二十八条释义
      （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股东；   （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
      持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股   份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
      东大会的决议产生重大影响的股东：                                       决议产生重大影响的股东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
      他安排，能够实际支配公司行为的人。                                     排，能够实际支配公司行为的人。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
      人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移     与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
      的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联     系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
      关系。
233   第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与    第二百二十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
      章程的规定相抵触。                                                     的规定相抵触。
234   第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧    第二百三十本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
      义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。     时，以在【云南省市场监督管理局】最近一次核准登记后的中文版章程为准
235   第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不   第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
      满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。                           “低于”、“多于”不含本数。
236   第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。                              第二百三十二条本章程由公司董事会负责解释。
237   第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会    第二百三十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
      议事规则。                                                             事规则。
238   第二百零四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。                                                          /

239   第二百零五条 本章程未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》等法律、法规、                                  /
      规章的有关规定执行。
240   第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。原 2021 年 6 月 第二百三十四条本章程自公司股东大会审议通过后生效并施行。
      28 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（2021 年 6 月
      修订）》同时废止。




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