文山电力：文山电力关于修改公司董事会议事规则的公告2022-09-06
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-72
云南文山电力股份有限公司
关于修改公司董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 9 月 5 日
召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司董事会议事规则
的预案》。
本次董事会议事规则修改主要按照证监会印发的《上市公司治理准则》、国
务院国资委印发的《中央企业董事会工作规则（试行）》、上海证券交易所发布
的《股票上市规则》以及修改后的公司章程有关规定，对《公司董事会议事规则》
进行了修改。修改后的《公司董事会议事规则》共有总则、董事会职权、董事会
授权、附则四章，共四十八条。修订前后内容对照详见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：公司董事会议事规则对照表
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
公司董事会议事规则对照表
序号 云南文山电力股份有限公司董事会议事规则 云南文山电力股份有限公司董事会议事规则
（修改前） （修改后）
1 第一章 总 则 第一章 总则
2 第一条 为规范云南文山电力股份有限公司（简称“公司”）董事会（简称 第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公司治理运作，确
“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会勤勉尽责，提高董 保云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效规范运作和
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市 法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业董事会工作规则（试行）》
公司章程指引》等国家有关法律、法规、规章以及《云南文山电力股份有限 等法律、法规、规范性文件以及《云南文山电力股份有限公司章程》（以下
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，参照《上海证券交易所上市 简称“《公司章程》”），特制定本规则。
公司董事会议事示范规则》，制订本规则。
3 第二条 按照股东大会和本公司《公司章程》的授权，董事会行使下列职权： 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企
（二）执行股东大会的决议； 业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展，做强做优做大。
（三）制订公司的发展战略、发展规划、经营方针和投资计划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份，经股东大户授权，由三分之二以上董事出席
的董事会会议决定；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司达到下列标准之一的对外投资（含
委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）高于公
司最近一期经审计总资产的 10%低于 50%的交易；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司最近一期经审计净资
产的 10%低于 50%的交易；
3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%低于 50%
的交易；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%低于 50%的交易；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%低于 50%的交易；
（十一）审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账
核销金额高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%低于 50%的交易。
（十二）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（提供担保
除外）；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额高于 300 万元，且高于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资
产 30%以下的事项；
（十四）审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧
急安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 1%以上且不足
10 %的投资方案；
（十五）审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司股东大会审议以外的
对外担保事项；
（十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）制订本公司《公司章程》的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三）按照公司股东大会的授权根据公司章程的约定向优先股股东支付
股息。
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4 第二章 董事会的机构设置 第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在
公司发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
5 第三条 董事会人员构成按《公司章程》规定设置。董事会设董事长 1 人， 第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
可以设副董事长。
6 第四条 董事会设董事会秘书和证券事务代表。董事会下设董事会办公室， 第五条 公司董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作
处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责 决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，
人，保管董事会和董事会办公室印章。 并加强对高级管理人员的管理和监督。
7 第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 第六条 公司董事会由【 9】名董事组成，其中独立董事【 3】名。董事会
核委员会、关联交易审查委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 过半数选举产生。
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、关联交易审查委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
8 第三章 董事会的召集、提案和通知 第二章 议事规则
9 第六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议包括：董事会年度 第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董
会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。 事会办公室印章。
（一）董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的一百二十日内或董事会认为适当的其他时
间召开，主要对拟提交年度股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议
召开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的六个月内顺
利召开。
（二）董事会半年度会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内或董事会认为适当的其
他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）董事会第一季度会议和董事会第三季度会议
会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报
告。
10 第七条 定期会议的提案 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开会议的频次应当
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少召开 4 次定期会议，
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 会议计划应当在上年年底之前制定。
公司监事会或管理层欲提出其他提案的，应以书面形式提交，并附上相关材
料，于董事会召开 15 天以前递交董事会办公室，经公司董秘审查后需修改
或补齐材料的，监事会及管理层应及时修改、补充，会议通知发出后，未满
足本规则第十三条第一款规定条件的，不得进行任何提案内容的更改。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
11 第八条 临时会议 第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
有下列情况之一的，董事会应当召开临时会议： 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、董事长认为必要时；
5、二分之一以上独立董事提议时；
6、总经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
12 第九条 临时会议的提议程序 第十条 董事会提案应通过以下方式提出：
按照本规则第七条的规定召开临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 （一）股东提出；
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应载明下列事 （二）董事长、董事提出；
项： （三）总经理提出；
（一）提议人的姓名或者名称； （四）本规则规定或董事会认可的其他方式。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
13 第十条 会议的召集和主持 第十一条 拟提交董事会审议的提案，应当在董事会定期会议召开 10 日前
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 或临时会议召开 5 日前将建议方案及相关材料送交董事会办公室，由董事会
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 办公室汇总，经董事会秘书初审后报董事长。涉及法律审查或须出具法律意
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 见的，应将建议方案及相关材料在报公司董事会办公室之前，提前【15】日
送法律部门审查。
14 第十一条 会议通知 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 （二）三分之一以上董事联名提议时；
者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， （三）监事会提议时；
还应当通过电话进行确认并做相应记录。 （四）证券监管部门要求召开时；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 （五）《公司章程》规定的其他情形。
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
15 第十二条 会议通知的内容 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
书面会议通知应当至少包括以下内容： 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
（一）会议的时间、地点； 当载明下列事项：
（二）会议的召开方式； （一）提议人的姓名或者名称；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（五）董事表决所必需的会议材料； （四）明确和具体的提案；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （五）提议人的联系方式和提议日期等。
（七）联系人和联系方式。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 关的材料应当一并提交。
尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
16 第十三条 会议通知的变更 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
17 第四章 董事会议的召开 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过当面送达、邮
寄、传真或电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非当面送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，董事长或其他合规程序产生的召集人决定召集临时董事会会议可以不
受前款通知方式及通知时限的限制。
18 第十四条 会议的召开 第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 （一）会议日期和地点；
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 （二）会议期限；
当及时向监管部门报告。 （三）会议的召开方式；
公司召开董事会，公司全体董事应当出席会议，公司监事可以列席会议，经 （四）会议的召集人和主持人；
理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的， （五）事由及议题；
可以通知其他有关人员列席董事会会议。 （六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
19 第十五条 亲自出席和委托出席 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 之前【3】日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
委托书应当载明： 不足【3】日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
（一）委托人和受托人的姓名； 后按原定日期召开。
（二）委托人对每项提案的简要意见； 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
（四）委托人的签字、日期等。 好相应记录。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
20 第十六条 关于委托出席的限制 第十八条 董事收到会议通知后，应当将是否出席及是否由本人出席的情
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 况，于会议召开 3 日前告知董事会办公室。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
21 第十七条 会议召开方式 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。法律、行政法规
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 和《公司章程》规定董事会会议召开应当有更多董事参加的，从其规定。董
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。有关董事拒不出席或
式召开。 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 秘书应当及时向监管部门报告。
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
22 第十八条 会议审议程序 第二十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
止。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的情况。
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 票权。
23 第十九条 发表意见 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
（一）提名、任免董事； 联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 董事的委托；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来， 托。
以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
（六）法律法规或公司章程规定的其他事项。 名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
24 第二十条 会议表决 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 同时进行的方式召开。
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
弃权。 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
25 第二十一条 表决结果的统计 第二十三条 董事会审议关联交易、重大投资、重大融资等事项时，应遵守
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 有关法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
26 第二十二条 决议的形成 第二十四条 董事会决策一般按照下列程序进行：
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 （一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 法律规定和工作需求，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排非职工董事调研。根据
的，从其规定。 需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 经理层对其所提供的信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 （二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，
的同意。 形成共识。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 （三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员
会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研
究。
建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经公司党委前置研究讨论后，
再提交董事会审议。董事会会议前，进入董事会的党组织领导班子成员，或
者经理层成员、董事会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其
他成员进行沟通。
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理层拟订的建议
方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专
门委员会主任或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见
的，应当逐一作出说明。
（五）董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或
者其他民主形式听取职工的意见或建议。
27 第二十三条 回避表决 第二十五条 根据需要，董事会可以聘请有关专家或者咨询机构为董事会提
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 供专业咨询意见，费用由公司承担。
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
28 第二十四条 关于利润分配的特别规定 第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事或代表对各
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 项提案发表明确的意见。
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
告对定期报告的其他相关事项作出决议。 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
29 第二十五条 提案未获通过的处理 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 立、审慎地发表意见。
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
30 第二十六条 暂缓表决 第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 一分别进行表决。
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
31 第二十七条 会议录音 第二十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者一名监事的监督下进行统
音。 计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
32 第二十八条 会议记录 第三十条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
录应当包括以下内容： 票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 同意的，从其规定。
（二）会议通知的发出情况； 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
33 第二十九条 会议纪要和决议记录 第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
议制作单独的决议记录。 系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
34 第三十条 董事签字 第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 得越权形成决议。
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
35 第三十一条 决议公告 第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
36 第三十二条 决议的执行 第三十四条 1/3 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，并由董事会秘书具体督促、检查 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
况。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
37 第三十三条 会议档案的保存 第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 进行全程录音。
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
38 第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
39 第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
40 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，列席会议的董事会秘书对会议
记录、会议纪要签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席
的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中
国法律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议
记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
41 第三十九条 在董事会决议对外披露之前，与会人员和其他知情人员对决议
内容应当严格保密，违者将被追究责任。
42 第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
43 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
44 第三章 董事会授权
45 第四十二条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事
长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
46 第四十三条 授权对象应当至少每一年向董事会报告行权情况，重要情况及
时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应
当调整或者收回授权。
47 第五章 附则 第四章 附则
48 第三十四条 本规则所称“以上”“以下”、“以内”含本数，“不足”、 第四十四条 本规则未尽事项，按有关法律法规、《公司章程》执行。
“少于”、“多于”、“低于”、“高于”不含本数。
49 第三十五条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同。本 第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数。
规则由董事会负责解释。
50 第四十六条 本规则由董事会制订报股东大会审议批准后生效，修改时亦
同。
51 第四十七条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应
及时进行修订，报股东大会审议批准。
52 第四十八条 本规则由董事会负责解释。
