上海市锦天城律师事务所

          关于云南文山电力股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易实施情况

                            之

                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

  电话：021-20511000          传真：021-20511999

  邮编：200120
                     上海市锦天城律师事务所
关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                并募集配套资金暨关联交易实施情况
                                   之
                               法律意见书

                                                    案号：20F20211198

致：云南文山电力股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南文山电力股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“文山电力”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律事务委托合同》，担任上市公司本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

    依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等现
行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易的实施情况出具本法律意见书。


                               声明事项

    一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    二、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；


                                   1
    三、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上市公司、 交
易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；

    四、本所律师已对上市公司、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据
认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

    五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    六、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的；

    七、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城
律师事务所关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中简称具有相同意义。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




                                  2
                                      正 文


一、本次交易方案概述

    本次交易方案由重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金组成。
重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得
所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发
行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置
换、发行股份购买资产的实施。

    （一）重大资产置换

    云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）司拟将主要从事购售电、
电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与中国南方电网有限责
任公司（以下简称“南方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以
下简称“调峰调频公司”）100%股权的等值部分进行置换。

    拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文山文电设计有限公司（以下简称“文
电设计公司”）和云南文电能源投资有限责任公司（以下简称“文电能投公司”）
100%的股权。

    拟置入资产为调峰调频公司 100%股权。

    上市公司将拟置出资产直接与南方电网公司进行置换，南方电网公司指定云
南电网公司为拟置出资产承接主体。

    （二）发行股份购买资产

    本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 210,389.27 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
1,568,963.88 万元，上述差额 1,358,574.61 万元由上市公司以发行股份的方式向
南方电网公司购买。

    本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

    按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.51 元/股计算，本次发行股

                                          3
份购买资产的股份发行数量预计为 2,086,904,162 股，最终以中国证监会核准的
结果为准。

      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

      （三）募集配套资金

      上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 930,000 万元，不超过本次交易中拟以
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行
股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。募集配套资金用途如下：
                            总装机规模 项目总投资/项目核准批 拟投入募集资金（万
序号         项目名称
                            （万千瓦）     复投资（万元）          元）
  1    梅蓄一期电站                 120             705,170.24       150,000.00
  2    阳蓄一期电站                 120             762,737.90       170,000.00
  3    南宁抽蓄电站                 120             793,612.75       401,000.00
       梅州五华电化学储能
  4                                   7             39,549.71          19,000.00
       项目
       佛山南海电化学储能
  5                                  30            170,340.95          80,000.00
       项目
       补充流动资金和偿还
  6                                    /                     /        110,000.00
       债务
            合计                    397           2,471,411.55        930,000.00

      募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资
金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过 110,000.00
万元。若上市公司或调峰调频公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到
位后可进行置换。

      在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

      本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上
市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资


                                       4
金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、本次交易已履行的决策程序和批准情况

    1、南方电网公司已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本
次重组相关议案；

    2、云南电网公司已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本
次重组相关议案；

    3、上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案及相
关议案；

    4、上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组正式方案
及相关议案；

    5、国务院国资委以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
0004GZWB2022004）对《拟置入资产评估报告》进行备案，并以《国有资产评
估项目备案表》（备案编号：0005GZWB2022005）对《拟置出资产评估报告》
进行备案；

    6、国务院国资委出具《关于云南文山电力股份有限公司资产重组及配套融
资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕208 号），原则同意上市公司资产重组
及配套融资的总体方案；

    7、上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议
案；

    8、国务院反垄断执法机构确认本次交易不涉及经营者集中事项；

    9、上市公司收到中国证监会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国
南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕1902 号）。

    经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件，交易各方可依法实施本次交易。



                                   5
三、本次交易实施情况

    （一）标的资产交割情况

    1、置入资产交割情况

    调峰调频公司已依法就本次交易置入资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了广东省市场监督管理局于 2022 年 8 月 26 日出具的《登记通知书》（粤）
登字〔2022〕第 44000012200001061 号）及新核发的营业执照。

    截至本法律意见书出具之日，南方电网公司持有的调峰调频公司 100%股权
已变更登记至上市公司名下，调峰调频公司 100%股权的过户事宜已完成，上市
公司已合法持有调峰调频公司 100%股权。

    2、置出资产交割情况

    （1）文电设计公司 100%股权

    文电设计公司已依法就本次交易置出资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了文山壮族苗族自治州市场监督管理局于 2022 年 8 月 30 日出具的《登记
确认通知书》（（文）登记内变核字〔2022〕第 346 号）及新核发的营业执照。

    截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的文电设计公司 100%股权已变
更登记至云南电网公司名下，文电设计公司 100%股权的过户事宜已完成，云南
电网公司已合法持有文电设计公司 100%股权。

    （2）文电能投公司 100%股权

    文电能投公司已依法就本次交易置出资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了昆明市市场监督管理局于 2022 年 8 月 31 日出具的《登记确认通知书》
（（昆）登字〔2022〕第 28810 号）及新核发的营业执照。

    截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的文电能投公司 100%股权已变
更登记至云南电网公司名下，文电能投公司 100%股权的过户事宜已完成，云南
电网公司已合法持有文电能投公司 100%股权。

    （3）上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直
供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债


                                    6
    上市公司与南方电网公司、云南电网公司已于 2022 年 9 月 1 日共同签署《资
产交割确认书》，确认各方已于置出资产交割日（2022 年 9 月 1 日）完成了置
出资产的交付手续，上市公司根据交易协议约定将置出资产移交给南方电网公司
所指定的资产承接方云南电网公司。

    截至本法律意见书出具之日，置出资产涉及的上市公司在文山州内文山、砚
山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西
德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债中的相关土地使用权、房屋建筑
物所有权以及知识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至云南电网
公司的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。

    （二）验资情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南文山电力股份有
限公司发行股份购买资产验资报告》（天职业字[2022]40370 号），截至 2022 年
9 月 2 日止，上市公司已取得调峰调频公司 100%股权，云南电网公司已取得文
电设计公司和文电能投公司 100%股权；上市公司的注册资本变更为人民币
2,565,430,562.00 元，总股本变更为人民币 2,565,430,562.00 元。

    （三）新增股份登记

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，上市公司向南方电网公司合计发行的 2,086,904,162 股人民币普通股（A
股）股份的相关证券登记手续，已于 2022 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕，登记后上市公司股份总数 2,565,430,562 股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除部分置出资产涉
及的权属证书变更登记事项仍在陆续办理中，本次交易项下置入资产、置出资
产交割、验资及新增股份登记手续均已完成。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据上市公司的说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，上市
公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。


                                     7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    截至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
如下：

    （一）董事会换届选举情况

    2022 年 9 月 5 日，上市公司召开了第七届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>的预案》，根据该《公司章程》的规定，公司董事会
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。

    上市公司第七届董事会第二十四次会议同时审议通过《关于公司董事会提前
换届及提名第八届董事会独立董事候选人的预案》《关于公司董事会提前换届及
提名第八届董事会非独立董事候选人的预案》等议案。根据前述议案，经公司第
一大股东云南电网公司推荐，上市公司董事会提名委员会 2022 年第二次会议审
核通过，上市公司董事会同意提名刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬为公
司第八届董事会非独立董事候选人，提名胡继晔、杨璐、陈启卷为公司第八届董
事会独立董事候选人。独立董事候选人中，杨璐为会计专业人士，独立董事候选
人均已全部取得独立董事资格证书。

    上市公司将于 2022 年 9 月 21 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过
《关于修改<公司章程>的预案》《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事
会独立董事候选人的预案》《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会非独
立董事候选人的预案》等议案，最终确定第八届董事会中股东选举董事、独立董
事的人员构成。

    上市公司将择机召开职工代表大会，选举第八届董事会职工董事。经公司股
东大会选举通过之后的董事、独立董事和新一任职工代表董事将组成公司第八届
董事会，任期三年。

    （二）监事会换届选举情况

    2022 年 9 月 5 日，上市公司召开了第七届监事会第二十次会议审议通过了
《关于修改<公司章程>的预案》，根据该《公司章程》的规定，公司监事会由 3
名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。


                                    8
    上市公司第七届监事会第二十次会议同时审议通过了《关于公司监事会提前
换届及提名第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》。根据前述议案，经公
司第一大股东云南电网有限责任公司推荐，上市公司监事会同意提名胡伏秋、杨
昌武为公司第八届监事会监事候选人。

    上市公司将于 2022 年 9 月 21 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过
《关于修改<公司章程>的预案》《关于公司监事会提前换届及提名第八届监事
会非职工代表监事候选人的预案》等议案，最终确定第八届监事会中股东代表监
事的人员构成。

    上市公司将择机召开职工代表大会，选举第八届监事会职工代表监事。经公
司股东大会选举产生的监事和新一任职工代表监事将组成公司第八届监事会，任
期三年。

    除上述事项外，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员
不存在其他重大调整事项。

六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据上市公司披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保
的情形。
七、协议及承诺履行情况

    （一）协议履行情况

    就本次交易，上市公司与南方电网公司签署了《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

    截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。

    （二）承诺履行情况


                                     9
    在本次交易过程中，交易相关各方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《云
南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中详细披露。

    根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正
常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

八、本次交易实施后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的后续事项主要包括：
    1、上市公司和云南电网公司尚需根据《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》和《资产交割确认
书》的约定，继续完成与置出资产相关的部分权属过户登记、债权债务转移和员
工安置等手续；

    2、中国证监会已核准上市公司募集配套资金不超过 930,000 万元，上市公
司将在核准文件有效期内进行发行股票募集配套资金并办理相关事宜；

    3、上市公司需就本次重组事项涉及的注册资本、章程等变更事宜向公司登
记机关办理相关变更登记手续；

    4、上市公司将聘请审计机构对置出资产和置入资产进行交割审计，并根据
审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；

    5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉及的协议、承诺等；

    6、本次交易相关各方需根据相关法律法规，就本次交易持续履行信息披露
义务。
九、结论意见

    1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方
可依法实施本次交易；

    2、截至本法律意见书出具之日，本次交易项下置入资产、置出资产交割、
验资及新增股份登记手续已办理完毕；

    3、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披
露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情

                                   10
况与此前披露的信息存在差异的情况；

    4、除本法律意见书已披露外，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他重大调整事项；

    5、截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

    6、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已
经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形；

    7、截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，
未出现违反承诺的情形；

    8、本次交易相关各方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易实施后续事项”
中所述的后续事宜。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。



    （以下无正文）




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