股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-75
云南文山电力股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 8 月 26 日，云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于
核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号），具体内容详见公司披
露的《云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
2022-55）。截至本公告披露日，本次交易所涉及的置入资产、置出资产交割均
已完成，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及
员工安置手续尚在办理当中。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：（如无特别说明，本公告中的简称
或名词的释义与《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次
交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明
等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
关于所提供信息 上市公司 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、
真实、准确、完 误导性陈述或者重大遗漏；
整之承诺函 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
上市公司的董 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
1
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
事、监事、高 未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提
级管理人员 供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
云南电网公司
性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让
在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公
司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露
南方电网公司 而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
2
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让
在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公
司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
调峰调频公司 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土
地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；
2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
上市公司及董
关于守法及诚信 事、监事、高 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到
情况的声明及承 级管理人员 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的
诺函 重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；
4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情况；
5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当
时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
云南电网公司 1、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
3
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
及其董事、监 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
事、高级管理 的情形；
人员 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，
亦不存在其他重大失信行为；
3、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
规定的参与本次交易的主体资格；
2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
南方电网公司
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
及其董事、高
3、公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
级管理人员
罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存
在其他重大失信行为；
4、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
规定的作为本次交易标的公司的主体资格；
调峰调频公司 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
及其董事、监 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
事、高级管理 形；
人员 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分之情形。
1、本公司在本次交易前持有的文山电力股份自本次交易发行股份
上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限；
2、本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的文山电力送红
股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
3、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机
云南电网公司
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；
关于认购股份锁
4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理
定期的承诺函
委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责
任。
1、本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力非公开发行的
股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；本
南方电网公司 次交易完成后6个月内如文山电力股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力股份将在上述限
4
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
售期限基础上自动延长6个月；
2、本公司及一致行动人本次交易前直接或间接持有的文山电力股
份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；
3、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的文山电力送红
股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
4、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；
5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责
任。
1、在本次交易完成后，本公司在作为中国南方电网有限责任公司
下属企业期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的
其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可
能构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股
股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司
将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机
会让与上市公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地
云南电网公司
位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采
购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公
司正常经营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意
承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本
公司不再为中国南方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方
关于避免同业竞 电网有限责任公司不再直接或间接控制上市公司，或上市公司的
争的承诺函 股份终止在上海证券交易所上市（以三者中较早者为准）时失
效。
1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股
股东期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他
企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构
成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股
股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司
将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机
南方电网公司
会让与上市公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地
位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采
购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公
司正常经营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意
承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本
5
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
公司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海
证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司
之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关
法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵
循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上
市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交
易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家
云南电网公司 定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子
公司资金、资产的行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司
关于减少和规范
造成的一切损失。
关联交易的承诺
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司
函
之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关
法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵
循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上
市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交
易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家
南方电网公司 定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子
公司资金、资产的行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司
造成的一切损失。
1、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，上市公司的
业务、资产、人员、财务和机构独立；
云南电网公司 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务
和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司
将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的
关于保持上市公
独立性。
司独立性的承诺
1、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
函
等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，上市公司的
业务、资产、人员、财务和机构独立；
南方电网公司 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务
和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上
市公司控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、人
员、财务和机构等方面的独立性。
关于不存在《关 文山电力及其 文山电力及文山电力的董事、监事、高级管理人员及上述主体控
于加强与上市公 董事、监事、 制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
司重大资产重组 高级管理人员 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌
6
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
相关股票异常交 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
易监督的暂行规 或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
定》第十三条规 法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
定的情形的说明 的情形。
云南电网公司及云南电网公司的董事、监事、高级管理人员及上
述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
云南电网公司
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存
及其董事、监
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
事、高级管理
的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处
人员
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
南方电网公司及南方电网公司的董事、高级管理人员及上述主体
控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
南方电网公司
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉
及其董事、监
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
事、高级管理
况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
人员
者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
调峰调频公司及调峰调频公司董事、监事、高级管理人员及上述
主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
调峰调频公司
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在
及其董事、监
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
事、高级管理
情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
人员
或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
各中介机构
立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法持有南方电网调峰调频发电有限公司（以下称“标
的公司”）的100%股权（以下称“标的股权”），同时具备作为
本次交易的交易对方的资格；
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行
为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
关于标的公司权
南方电网公司 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法
属的承诺函
有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠
纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或
其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司持有的
标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并
根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
7
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
8