中国国际金融股份有限公司
关于
云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2022 年 9 月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受云南文山电力股份有限公司委托，担任云南
文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7
（一）重大资产置换 ............................................................................................ 7
（二）发行股份购买资产 .................................................................................... 7
（三）募集配套资金 ............................................................................................ 7
二、重大资产置换具体方案 ................................................................................ 8
三、发行股份购买资产具体方案 ........................................................................ 8
（一）交易价格及支付方式 ................................................................................ 8
（二）定价基准日、定价依据和发行价格 ........................................................ 9
（三）发行方式 .................................................................................................. 10
（四）发行对象和发行数量 .............................................................................. 10
（五）锁定期安排 .............................................................................................. 11
（六）上市地点 .................................................................................................. 11
（七）过渡期损益安排 ...................................................................................... 11
（八）滚存未分配利润安排 .............................................................................. 11
四、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 12
（一）发行股份的种类和面值 .......................................................................... 12
（二）定价基准日、定价依据和发行价格 ...................................................... 12
（三）发行方式、发行对象及认购方式 .......................................................... 12
（四）募集配套资金金额及发行数量 .............................................................. 12
（五）锁定期安排 .............................................................................................. 13
（六）上市地点 .................................................................................................. 13
（七）募集配套资金用途 .................................................................................. 13
（八）滚存未分配利润安排 .............................................................................. 14
五、本次交易的支付方式 .................................................................................. 14
六、本次交易标的资产的评估作价情况 .......................................................... 14
七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 15
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（一）本次交易拟置入资产 .............................................................................. 15
（二）本次交易拟置出资产 .............................................................................. 15
八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 16
九、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 16
第二节 本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 17
一、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................. 17
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 22
七、相关后续事项 .............................................................................................. 22
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 23
4
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限
本核查意见、本独立财务
指 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
顾问核查意见
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、文山电
指 云南文山电力股份有限公司（A 股股票代码：600995.SH）
力
交易对方、南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
资产承接方、云南电网公
指 云南电网有限责任公司
司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
文电设计公司 指 文山文电设计有限公司
文电能投公司 指 云南文电能源投资有限责任公司
截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售
置出资产/拟置出资产 指
电业务的相关资产负债
置入资产/拟置入资产 指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行
本次交易、本次重组 指
股份购买资产及募集配套资金
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
文山电力与南方电网公司签订的《重大资产置换及发行股份
交易协议 指 购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》
文山电力、南方电网公司及云南电网公司签订的《云南文山
《资产交割确认书》 指 电力股份有限公司、中国南方电网有限责任公司与云南电网
有限责任公司之资产交割确认书》
天职国际出具的《南方电网调峰调频发电有限公司审计报
《拟置入资产审计报告》 指
告》（天职业字[2022]31854 号）
天职国际出具的《云南文山电力股份有限公司审计报告》（天
《拟置出资产审计报告》 指
职业字[2022] 31855 号）
置入资产交割日 指 2022 年 9 月 1 日
置出资产交割日 指 2022 年 9 月 1 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
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《公司章程》 指 《云南文山电力股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%
的股权。
拟置入资产为标的公司100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公
司为拟置出资产承接主体。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交
易价格的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易
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价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司
总股本的30%。
二、重大资产置换具体方案
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%
的股权。
拟置入资产为标的公司100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公
司为拟置出资产承接主体。
以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为210,389.27
万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资
产最终作价确定为210,389.27万元。
以 2021 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 的 评 估 值 为
1,568,963.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交
易中拟置入资产最终作价确定为1,568,963.88万元。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 210,389.27 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交
易对方购买。
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本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 7.55 6.80
前60个交易日 7.31 6.59
前120个交易日 7.24 6.52
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即 2021 年 10 月 16 日。经与交易对方协商，本次发行股份
购买资产的发行价格为 6.52 元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2022 年 4 月 29 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配议案》，以公司总股本 478,526,400 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.1 元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现
4,785,264 元，除权除息日为 2022 年 6 月 16 日。鉴于前述利润分配方案已实施
完毕，根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前
有效的发行价格（即 6.52 元/股）减去每股派送现金股利（即 0.01 元/股），即 6.51
元/股。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
2、发行数量
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 210,389.27 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
1,568,963.88 万元，上述差额 1,358,574.61 万元由上市公司以发行股份的方式向
交易对方购买。
根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
2,086,904,162 股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
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（五）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、
上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本
次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
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四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的
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100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本
次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确
定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集
配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应
调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过 930,000 万元，募集配套资金用途如下：
总装机规模 项目总投资/项目核准批复 拟投入
序号 项目名称
（万千瓦） 投资（万元） 募集资金（万元）
1 梅蓄一期电站 120 705,170.24 150,000.00
2 阳蓄一期电站 120 762,737.90 170,000.00
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总装机规模 项目总投资/项目核准批复 拟投入
序号 项目名称
（万千瓦） 投资（万元） 募集资金（万元）
3 南宁抽蓄电站 120 793,612.75 401,000.00
4 梅州五华电化学储能项目 7 39,549.71 19,000.00
5 佛山南海电化学储能项目 30 170,340.95 80,000.00
6 补充流动资金和偿还债务 / / 110,000.00
合计 397 2,471,411.55 930,000.00
募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资
金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过110,000.00
万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者
其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募
集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上
市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套
资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、本次交易的支付方式
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 210,389.27 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交
易对方购买。
六、本次交易标的资产的评估作价情况
以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为210,389.27
万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发
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行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资
产最终作价确定为210,389.27万元。
以 2021 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 的 评 估 值 为
1,568,963.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交
易中拟置入资产最终作价确定为1,568,963.88万元。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产审计报告》《拟置入
资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为调峰调频公司100%的股权。根据《拟置入资产审计
报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组
的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟置入资产（调峰调频公
3,378,698.08 477,917.25 1,141,495.08
司 100%的股权）
拟置入资产交易金额 1,568,963.88 - 1,568,963.88
拟置入资产计算依据（拟
置入资产与交易金额孰 3,378,698.08 477,917.25 1,568,963.88
高）
上市公司 319,623.92 216,360.13 213,736.37
财务指标占比 1,057.09% 220.89% 734.06%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁
和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县
的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公
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司 100%的股权。根据《拟置出资产审计报告》及上市公司 2021 年经审计的财务
数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟置出资产 287,910.75 216,360.13 180,638.95
上市公司 319,623.92 216,360.13 213,736.37
财务指标占比 90.08% 100.00% 84.51%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网
公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重
组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议审
议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立
董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司已召开 2022 年第二次
临时股东大会审议本次交易事项，关联股东均回避表决，也未曾代理其他股东行
使表决权。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公
司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方
电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署之日，本次交易已取得以下授权、审批：
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电
网公司的原则性同意；
2、2021年10月15日，上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过本次交易相关的议案；
3、2021年10月15日，上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过
本次交易相关的议案；
4、2022年1月27日，上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的
员工安置事项；
5、2022年4月29日，本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委
备案；
6、2022年3月21日，南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策
程序；
7、2022年3月25日，云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策
程序；
8、2022年5月6日，上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
本次交易相关的正式方案；
9、2022年5月6日，上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过
本次交易相关的正式方案；
10、2022年5月12日，国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及
经营者集中事项；
11、2022年5月20日，国务院国资委批准本次交易的正式方案；
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12、2022年5月27日，上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及
的要约收购义务；
13、2022年5月27日，上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
14、2022年8月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核
通过本次交易；
15、2022年8月26日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准云南文山
电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产的交割及过户情况
根据广东省市场监督管理局于 2022 年 8 月 26 日向标的公司换发的营业执照
以及通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署之日，标
的公司的 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司 100%
股权，标的公司已成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司、南方电网公司与云南电网公司签署的《资产交割确认书》，
上市公司与南方电网公司确认置入资产已于 2022 年 8 月 26 日变更登记至上市公
司名下，上市公司与南方电网公司约定置入资产交割日为 2022 年 9 月 1 日。自
置入资产交割日起，除置入资产在过渡期内的损益及权益变动由南方电网公司享
有或承担之外，置入资产对应的股东权利及义务转移至上市公司。
（二）置出资产的交割及过户情况
1、文电设计公司 100%股权的交割及过户情况
根据文山壮族苗族自治州市场监督管理局向文电设计公司换发的营业执照
以及通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署之日，文
电设计公司的 100%股权已变更登记至云南电网公司名下，云南电网公司持有文
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电设计公司的 100%股权，文电设计公司已成为云南电网的全资子公司。
2、文电能投公司 100%股权的交割及过户情况
根据昆明市市场监督管理局向文电能投公司换发的营业执照以及在国家企
业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署之日，文电能投公司的
100%股权已变更登记至云南电网公司名下，云南电网公司持有文电能投公司的
100%股权，文电能投公司已成为云南电网的全资子公司。
3、其他置出资产的交割及过户情况
除文电设计公司及文电能公司投外，本次交易的其他置出资产中主要包括上
市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对
广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，前
述资产及负债的交割正在推进中。
根据上市公司、南方电网公司与云南电网公司签署的《资产交割确认书》，
上市公司、南方电网公司与云南电网公司确认置出资产中文电设计公司、文电能
投公司股权已于 2022 年 8 月 30 日变更至云南电网公司名下，各方约定置出资产
交割日为 2022 年 9 月 1 日。上市公司根据交易协议相关约定将置出资产移交给
云南电网公司。自置出资产交割日起，除置出资产在过渡期内的损益及权益变动
由上市公司享有或承担之外，上市公司不再享有和承担置出资产所有权人的权利
及义务，但仍应配合云南电网公司完成置出资产中需要办理产权过户登记部分的
相关变更登记手续。
（三）发行股份购买资产实施情况
2022 年 8 月 26 日，中国证监会下发《关于核准云南文山电力股份有限公司
向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2022〕1902 号），核准上市公司向南方电网公司发行人民币普通股（A 股）
2,086,904,162 股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2022 年 9 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 2,086,904,162 股，登记后股份总数 2,565,430,562 股。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南文山电力股份有限公
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司发行股份购买资产验资报告》，审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本
208,690.4162 万元，注册资本由 47,852.64 万元变更为 256,543.0562 万元，公司
股份总数由 478,526,400 股增加至 2,565,430,562 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在
重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见签署之日，文山电力董事、监事、高级管理人员更换情况如
下：
（一）董事会换届选举情况
2022 年 9 月 5 日，文山电力召开了第七届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>的预案》，根据该《公司章程》的规定，公司董事会由
9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。
第七届董事会第二十四次会议同时审议通过《关于公司董事会提前换届及提
名第八届董事会独立董事候选人的预案》《关于公司董事会提前换届及提名第八
届董事会非独立董事候选人的预案》等议案。根据前述议案，经公司第一大股东
云南电网有限责任公司推荐，文山电力董事会提名委员会 2022 年第二次会议审
核通过，文山电力董事会同意提名刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬为公
司第八届董事会非独立董事候选人，提名胡继晔、杨璐、陈启卷为公司第八届董
事会独立董事候选人。独立董事候选人中，杨璐为会计专业人士，独立董事候选
人均已全部取得独立董事资格证书。
文山电力将于 2022 年 9 月 21 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过
《关于修改<公司章程>的预案》《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会
独立董事候选人的预案》《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会非独立
董事候选人的预案》等议案，最终确定第八届董事会中股东选举董事、独立董事
的人员构成。
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文山公司将择机召开职工代表大会，选举第八届董事会职工董事。经公司股
东大会选举通过之后的董事、独立董事和新一任职工代表董事将组成公司第八届
董事会，任期三年。
（二）监事会换届选举情况
2022 年 9 月 5 日，文山电力召开了第七届监事会第二十次会议审议通过了
《关于修改<公司章程>的预案》，根据该《公司章程》的规定，公司监事会由 3
名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。
第七届监事会第二十次会议同时审议通过了《关于公司监事会提前换届及提
名第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》。根据前述议案，经公司第一大
股东云南电网有限责任公司推荐，文山电力监事会同意提名胡伏秋、杨昌武为公
司第八届监事会监事候选人。
文山电力将于 2022 年 9 月 21 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过
《关于修改<公司章程>的预案》《关于公司监事会提前换届及提名第八届监事会
非职工代表监事候选人的预案》等议案，最终确定第八届监事会中股东选举监事
的人员构成。
文山公司将择机召开职工代表大会，选举第八届监事会职工监事。经公司股
东大会选举通过之后的监事和新一任职工代表监事将组成公司第八届监事会，任
期三年。
除上述事项外，本次交易实施过程中，文山电力董事、监事、高级管理人员
不存在其他重大调整事项。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署之日，交易各方按照《云南文山电力股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关承
诺的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项
截至本核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）置出资产过户
上市公司和资产承接方继续完成与置出资产相关的移交、变更登记、过户等
手续。
（二）募集配套资金发行、登记及上市手续
上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内根据募集配套资
金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。最
终募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产交易的实
施。
（三）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
（五）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署之日，标的公司 100%股权过户的工商变更登记手续
已经完成，文山电力已合法持有调峰调频公司 100%股权，置入资产过户程序合
法、有效。
3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已
转移至资产承接方，资产承接方享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。
文电设计公司和文电能投公司 100%股权已过户至云南电网公司名下，其他置出
资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质
性影响。
4、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，文山电力董事、监事、
高级管理人员的调整安排符合相关法律法规及其章程的规定。
6、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见签署之日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履
行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
姚雨晨 胡治东
马忆园
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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