云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日




股票简称：文山电力                                    股票代码：600995




              云南文山电力股份有限公司


     2022 年第五次临时股东大会会议材料




                     云南文山电力股份有限公司
                            2022 年 9 月 21 日
         云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料         2022 年 9 月 21 日


                               云南文山电力股份有限公司
                    2022 年第五次临时股东大会会议议程
 时间                                   内          容                               报告人      主持人

           一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会注
           意事项
           二、审议会议议题
               1.《关于拟变更公司名称的议案》；

               2.《关于变更公司经营范围的议案》；

               3.《关于增加公司注册资本的议案》；

               4.《关于修改公司<章程>的议案》；

               5.《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

               6.《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

               7.《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

               8.《关于修改公司监事会议事规则的议案》；
2022 年
               累积投票议案
9 月 21
               9.《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会非独立董事的议案》；
  日               9.01.刘国刚；
                                                                                    彭    炜
14：00             9.02.李定林；                                                                 姜洪东
 开始              9.03.刘静萍；

（现场             9.04.曹    重；

                   9.05.江裕熬；
会议）
               10.《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会独立董事的议案》；

                   10.01.胡继晔 ；

                   10.02.杨    璐；

                   10.03.陈启卷；

               11.《关于公司监事会提前换届及提名第八届监事会非职工监事的议案》；

                   11.01.胡伏秋；

                   11.02.杨昌武。

           三、公司股东及股东授权代表发言，公司董事及高管回答相关问题
           四、推举股东大会监票人、记票人
           五、现场参会公司股东对股东大会会议议案进行表决
           六、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果

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  七、宣读公司 2022 年第五次临时股东大会决议

  八、律师现场见证公司 2022 年第五次临时股东大会程序及议案表决结果，并
  宣读本次股东大会的法律意见书

  九、参会公司股东及委托代理人、董事及董事会秘书等有关人员签署、确认会
  议决议、会议记录等会议文件

  十、主持人宣布公司 2022 年第五次临时股东大会闭幕




                                           云南文山电力股份有限公司董事会
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                   云南文山电力股份有限公司
             2022 年第五次临时股东大会注意事项

    为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司 2022 年第五次临时股东大
会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南文山电力股份有限公司章程》和《云
南文山电力股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意
事项如下：
    一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 09 月 06 日刊登于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 的《云南文山电力股份有限公司关于召开 2022 年
第五次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
    二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股
东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
    三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
    四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会会议议题进
行讨论。
    五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
网络投票按有关网络投票实施规则办理。
    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    七、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全部过程及表
决结果，并出具法律意见书。




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         云南文山电力股份有限公司

  2022 年第五次临时股东大会会议议题之一




                   云南文山电力股份有限公司
                   关于拟变更公司名称的议案



各位股东及股东代表：
     根据公司重组后经营范围变更情况，拟将云南文山电力股份有限
公司拟更名为“南方电网储能股份有限公司”，公司英文名称拟变更为：
China Southern Power Grid Energy Storage Co.,Ltd ，公司证券简称拟
变更为：南网储能。本次变更公司名称在市场监督管理部门办理变更
登记与备案，最终以登记机关核准为准。本次变更证券简称尚需上海
证券交易所审核。
     请予审议。




                                                云南文山电力股份有限公司
                                                       2022 年 9 月 21 日




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 2022 年第五次临时股东大会会议议题之二




                   云南文山电力股份有限公司
                 关于变更公司经营范围的议案



各位股东及股东代表：
     根据重大资产重组后公司主营业务变化情况，按照国民经济行业
分类标准，拟对公司经营范围进行变更，有关情况汇报如下：
     原经营范围：发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、
咨询服务、中小水（火）电站的投资开发、租赁、总承包及设备成套
及物资供应；电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不含管
理商品）。
     变更后经营范围：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；储能技术服务；新兴能源技术研发；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修
理；特种设备安装改造修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；电气安装服务；普通机械设备安装服务；计量技术服
务；检验检测服务；建设工程施工；工程管理服务；工程和技术研究
和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；企
业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；

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数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联
网应用服务；软件开发；量子计算技术服务；大数据服务；工业设计
服务；互联网安全服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算
机及通讯设备租赁业务；电力设施器材销售；再生资源销售；代理记
账；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；
单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司经营范围变更符合《公司法》相关规定，公司经营范围以市
场监督管理机关核定的经营范围为准。
     请予审议。




                                              云南文山电力股份有限公司

                                                      2022 年 9 月 21 日




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  2022 年第五次临时股东大会会议议题之三




                      云南文山电力股份有限公司
                    关于增加公司注册资本的议案


各位股东及股东代表：
     经中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公
司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2022]1902）批准，云南文山电力股份有限公司
（以下简称“公司”）以资产置换及发行股份的方式购买中国南方电网
有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）所持有的南方电网调峰调
频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）100%股权，发行股份
后需相应增加公司注册资本。具体情况如下：
     公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者南方电网公司发
行人民币普通股（A 股）2,086,904,162 股，每股面值 1 元，每股发行
价格为人民币 6.51 元，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《云南文山电力股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，
审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本 208,690.4162 万元，
注册资本由 47,852.64 万元变更为 256,543.0562 万元。
     鉴于以上情况，公司注册资本由人民币 478,526,400 元增加至
2,565,430,562 元，公司股份总数由 478,526,400 股增加至 2,565,430,562
股。

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     请予审议。
                                                云南文山电力股份有限公司
                                                      2022 年 9 月 21 日




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 2022 年第五次临时股东大会会议议题之四




                      云南文山电力股份有限公司
                    关于修改《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：
     根据公司重大资产重组工作要求，按照《公司法》《证券法》等
相关规定，拟对公司章程进行全面修改，有关情况汇报如下：
     本次章程修改主要参照《上市公司章程指引（2022 修订）》和
《中央企业公司章程指引（试行）》，对公司的名称、经营范围、注
册资本、各治理主体的职权、利润分配政策等条款进行了修改。修改
后的公司章程共十五章二百三十四条，（十五章分别为：总则，经营
宗旨和范围，股份，股东和股东大会，党委，董事会，总经理及其他
高级管理人员，监事会，职工代表大会和工会，财务会计制度、利润
分配和审计，劳动人事，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解
散和清算，修改章程，附则）。公司名称和经营范围以市场监督管理
机关核定为准。
     请予审议。
     附件：公司章程
                                              云南文山电力股份有限公司

                                                      2022 年 9 月 21 日

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附件：




              南方电网储能股份有限公司
                                 章        程




                                2022 年 9 月




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                                                            目录


第一章 总            则............................................................................................................ 9
第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 10
第三章 股            份.......................................................................................................... 11
第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 13
第五章 党            委.......................................................................................................... 30
第六章 董事会.......................................................................................................... 31
第七章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 44
第八章 监事会.......................................................................................................... 46
第九章 职工代表大会和工会.................................................................................. 48
第十章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 48
第十一章 劳动人事.................................................................................................. 53
第十二章 通知和公告.............................................................................................. 53
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 54
第十四章 修改章程.................................................................................................. 56
第十五章 附             则...................................................................................................... 57




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                  南方电网储能股份有限公司章程

                              第一章 总        则

    第一条 为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，
维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资
产法》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》
等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

    第三条 公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号文批
准；在[云南省]市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
[91530000709829203J]。

    第四条 公司于【2004】年【5】月【24】日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【3600 万】股，
于【2004】年【6】月【15】日在【上海】证券交易所上市。

    第五条 公司名称

   中文全称：南方电网储能股份有限公司

   中文简称：南网储能

    英文全称：China Southern Power Grid Energy Storage Co.,Ltd

    英文简称：CSGES

    第六条 公司住所：云南省文山市凤凰路 29 号。邮政编码：663000。

    第七条 公司注册资本为人民币【2565430562】元。

    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条 董事长为公司的法定代表人。

    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十三条 公司坚持依法治理，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治公司。

   第十四条 公司可以依法设立子公司、分公司和办事机构。

    子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任，公司对子公司依法行使
股东权利，履行股东义务。分公司和办事机构不具有企业法人资格，在公司授权
范围内开展活动，其民事责任由公司承担。

    第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总
法律顾问和董事会秘书。

                         第二章 经营宗旨和范围

    第十六条 公司的经营宗旨：[ 遵守国家法律法规，执行国家大政方针政策，
坚持“人民电业为人民”，服务“碳达峰、碳中和”目标，做构建新型电力系统生力军、
调峰调频领域主力军、抽水蓄能投资建设与运营管理引领者、新型储能建设运营
与技术创新领跑者；发挥企业市场主体作用，依法合规从事生产经营活动，保证
国有资产保值增值。]

    第十七条 经依法登记，公司的经营范围：[水力发电；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；储能技术服务；新兴能源技术研发；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；特种设
备安装改造修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气
安装服务；普通机械设备安装服务；计量技术服务；检验检测服务；建设工程施
工；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨
询服务；企业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；
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数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；
软件开发；量子计算技术服务；大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；
知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机及通讯设备租赁业务；电力设施器
材销售；再生资源销售；代理记账；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产
租赁。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    公司经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

                              第三章 股        份

                              第一节    股份发行

    第十八条 公司的股份采取股票的形式。

    第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第二十一条 公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司】集中管存。

    第二十二条 公司发起人为【文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸
公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力
实业开发公司】。

    第二十三条 公司股份总数为[2565430562]股，均为人民币普通股。

    第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                           第二节    股份增减和回购

    第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；
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    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十七条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。

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                              第三节      股份转让

    第三十条 公司的股份可以依法转让。

    第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。

                         第四章 股东和股东大会

                                第一节        股   东

    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十六条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。

    第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。

    第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
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法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第四十一条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控

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股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，
从其规定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司公众股股东的利益。

                         第二节   股东大会的一般规定

    第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的战略和发展规划；

    （二）决定公司的经营方针和投资计划；

    （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

    （十）对公司重大收购或者公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；

    （十一）修改本章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值[5%]以
上，且金额超过【3000】万元以上的关联交易作出决议；

    （十四）审议批准第四十五条规定的对外担保事项及第四十六条规定的交易

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事项；

    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。

    第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；

    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时
采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同
时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。

    第四十六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
或债务除外）达到下列标准之一的，应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
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以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对
子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出资产，委托或
者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受让
研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），
以及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或
者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。

    公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别
在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（六）项所述
标准，应该提交股东大会审议。

    公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：

    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；

    （四）本所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。

    公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并参照第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。

    第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

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    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第三节    股东大会的召集

    第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

    第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。

    第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。

                       第四节    股东大会的提案与通知

    第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知股东临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。


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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


    第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
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在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                           第五节    股东大会的召开

    第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

    第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

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代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的 1 名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。

    第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。

    第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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    第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。

    第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

    会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式、
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

    第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                       第六节    股东大会的表决和决议

    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）决定公司的战略和发展规划；

    （二）公司的经营方针和投资计划；

    （三）董事会和监事会的工作报告；

    （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （六）公司年度预算方案、决算方案；

    （七）公司年度报告；

    （八）公司发行债券；

    （九）聘用、解聘会计师事务所；

    （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）修改公司章程；

    （二）增加或者减少注册资本的决议；

    （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

    （四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

    第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席
会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。

    第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大
会选举非职工代表董事、监事时应当采取累积投票制。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者监事时，每一股
份拥有与应选非职工代表董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。

    董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
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    （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名非独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非职工监事选人；董事会、监
事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提出独立董事候选人；

    （二）董事会、监事会提名董事、非职工监事候选人，应分别以董事会、监
事会决议的形式作出；股东提名董事、非职工监事候选人，应分别向董事会、监
事会提交其提名的董事、非职工监事候选人的简历和基本情况，分别由董事会、
监事会进行资格审查。董事会、监事会对候选人的任职资格进行审查且发现不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召
集人应当按照证券监管机构及交易所的规定履行相应义务。

    （三）董事、非职工监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选后切实履
行职责。

    累积投票制的具体操作程序如下：

    （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；

    （二）选举董事或监事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事或监事
人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的的全部表决票数，等于
其所有持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；

    （三）股东大会在选举董事或监事时，股东可以将其用拥有的表决票集中选
举一人，也可以分散选举数人；

    （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的董事或监
事的人数不得超过本章程规定的董事或监事的人数，所投选票数的总和不得超过
其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。

    （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。

    第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
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表决。

    第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。

    第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十七条 股东大会通过有关非职工代表董事、监事选举提案的，新任董事、
监事自会议结束时立即就任。

    第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                              第五章 党        委

    第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，设党委书记，设党委副
书记，其中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，根据有关规定，设立党的纪
律检查委员会。

    坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事
长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党委副书记经法定程序后进入董事
会，党委专责抓党建工作的专职副书记经法定程序后进入董事会且不在经理层任
职。

    公司股东大会维护公司党委发挥领导作用。董事会提请股东大会审议事项，
按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。

    第一百条 党委任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任
期和党委相同。党委委员由选举产生。批准设立党委的党组织认为有必要时，可
以调动或者指派党委负责人。

    第一百〇一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

    （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

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    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央重大决策
部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实；

    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理层依
法行使职权，在治理主体中发挥统筹全局、协调一致作用；

    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；

    （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

    （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；

    （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。

    第一百〇二条 公司党委应当制定议事规则和权责清单，详细规定党委的具体
权责及议事程序等内容。

    公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经营
管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。

    第一百〇三条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合
党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展
战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增
值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

    公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、
经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

                              第六章 董事会

                                第一节        董   事

    第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
  序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
  未逾 5 年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
  企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
  并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期【3】年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。公司设职工代表董事【1】名。

    第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

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    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露或报送的信
息真实、准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

   第一百〇八条 董事在公司任职期间享有下列权利：

    （一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求；

    （二）获得履行董事职责所需的公司信息；
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    （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行
使表决权；

    （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表
决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善
的要求；

    （五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；

    （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

    （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

    （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

    （九）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况
和意见；

    （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。

    第一百〇九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密的
保密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。

    第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                              第二节    独立董事

    第一百一十四条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。

    第一百一十五条 独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司整体
利益，关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十六条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    第一百一十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）公司章程规定的其他人员；

    （九）中国证监会认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。

    第一款中“重大业务往来”是指根据中国证监会、证券交易所的相关规定或者公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百一十九条 独立董事可行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

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    独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应取得全体独立董事的半数
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    本条第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。

    第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他
事项；

    第一百二十一条 独立董事应当就第一百二十条的事项发表以下几类意见之
一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍。

    第一百二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。

    第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定履行职务。

                                第三节        董事会

    第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百二十五条 董事会由【9】名董事组成，其中独立董事【3】名。董事会
设董事长【1】名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

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半数选举产生。

   第一百二十六条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，行使下列职权：

   （一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；

   （二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、
地区发展战略重大举措的方案；

   （三）制订公司战略和发展规划；

   （四）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

   （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
   形式的方案；


   （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
   对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；


   （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者
   撤销；

   （十一）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

   （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

   （十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部管理、人才管
   理等基本制度除外）；

   （十四）制订公司章程草案和本章程的修改方案；

   （十五）管理公司信息披露事项；

   （十六）决定公司的内部控制体系方案；
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    （十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决
定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法
批准年度审计计划和重要审计报告；

    （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十九）制订董事会年度工作报告；

    （二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

    （二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

    （二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

    （二十三）决定除第四十五条规定之外的公司对外担保行为；

    （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重
大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会应当依照法律法规和本章程，结合
实际制定董事会议事规则、权责清单及授权清单，明确董事会具体权责和议事程
序等内容。

    第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进
的事项进行督导和落实。

    第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。
对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授
权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在
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决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出
决定。

    董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

    第一百三十条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提
供专业咨询意见，费用由公司承担。

    第一百三十一条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指
出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

    （三）组织制订公司战略，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员共
同参加的战略研讨或者评估会；

    （四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时
间等，有权单独决定召开临时董事会会议；

    （五）执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在
充分讨论的基础上进行表决；

    （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；

    （七）组织制订董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

    （八）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资
本方案，发行债券和权益工具方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形
式的方案，以及需董事长组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

    （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根
据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法
律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外
签署有法律约束力的重要文件；

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    （十）组织起草董事会年度工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事会
讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；

    （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审
议批准；

    （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交
董事会讨论表决；

    （十三）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事件发生时，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司此类紧急情况或事件行使符合法
律规定和公司最大利益的特别裁决权和处置权，并在事后应尽快向公司董事会报
告；

    （十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

    董事长在对上述授权事项进行审批前，相关事项须召开专题会议集体研究讨
论。

    第一百三十二条    董事会应当在股东大会的授权范围内，通过授权清单的形
式谨慎授予董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外捐赠等方面的权限。

    第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

    第一百三十四条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。

    第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【专人送达、邮
寄、传真或电子邮件】。通知时限为：会议召开 5 日前。若出现特殊情况，需要
董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款
通知方式及通知期限的限制。
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    第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：

   （一）会议日期和地点；

   （二）会议期限；

   （三）事由及议题；

   （四）发出通知的日期。

    第一百三十八条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。

    第一百四十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

    第一百四十二条 公司纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和
总经理办公会，履行监督职责，重点关注董事会及成员在研究重大问题过程中，
贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署，执行“三重一大”决策制度等情况。

    第一百四十三条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、
接受质询。

    董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

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    董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他
民主形式听取职工的意见或建议。

    列席董事会会议的人员没有表决权。

    第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，表示反对、
弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。出席会议的董事和列席会议的董
事会秘书应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

    第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
   票数）。

                          第四节    董事会专门委员会

    第一百四十六条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会五个专门委员会。董事会专门委员会应
遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工
作规则的有关规定。

    第一百四十七条 董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

    第一百四十八条 公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员
应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

    第一百四十九条 战略与投资委员会中独立董事不少于【1】名。

    第一百五十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任
召集人。
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    第一百五十一条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会审议通过
后行使相应职权。

                   第七章    总经理及其他高级管理人员

    第一百五十二条 公司设总经理 1 名，副总经理【若干】名、总会计师 1 名、
总法律顾问 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管
理人员。

    第一百五十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。

    本章第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）～（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百五十四条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。

    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

    第一百五十五条 总经理每届任期【3】年，总经理连聘可以连任。

    第一百五十六条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监
督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理列席董事会会议。

    总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部管理、人才管
理等基本制度除外）；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员；


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    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

    （八）审批所属二级单位内设机构设立、调整、职能调整；

    （九）本章程或董事会授予的其他职权。

    经理层应当制订总经理办公会议事规则和权责清单，经董事会批准后实施。
总经理应当通过总经理办公会等形式行使董事会授予的职权。

    第一百五十七条 董事会应当在股东大会授权范围内，通过授权清单的形式谨
慎授予总经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等方面的权限，总经理在对授权事项进行审批前，须采取总
经理办公会的会议形式研究讨论。

    第一百五十八条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    第一百六十一条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股
东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩
考核指标和公司经营计划。

    第一百六十二条 其他高级管理人员受总经理指派分管相应部门的工作。

    第一百六十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 人。总法律顾问
为公司高级管理人员，由董事会聘任。公司要发挥总法律顾问在经营管理中的法律
审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

    第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

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文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百六十六条    高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

                              第八章 监事会
                                 第一节     监事

    第一百六十七条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

    第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。

    第一百七十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。

    第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

    第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



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                                  第二节    监事会

    第一百七十五条 公司设监事会。监事会由【3】名监事组成，其中【1】名职
工监事。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上监事
共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。

    第一百七十六条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。

    监事会决议应当经过半数以上监事通过。

    第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


    监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

    第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

                      第九章 职工代表大会和工会

    第一百八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

    公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有
关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关
键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。

    第一百八十二条    公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职
工代表有序参与公司治理的权益。

                第十章    财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节    财务会计制度

    第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。

    第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。

    第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百八十九条 公司的利润分配政策

    （一）利润分配原则

    公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优
先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不
得损害公司持续经营能力。

   （二）现金分红条件及分红比例

   1、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

   除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法
规和监管规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润 30%。

   特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），
重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议
批准的投资或资金支出事项。

   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：

   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

   现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。

   2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

   （三）股票股利分配条件

   若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出并实施股票股利分配预案。
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


    （四）利润分配的间隔

    在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利
润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中
期利润分配。

    （五）利润分配履行的研究论证程序和决策程序

    公司进行利润分配应履行下述决策程序：

    1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会
审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书
面意见；

    2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

    4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
方案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决；

    5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见；

    6、股东大会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行
表决。

    （六）利润分配政策的调整

    1、公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状

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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和[上海]证券交易所的有关规定。

    2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

    3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。

                              第二节    内部审计

    第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。

    第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                         第三节   会计师事务所的聘任

    第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

    第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【30】天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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                            第十一章          劳动人事

    第一百九十七条 公司保障职工的合法权益，依据《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、政策，与职工签订劳动合同，参
加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

    公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

    第一百九十八条 公司按国家有关规定，决定职工的工资分配方案、支付方式
和福利待遇。

                          第十二章        通知和公告

                                第一节         通知

    第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
    第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。

    第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知，以【公告】方式进行。

    第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子
邮件方式进行。

    第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子
邮件方式进行。

    第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第【5】个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以送出
当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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                                第二节        公告

    第二百〇六条 公司指定中国证监会认可的信息披露刊物和巨潮资讯网
（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

          第十三章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

                      第一节    合并、分立、增资和减资

    第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在【第二百零六条规定的媒体】上公告。

    债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。

    第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【第二百零六条规定的媒体】上公告。

    第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在【第二百零六条规定的媒体】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
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的，应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                             第二节    解散和清算

    第二百一十四条 公司因下列原因解散：

    （一）本章程规定的其他解散事由出现；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因公司合并或者分立需要解散；

    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。

    第二百一十五条 有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  （二）通知、公告债权人；

  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

  （五）清理债权、债务；

  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

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  （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在【第二百零六条规定的媒体】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。

                            第十四章        修改章程

    第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；

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    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程。
    第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

    第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。

                             第十五章       附   则

    第二百二十八条 释义

    （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。

    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。

    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。

    第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在【云南省市场监督管理局】最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

    第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。

    第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料    2022 年 9 月 21 日


会议事规则。

   第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并施行。




                                            南方电网储能股份有限公司（盖章）




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         云南文山电力股份有限公司

 2022 年第五次临时股东大会会议议题之五




                      云南文山电力股份有限公司
              关于修改公司股东大会议事规则的议案


各位股东及股东代表：
    现拟对《云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称《公司股东大会议事规则》）进行修改，有关情况汇报如下：
    一、基本情况
    按照《公司法》、证监会印发的《上市公司治理准则》《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》、国务院国资委印发的《股权多元
化中央企业股东会工作指引（试行）》、上海证券交易所发布的《股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》以及修改后的公司章程有关规定，
对《公司股东大会议事规则》进行了修改。修改后的《公司股东大会
议事规则》，共有总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、
股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会决议的执行、附
则七章，共六十八条。
    二、需要说明的情况
    根据公司拟更名的安排，待公司名称变更后，《云南文山电力股
份有限公司股东大会议事规则》的名称修改为《南方电网储能股份有
限公司股东大会议事规则》，制度条款中的公司名称相应由云南文山
电力股份有限公司修改为南方电网储能股份有限公司。公司名称以市
场监督管理机关核定为准。
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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料    2022 年 9 月 21 日

    请予审议。


    附件：云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则




                                             云南文山电力股份有限公司
                                                     2022 年 9 月 21 日




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附件：




              云南文山电力股份有限公司
                       股东大会议事规则




                                2022 年 9 月



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                                                          目 录

第一章 总         则 ........................................................................................................... 63
第二章 股东大会的召集 ........................................................................................... 64
第三章 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 66
第四章 股东大会的召开 ........................................................................................... 67
第五章 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 70
第六章 股东大会决议的执行 ................................................................................... 75
第七章 附         则 ........................................................................................................... 75




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                   云南文山电力股份有限公司
                           股东大会议事规则

                              第一章 总        则
    第一条    为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公司治理运作，确
保云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会高效规范运作和科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《股权
多元化中央企业股东会工作指引（试行）》《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》等法律法规以及《云南文山电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本规则。
    第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
    公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条    股东大会运作应坚持以下原则:
    (一)坚持和加强党的全面领导。全面落实“两个一以贯之”，把加强党的领导
和完善公司治理统一起来，推动党委发挥领导作用与股东大会运作有效衔接。
    (二)严格依法合规。保障股东、股东大会依法行权履职，规范议事决策方式
和程序，完善运作制度和机制。
    (三)发挥多元股东治理优势。加强股东沟通和战略协同，发挥多元股东治理
优势，推动公司高质量发展。
    (四)保障国有资产保值增值。以管资本为主加强国有资产监管，落实国有资
产监管规定，推动国有资产保值增值，防范重大风险，防止国有资产流失。
    第五条    股东大会支持公司党委、董事会、监事会、高级管理人员依法依规
行使职权，按职责定位发挥作用。
    第六条    股东大会维护公司党委发挥领导作用。董事会提请股东大会审议事
项，按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。
    第七条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
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开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
    第八条     公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                           第二章   股东大会的召集
    第九条     董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的
2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    本款第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日起计算。
    第十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
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提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告。同时，董事会应
当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
    第十二条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由。同时，
董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合
披露等义务。
    第十三条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股
东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
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    第十四条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
                       第三章    股东大会的提案与通知
    第十六条    股东大会的提案是公司提请股东大会审议事项的书面材料，是股
东对所审议事项发表意见、进行表决的重要参考。提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
    第十七条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知股东临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十八条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现
场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告
发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
    第十九条    股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十二条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                           第四章   股东大会的召开
    第二十三条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确
定的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
    第二十四条     股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十五条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十六条   股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
       第二十七条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
       第二十八条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
       第二十九条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
    第三十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十一条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十二条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十四条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
    第三十六条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十七条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为永久。
    第三十八条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                       第五章    股东大会的表决和决议
    第三十九条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）决定公司的战略和发展规划；
    （二）公司的经营方针和投资计划；
    （三）董事会和监事会的工作报告；
    （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （六）公司年度预算方案、决算方案；
    （七）公司年度报告；
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    （八）公司发行债券；
    （九）聘用、解聘会计师事务所；
    （十）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）修改公司章程；
    （二）增加或者减少注册资本的决议；
    （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
    （四）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十二条     经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权。董事会拟
向其他治理主体转授权的，应事先提请股东大会审议通过。
    第四十三条     股东大会应当加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事
会行权不规范或者决策出现问题的，股东大会应及时收回授权，防止过度授权、
一授了之。
    第四十四条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
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    第四十五条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出
席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即
为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
    第四十六条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第四十七条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十八条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
    （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名非独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非职工监事选人；董事会、监
事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提出独立董事候选人；
    （二）董事会、监事会提名董事、非职工监事候选人，应分别以董事会、
监事会决议的形式作出。
    （三）董事、非职工监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选后切实履
行职责。
    当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大
会选举非职工代表董事、监事时应当采取累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票
制的具体操作程序如下：
    （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；
    （二）选举董事或监事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事或监事
人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其
所有持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
    （三）股东大会在选举董事或监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举
一人，也可以分散选举数人；
    （四）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每名股东投票所选的董事或
监事的人数不得超过公司章程规定的董事或监事的人数，所投选票数的总和不得
超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废；
    （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效；
    在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
    第四十九条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第五十条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十一条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十二条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十三条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十四条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
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和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十五条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第五十六条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应立即组织点票。
    第五十七条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十八条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十九条     股东大会通过有关非职工代表董事、监事选举提案的，新任董
事、监事自会议结束时立即就任。
    第六十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十一条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
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                          第六章     股东大会决议的执行
       第六十二条   完善董事会对股东大会报告制度。在年度股东大会会议上，董
事会应报告公司经营发展和执行股东大会决议情况。股东大会批准的公司改革发
展重大事项和股东大会授权事项，董事会应及时报告进展。
       第六十三条   股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和责权分工责成公司经理层具体实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会召集人组织实施。
    股东大会审议相关提案未通过的，相关事项不得实施。董事会认为相关事项
确有必要的，应做好与股东沟通，修改完善提案后，另行提请股东大会审议。
       第六十四条   由于外部环境变化等原因导致股东大会决议难以执行的，或者
决议执行中出现重大问题的，董事会应向股东大会专题报告。
       第六十五条   股东大会运作过程中，有违规行为的，公司应当依法依规追究
有关人员责任。
                                   第七章        附   则
       第六十六条   本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
       第六十七条   本规则须经股东大会审议批准后生效，修订权属股东大会，解
释权属董事会。
       第六十八条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不
含本数。
    本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，
由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。




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        云南文山电力股份有限公司

 2022 年第五次临时股东大会会议议题之六




                   云南文山电力股份有限公司
         关于修改《公司董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
    现拟对《云南文山电力股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称《公司董事会议事规则》）进行修改，有关情况汇报如下：
    一、基本情况
    按照证监会印发的《上市公司治理准则》、国务院国资委印发的
《中央企业董事会工作规则（试行）》、上海证券交易所发布的《股
票上市规则》以及修改后的公司章程有关规定，对《公司董事会议事
规则》进行了修改。修改后的《公司董事会议事规则》共有总则、董
事会职权、董事会授权、附则四章，共四十八条。
    二、需要说明的情况
    根据公司拟更名的安排，待公司名称变更后，《云南文山电力股
份有限公司董事会议事规则》的名称修改为《南方电网储能股份有限
公司董事会议事规则》，制度条款中的公司名称相应由云南文山电力
股份有限公司修改为南方电网储能股份有限公司。公司名称以市场监
督管理机关核定为准。
    请予审议。



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    附件：云南文山电力股份有限公司董事会议事规则




                                             云南文山电力股份有限公司
                                                     2022 年 9 月 21 日




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附件：




              云南文山电力股份有限公司

                         董事会议事规则




                              2022 年 9 月




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                                                          目         录

第一章 总          则 ........................................................................................................... 80
第二章 议事规则 ....................................................................................................... 80
第三章 董事会授权 ................................................................................................... 87
第四章 附          则 ........................................................................................................... 87




                                                                79
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                     云南文山电力股份有限公司

                             董事会议事规则

                                 第一章 总    则
    第一条     为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公司治理运作，确保云
南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效规范运作和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管
理暂行条例》《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《云
南文山电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
    第二条     董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实
履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工
合法权益，推动企业高质量发展，做强做优做大。
    第三条     公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司
发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
    第四条     董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
    第五条     公司董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对高级
管理人员的管理和监督。
    第六条     公司董事会由【9】名董事组成，其中独立董事【3】名。董事会设董事
长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
                                第二章 议事规则
    第七条     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会
办公室印章。
    第八条     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开会议的频次应当满足
董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少召开 4 次定期会议，会议计划应当
在上年年底之前制定。
    第九条     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。


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    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
       第十条     董事会提案应通过以下方式提出：
    （一）股东提出；
    （二）董事长、董事提出；
    （三）总经理提出；
    （四）本规则规定或董事会认可的其他方式。
       第十一条     拟提交董事会审议的提案，应当在董事会定期会议召开 10 日前或临
时会议召开 5 日前将建议方案及相关材料送交董事会办公室，由董事会办公室汇总，
经董事会秘书初审后报董事长。涉及法律审查或须出具法律意见的，应将建议方案及
相关材料在报公司董事会办公室之前，提前【15】日送法律部门审查。
       第十二条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）证券监管部门要求召开时；
    （五）《公司章程》规定的其他情形。
       第十三条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
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  云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日

    第十四条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十五条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过当面送达、邮寄、传真或电子
邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非当面送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
    但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
董事长或其他合规程序产生的召集人决定召集临时董事会会议可以不受前款通知方
式及通知时限的限制。
    第十六条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议的召开方式；
    （四）会议的召集人和主持人；
    （五）事由及议题；
    （六）董事表决所必需的会议材料；
    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （八）联系人和联系方式；
    （九）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十七条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前【3】日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足【3】日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十八条   董事收到会议通知后，应当将是否出席及是否由本人出席的情况，于
会议召开 3 日前告知董事会办公室。
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  云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料       2022 年 9 月 21 日

       第十九条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会会议召开应当有更多董事参加的，从其规定。董事通过电话或其
它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该
董事出席了该次董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第二十条     董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以任何理由拒绝签署。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十一条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
       第二十二条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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    第二十三条   董事会审议关联交易、重大投资、重大融资等事项时，应遵守有关
法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。
    第二十四条 董事会决策一般按照下列程序进行：
    （一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关法律
规定和工作需求，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重
大或者复杂敏感事项，董事会应当安排非职工董事调研。根据需要，董事会专门委员
会也可以就有关事项组织拟订建议方案。
    经理层对其所提供的信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
    （二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形
成共识。
    （三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职
责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
    建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经公司党委前置研究讨论后，再提
交董事会审议。董事会会议前，进入董事会的党组织领导班子成员，或者经理层成员、
董事会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通。
    （四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理层拟订的建议方案，
一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或
者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
    （五）董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其
他民主形式听取职工的意见或建议。
    第二十五条   根据需要，董事会可以聘请有关专家或者咨询机构为董事会提供专
业咨询意见，费用由公司承担。
    第二十六条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事或代表对各项提
案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
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  云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日

包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十七条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十八条     提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
    董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十九条     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
    第三十条     除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第三十二条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
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    第三十三条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十四条    1/3 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十五条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行
全程录音。
    第三十六条    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
    第三十七条    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
    第三十八条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认，列席会议的董事会秘书对会议记录、会议纪
要签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
    董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董
事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规
或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
    第三十九条    在董事会决议对外披露之前，与会人员和其他知情人员对决议内容
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应当严格保密，违者将被追究责任。
    第四十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十一条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为永久。
                                第三章 董事会授权
    第四十二条     董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总
经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
    第四十三条     授权对象应当至少每一年向董事会报告行权情况，重要情况及时报
告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收
回授权。
                                  第四章 附   则
    第四十四条     本规则未尽事项，按有关法律法规、《公司章程》执行。
    第四十五条     在本规则中，“以上”包括本数。
    第四十六条     本规则由董事会制订报股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
    第四十七条     本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时
进行修订，报股东大会审议批准。
    第四十八条     本规则由董事会负责解释。




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 2022 年第五次临时股东大会会议议题之七




                    云南文山电力股份有限公司
               关于调整公司独立董事津贴的议案


各位股东及股东代表：
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》第二十八条的规定，上市
公司应当给予独立董事适当的津贴。结合同行业和本公司实际情况，拟对
经公司独立董事津贴作出调整。
    一、调整依据
    经采集 68 家电力上市公司共计 226 名独立董事的津贴标准，各上市
公司独立董事的津贴标准集中在 10 万元/年左右，人均标准为 8.93 万元/
年。其中，深圳能源公司人均标准为 11.9 万元/年，南网能源公司人均标
准为 10.8 万元/年，南网科技公司人均标准为 10.23 万元/年，建议参照南
网能源公司的标准设置。
    二、调整举措
    独立董事的津贴暂按每人每年人民币 10.8 万元（含税）执行，具体
发放由原来“每人每月人民币 5850 元（含税）”调整为“每人每月人民币
9000 元（含税）”，自股东会通过次月起执行。
    请予审议。


                                                   云南文山电力股份有限公司
                                                          2022 年 9 月 21 日
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       云南文山电力股份有限公司

2022 年第五次临时股东大会会议议题之八




                    云南文山电力股份有限公司
             关于修改公司监事会议事规则的议案


各位股东及股东代表：
    现拟对公司监事会议事规则进行修改，有关情况汇报如下：
    一、基本情况
    本次监事会议事规则修改主要根据《公司法》《上市公司治理准则》
以及修改后的公司章程进行，对监事会的组成、会议召开等条款进行了修
改。修改后的监事会议事规则共有总则、议事规则、附则三章共二十七条。
    二、需要说明的情况
    根据公司拟更名的安排，待公司名称变更后，《云南文山电力股份有
限公司监事会议事规则》的名称修改为《南方电网储能股份有限公司监事
会议事规则》，制度条款中的公司名称相应由云南文山电力股份有限公司
修改为南方电网储能股份有限公司。公司名称最终以工商核准登记为准。
    请予审议。


    附件:云南文山电力股份有限公司监事会议事规则



                                               云南文山电力股份有限公司
                                                       2022 年 9 月 21 日

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附件：




               云南文山电力股份有限公司
                          监事会议事规则




                                 2022 年 9 月




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                                                         目 录


第一章 总           则.........................................................................................................92

第二章 议事规则.....................................................................................................93

第三章 附           则.........................................................................................................97




                                                             91
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                              第一章 总        则

    第一条    为规范云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会组织
和运作，履行监事会职责，完善公司法人治理，建立现代企业制度，依据《中华
人民共和国公司法》《云南文山电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本规则。

    第二条    本规则适用于公司监事会。设有监事会的子公司可以结合本公司章
程制定相应制度。监事会是公司依法设立的监督机构，依法享有法律法规赋予的
知情权、建议权和报告权。

    第三条    监事会监督董事、高级管理人员履行职责，行使公司章程规定的其
他职权，维护公司及股东的合法权益。

    第四条    公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工监事。监事
会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    第五条    监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第六条 公司监事履行下列职责：

    （一）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    （二）对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规、部门规章、规范性文
件、公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督；

    （三）对违反前项有关规定或者决议的董事、高级管理人员，提出罢免建议；

    （四）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成
员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

    （五）发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，要求
相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会
进行核查，必要时向证券交易所报告；


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    （六）法律、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他职责。

    除上述职责外，职工监事还履行下列职责：

    （一）参与检查对涉及职工切身利益的法律法规、公司章程和企业规章制度
的贯彻执行情况；

    （二）监督检查职工工资、劳动保护、社会保险、福利及劳动合同、集体合
同等制度规定的执行情况；

    （三）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出监事会议题，提
议召开监事会会议。

    （四）列席与其职责相关的行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。

    （五）要求公司工会、有关部门通报相关情况，提供相关资料。

    （六）向公司工会、上级工会或有关部门反映有关情况。

    （七）法律法规和公司章程规定的其他职权。

    第七条    监事会主席履行下列职责：

    （一）主持监事会日常工作。

    （二）召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议。

    （三）组织对公司开展监督检查。

    （四）列席或指派监事会成员列席公司会议。

    （五）审定、签署监事会有关文件和监事会报告。

    （六）向股东大会报告工作。

    （七）法律法规和公司章程规定的其他职权。

                             第二章     议事规则

    第八条    监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章，
对监事会负责并向监事会主席报告工作。监事会主席可以指定公司人员协助其处
理监事会日常事务。

    第九条    监事会会议分为定期会议和临时会议。
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    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章程》、
公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第十条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案，必要时可以向公司全体员工征求意见。

    第十一条     监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第十二条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
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记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十三条    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十四条    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十五条    监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

    第十六条    监事会会议应当由过半数以上的监事出席方可举行。董事会秘书
和证券事务代表可以列席监事会会议。

    第十七条    会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第十八条    监事会会议的表决实行一人一票，采用记名和书面等方式进行。
监事因故不能出席，可以书面委托其他监事表决，授权委托书中应载明表决意向。
不出席、也不委托其他监事表决的，视为弃权。

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    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

    第十九条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第二十条     监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。

    第二十一条     与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面
说明。

    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

    第二十二条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十三条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
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议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，
由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

    监事会会议资料作为公司档案保存，保存期限为永久。

                              第三章 附        则

    第二十四条    本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。

    第二十五条    在本规则中，“以上”包括本数。

    第二十六条    本规则由监事会拟定报股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

    第二十七条    本规则由监事会负责解释。




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         云南文山电力股份有限公司

  2022 年第五次临时股东大会会议议题之九




                      云南文山电力股份有限公司
        关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会
                          非独立董事的议案


各位股东及股东代表：

     云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产置

换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已经中国证

监会审核通过，并收到中国证监会的正式核准文件。鉴于公司重大资

产重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略将发生重大

变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、

保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上市公司独立董事

规则》及《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会提前换届选举。

     根据新《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，经云南

电网有限责任公司推荐，现拟提名刘国刚同志、李定林同志、刘静萍

同志、曹重同志、江裕熬同志作为公司第八届董事会非独立董事候选

人。

     本次提名经董事会审议通过，现提交公司临时股东大会采用累积

投票制进行选举。

     请予审议。

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     附件：各董事候选人简历




                                              云南文山电力股份有限公司

                                                   2022 年 9 月 21 日




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附件：各董事候选人简历



                             刘国刚同志简历


     刘国刚，男，汉族，1966 年 4 月出生，贵州织金人，研究生学
历，硕士学位，1989 年 7 月参加工作，1984 年 12 月加入中国共产党，
高级工程师，现任南方电网调峰调频发电有限公司董事长、党委书记。
主要工作经历：1998.06--2000.09 广州蓄能水电厂副厂长，二期筹建
部部长；2000.09--2003.11 广州蓄能水电厂厂长；2003.11--2008.04 广
东蓄能发电有限公司副总经理、党委委员，广州蓄能水电厂厂长、党
委副书记（2008.01）；2008.04--2009.02 广州蓄能水电厂厂长、党委
副书记；2009.02--2010.08 广东蓄能发电有限公司总经理、党委委员，
广州蓄能水电厂厂长、党委副书记；2010.08--2013.03 中国南方电网
有限责任公司安全监察部副主任（其间：2011.05--2012.06 挂职任广
西投资集团有限公司副总经理）；2013.03--2016.04 中国南方电网有
限责任公司调峰调频发电公司党组书记、副总经理；2016.04--2017.07
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司总经理、党组副书记；
2017.07--2017.12 中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司总
经理、党委副书记；2017.12--2020.10             南方电网调峰调频发电有限
公司董事、总经理、党委副书记；2020.10 至今任南方电网调峰调频
发电有限公司董事长、党委书记。




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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日




                             李定林同志简历

     李定林，男，壮族，1970 年 10 月出生，贵州兴义人，大学学历，
学士学位，1991 年 7 月参加工作，1999 年 5 月加入中国共产党，高
级工程师，现任南方电网调峰调频发电有限公司董事、总经理、党委
副书记。主要工作经历：2000.04--2001.11 天生桥水力发电总厂电气
检修工程公司经理兼计算机及信息管理中心主任；2001.11--2002.07
天生桥水力发电总厂副总工程师，生产安全监察部主任、电气检修工
程公司经理，贵州天生桥二级水电开发有限责任公司总经理部代理总
工程师（2002.01）；2002.07--2004.05 天生桥水力发电总厂厂长助理、
党委委员（2003.01），发电部主任（2004.03 免），白水河发电厂厂长
（ 2002.09 ）， 天 生 桥 发 电 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 （ 2002.09 ）；
2004.05--2007.02 天生桥水力发电总厂副厂长、党委委员，总工程师，
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司安全生产部筹备组负
责人（2006.08）；2007.02--2009.02 中国南方电网有限责任公司调峰
调频发电公司安全生产部主任兼天生桥水力发电总厂副厂长、党委委
员（2008.01 免）；2009.02--2014.07 天生桥二级水力发电有限公司总
经理兼天生桥水力发电总厂厂长、党委副书记；2014.07--2017.07 中
国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司副总经理、党组成员；
2017.07--2017.12 中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司副总
经理、党委委员；2017.12--2021.11 南方电网调峰调频发电有限公司
董事（2021.06 免）、副总经理、党委委员；2021.11 至今任南方电网
调峰调频发电有限公司董事、总经理、党委副书记。




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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日




                             刘静萍同志简历

     刘静萍，男，汉族，1964 年 8 月出生，云南昆明人，研究生学
历，硕士学位，1985 年 7 月参加工作，2004 年 7 月加入中国共产党，
高级工程师，现任中国南方电网有限责任公司出资企业专职董事，海
南电网公司董事（召集人）、调峰调频公司董事（召集人）、南网能源
公司董事。主要工作经历：2001.06--2003.05 云南电力集团有限公司
战 略 研 究 与 计 划 发 展 部 电 力 规 划 处 副 处 长 （ 主 持 工 作 ）；
2003.05--2004.07 云南电力集团有限公司战略研究与计划发展部副
主任（2003.06 起主持工作）；2004.07--2005.04 云南电网公司战略研
究与计划发展部主任；2005.04--2007.12 云南电网公司红河供电局局
长（其间：2005.08 任党委委员，2006.03--2006.05 临时负责党委工作）；
2007.12--2008.10 云南电网公司红河供电局副局长（主持工作）、党
委委员；2008.10--2009.02 云南电网公司红河供电局局长、党委委员；
2009.02--2011.01 云南电网公司生产技术部主任；2011.01--2015.10 中
国南方电网有限责任公司战略策划部副主任；2015.10--2017.02 中国
南方电网有限责任公司战略策划部主任（其间：2016.03--2017.02 兼
公司新闻发言人）；2017.02--2017.11 南方电网资本控股有限公司董事
长；2017.11--2018.07 南方电网资本控股有限公司董事长、临时党委
书记；2018.07--2018.08 云南电网公司董事、党委副书记（省公司正
职级）、副总经理；2018.08--2021.05 云南电网公司董事、总经理、
党委副书记；2021.05 至今任中国南方电网有限责任公司出资企业专
职董事（其间：2021.05 任海南电网公司董事（召集人）；2021.06 任
调峰调频公司董事（召集人）、南网能源公司董事）。




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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日




                              曹重同志简历

     曹重，男，汉族，1964 年 9 月出生，山西阳高人，在职研究生
学历，硕士学位，1985 年 8 月参加工作，1994 年 12 月加入中国共产
党，高级工程师，现任中国南方电网有限责任公司出资企业专职董事，
调峰调频公司董事、资本控股公司董事、南网财务公司董事、南网国
际金融公司董事。主要工作经历：2004.03--2007.04 中国南方电网有
限责任公司市场交易部市场营销处副处长（其间：2005.08--2007.03
挂任新疆喀什地区发展计划委员会副主任、党组成员兼麦盖提县副县
长）；2007.04--2010.12 中国南方电网有限责任公司市场交易部市场营
销处处长；2010.12--2011.04 南方电网综合能源有限公司副总经理、
党组成员；2011.04--2017.06 南方电网综合能源有限公司副总经理、
党组成员、工会主席，中国南方电网有限责任公司节约用电服务中心
副主任；2017.06--2018.03 南方电网综合能源有限公司副总经理、党
委委员、工会主席，中国南方电网有限责任公司节约用电服务中心副
主任；2018.03--2018.08 中国南方电网有限责任公司产业投资部副主
任（其间：2018.07--2018.08 南方电网产业投资集团公司筹备组成员）；
2018.08--2018.11 中国南方电网有限责任公司产业投资部副主任，南
方电网产业投资集团有限责任公司董事、副总经理；2018.11--2019.06
中国南方电网有限责任公司产业投资部副主任，南方电网产业投资集
团有限责任公司董事、副总经理、临时党委委员；2019.06--2020.10 南
方电网产业投资集团有限责任公司董事、副总经理、临时党委委员；
2020.10--2021.04 南方电网产业投资集团有限责任公司副总经理、临
时党委委员；2021.04--2021.06 南方电网产业投资集团有限责任公司
副总经理、党委委员；2021.06 至今任中国南方电网有限责任公司出
资企业专职董事，调峰调频公司董事、资本控股公司董事、南网财务
公司董事、南网国际金融公司董事。

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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日




                             江裕熬同志简历

     江裕熬，男，汉族，1964 年 2 月出生，浙江兰溪人，研究生学
历，博士学位，1989 年 7 月参加工作，1986 年 6 月加入中国共产党，
高级工程师，现任中国南方电网有限责任公司出资企业专职董事，调
峰调频公司董事、鼎元资产公司董事、南网物资公司董事。主要工作
经历：2002.04--2003.11 广州蓄能水电厂副厂长；2003.11--2006.11 广
州蓄能水电厂副厂长、党委委员；2006.11--2008.01 调峰调频发电公
司广州蓄能水电厂副厂长、党委副书记；2008.01--2011.01 调峰调频
发电公司广州蓄能水电厂党委书记、副厂长；2011.01--2013.08 广东
蓄能发电有限公司（广州蓄能水电厂）总经理（厂长）、党委副书记
（2011.03 任广东蓄能发电有限公司董事）；2013.08--2019.06 中国南
方电网有限责任公司物资部副主任；2019.06--2019.11 中国南方电网
有限责任公司供应链管理部副主任；2019.11--2021.05 中国南方电网
有限责任公司供应链管理部副总经理；2021.05 至今任中国南方电网
有限责任公司出资企业专职董事（其间：2021.05 任鼎元资产公司董
事、南网物资公司董事；2021.06 任调峰调频公司董事）。




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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日



          云南文山电力股份有限公司

   2022 年第五次临时股东大会会议议题之十




                      云南文山电力股份有限公司
        关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会
                            独立董事的议案


各位股东及股东代表：

     云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)实施重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已经中国证监

会审核通过，并收到中国证监会的正式核准文件。鉴于公司重大资产

重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略将发生重大变

更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、

保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上市公司独立董事

规则》及《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会提前换届选举。

     根据新《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独

立董事 3 名。经云南电网有限责任公司推荐，现拟提名胡继晔同志、

杨璐同志、陈启卷同志作为公司第八届董事会独立董事候选人。

     本次提名经董事会审议通过，现提交公司临时股东大会采用累积

投票制进行选举。

     请予审议。



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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料    2022 年 9 月 21 日


     附件：各独立董事候选人简历




                                        云南文山电力股份有限公司

                                              2022 年 9 月 21 日




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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


附件：各独立董事候选人简历


                             胡继晔同志简历
     胡继晔，男，1966 年 10 月生，中共党员，经济学博士、教授、
高级经济师、深交所独立董事资格。现任中国政法大学商学院金融系
教授，博士生导师。主要工作经历：1988.08-1991.08 北京市西城区政
府研究室干部；1991.09-1994.03 清华大学人文社会学院政治经济学专
业读硕士研究生，获法学硕士；1994.04-2006.04 中国国际智力技术合
作公司高级经济师；2006.04 至今历任中国政法大学法学院副教授、
教授；商学院金融系教授、博士生导师。


                              杨璐同志简历
     杨璐，女，1956 年生，中共党员，大学本科、教授级高级会计
师。南方电网财务有限公司原党组书记、董事长、巡视员，2016 年 8
月退休。主要工作经历：1980.07-2005.01 历任广西电力工业局财务处
会计、生产财务科科长、会计核算科科长、财务处副处长，广西电力
有限公司财务部副主任、主任，广西电网公司财务部主任；
2005.01-2005.09 南方电网公司财务部副主任；2005.09-2010.04 历任南
方电网财务有限公司副总经理、党组书记、总经理；2010.04-2013.08
任南方电网财务有限公司党组书记、董事长；鼎和财产保险股份有限
公司党组书记、董事长；2013.08-2016.04 任南方电网财务有限公司党
组书记、董事长；2016.04-2016.08 任南方电网财务有限公司巡视员；
2016.08 退休。




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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


                             陈启卷同志简历
     陈启卷，男，1963 年 7 月生，中共党员，教授。现任武汉大学
教授。主要工作经历（近十年）：2000.08-2016.10 任武汉大学动力与
机械学院副院长、教授；2007.01-2008.01 美国加州大学河滨分校和依
利诺大学香槟分校访问研究；2016.11 至今任武汉大学教授。




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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料    2022 年 9 月 21 日



          云南文山电力股份有限公司

 2022 年第五次临时股东大会会议议题之十一



                      云南文山电力股份有限公司
        关于公司监事会提前换届及提名第八届监事会
                          非职工监事的议案


各位股东及股东代表：
     公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项，已经中国证监会审核通过，并收到中国证监会的正式
核准文件。鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务、经营
理念、发展战略将发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运
营需要、保护公司股东利益、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公
司法》及《公司章程》规定，决定对公司监事会提前换届选举。
     根据新《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中 1
名职工监事。经云南电网有限责任公司推荐，现拟提名胡伏秋同志、
杨昌武同志为公司第八届监事会非职工监事候选人。
     以上两位非职工监事候选人经监事会审议通过，现提交公司临时
股东大会采用累积投票制进行选举。
     请予审议。


     附件：各监事候选人简历
                                              云南文山电力股份有限公司
                                                    2022 年 9 月 21 日

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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


附件：各监事候选人简历


                                 胡伏秋同志简历


     胡伏秋，男，汉族，1963 年 8 月出生，湖南湘潭人，大学学历，
硕士学位，1984 年 7 月参加工作，1997 年 10 月加入中国共产党，正
高级会计师，现任中国南方电网有限责任公司出资企业专职监事，广
西电网公司监事会主席、深圳供电局监事会主席。主要工作经历：
1999.05--2001.11 中国南方电力联营公司（1999.12 更名为国家电力公
司南方公司）财务部副主任；2001.11--2003.01 国家电力公司华南审
计部副主任；2003.01--2003.03 国家电力公司南方公司财务部副主任；
2003.03--2005.01 中国南方电网有限责任公司财务部会计信息处处长
（其间：2003.07--2003.11 华南理工大学工商管理学院工商管理高级
研修班学习）；2005.01--2007.11 贵州电网公司总会计师
（2002.09--2005.06 长沙理工大学会计学专业在职本科学习）；
2007.11--2010.04 中国南方电网有限责任公司财务部副主任
（2006.03--2007.12 中山大学工商管理专业在职学习，获高级管理人
员工商管理硕士学位）；2010.04--2017.06 南方电网财务有限公司董事、
总经理、党组成员（其间：2015.04--2015.06 国家行政学院国有重要
骨干企业中高级管理人员培训班学习）；2017.06--2020.12 南方电网财
务有限公司董事、总经理、党委委员、副书记（2018.07），南方电网
国际金融有限公司董事（2019.12）、总经理（2019.12）；2020.12--2022.06
南方电网财务有限公司董事长、党委书记，南方电网国际金融有限公
司董事长；2022.06 至今任中国南方电网有限责任公司出资企业专职
监事，广西电网公司监事会主席、深圳供电局监事会主席。


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云南文山电力股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料   2022 年 9 月 21 日


                             杨昌武同志简历


     杨昌武，男，汉族，1964 年 1 月出生，湖南南县人，大学本科
学历，硕士学位，1985 年 7 月参加工作，1996 年 4 月加入中国共产
党，高级工程师，现任中国南方电网有限责任公司出资企业专职监事，
调峰调频公司监事、南网财务公司监事。主要工作经历：
2000.10--2001.03 云南省思茅供电局副局长；2001.03--2003.06 云南省
思茅供电局副局长、党委委员（2001.06 起主持工作）；2003.06--2005.06
云南省思茅供电局（2004.11 更名为云南电网公司思茅供电局）局长、
党委委员；2005.06--2005.07 云南电网公司楚雄供电局局长、党委委
员；2005.07--2012.03 云南电网公司楚雄供电局局长、党委副书记；
2012.03--2017.02 云南电网公司党组纪检组副组长、监察部主任；
2017.02--2017.09 云南电网公司党组纪检组副组长（享受副总师待遇）、
监察部主任；2017.09--2017.12 云南电网公司纪委副书记（享受副总
师待遇）、监察部主任；2017.12--2018.07 云南电网公司纪委副书记（享
受副总师待遇）、监察部（纪委办公室）主任；2018.07--2021.06 中国
南方电网有限责任公司超高压输电公司党委委员、纪委书记；2021.06
至今任中国南方电网有限责任公司出资企业专职监事，调峰调频公司
监事、南网财务公司监事。




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