上海柏年律师事务所
      关于云南文山电力股份有限公司
   2022 年第五次临时股东大会法律意见书

致：云南文山电力股份有限公司


    云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第五次临时股东
大会于二 O 二二年九月二十一日在昆明召开。上海柏年律师事务所经公司聘请
委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，以及《云南文山电力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、召
集人及出席会议人员资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其
他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项
进行审查，现发表意见如下：


     一、 公司本次临时股东大会的召集和召开


    公 司 董 事 会 于 2022 年 9 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证
券日报》刊登召开 2022 年第五次临时股东大会的通知，并于 2022 年 9 月 15 日
刊登了《关于 2022 年第五次临时股东大会更正补充公告》（以下合称“会议通
知”）。会议通知包括召开会议的时间、地点、参与网络投票的具体操作流程、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
    本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司
董事长姜洪东先生主持了本次临时股东大会。
    本次临时股东大会现场会议于 2022 年 9 月 21 日 14 点 00 分在云南省昆明市
滇池路 932 号摩根道 8 栋 403 会议室举行。
    本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2022 年 9 月 21 日 9︰15–9︰25，9︰30–11︰30，13︰00–15︰00；通过互联
网投票平台进行投票的时间为 2022 年 9 月 21 日 9︰15–15︰00。
    本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、 公司本次临时股东大会召集人及出席人员的资格


    公司董事会作为 2022 年第五次临时股东大会召集人，符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
    经验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 6 人，代
表股份 2,240,327,662 股，占公司股份总数的 87.3276%。
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，出席本次临时股东大会的股东和
代理人人数为 44 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 2,251,310,089
股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为
87.7556%。
    公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等出席了本次临时股东大会
会议。
    本所律师认为，本次临时股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     三、 公司本次临时股东大会的表决程序及表决结果


    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
    现场会议的表决以书面记名投票方式逐项进行，按《公司章程》规定的程序
进行计票、监票，当场公布表决结果。本次临时股东大会网络投票结束后，上证
所信息网络有限公司向公司提供了本次临时股东大会的表决结果。每项议案合并
统计现场投票和网络投票的投票结果。
    本次临时股东大会审议并通过了如下议案：
    1.《关于拟变更公司名称的议案》；
    2.《关于变更公司经营范围的议案》；
    3.《关于增加公司注册资本的议案》；
    4.《关于修改公司<章程>的议案》；
    5.《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
    6.《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
    7.《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
    8.《关于修改公司监事会议事规则的议案》；
    9.《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会非独立董事的议案》；
    9.01 刘国刚；
    9.02 李定林；
    9.03 刘静萍；
    9.04 曹重；
    9.05 江裕熬；
    10.《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会独立董事的议案》；
    10.01 胡继晔；
    10.02 杨璐；
    10.03 陈启卷；
    11.《关于公司监事会提前换届及提名第八届监事会非职工监事的议案》；
    11.01 胡伏秋；
    11.02 杨昌武。
    其中，议案 9-11 为累积投票议案；对中小投资者单独计票的议案为议案 3、
议案 4、议案 7、议案 9、议案 10、议案 11。
    议案 3、议案 4 经出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过；其他议案经出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的二分之一以上通过。本次临时股东大会审议议案以符合法律、法规及《公
司章程》规定的票数获得通过。
    本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     四、 结论


     本所律师认为，公司 2022 年第五次临时股东大会的召集、召开程序、召集
 人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股
 东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》
 的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。
     本法律意见书于 2022 年 9 月 21 日签署，正本三份，无副本。