南方电网储能股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
      （八届董事会第三次会议审议通过）




                                    2022 年 10 月
                      目       录


目    录 ......................................... 1
第一章 总则 ...................................... 2
第二章 人员组成 .................................. 2
第三章 职责权限 .................................. 3
第四章 议事程序 .................................. 5
第五章 议事规则 .................................. 5
第六章 会议决议和会议记录 ........................ 8
第七章 附则 ...................................... 9




                           1
         南方电网储能股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会议事规则

                    第一章 总 则


   第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南
方电网储能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制订本议事规则。
   第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法
律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主
要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
   第三条 本规则所称董事包括在本公司支取薪酬的董事
长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、
总法律顾问、董事会秘书。


                   第二章 人员组成


   第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董
事应占多数。


                           2
   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
的独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产
生。
   第六条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格。
   第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
   第九条 发生本规则第七条、第八条的情形，导致薪酬与
考核委员会人数低于本规则第四条规定的人数时，董事会应
根据本规则第四至第六条的规定及时增选委员，在增选委员
就任前，原委员应当继续履行薪酬与考核委员会委员职责。
   第十条 薪酬与考核委员会日常工作机构设在公司人力
资源部。


                    第三章 职责权限


  第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）研究公司董事、高级管理人员考核评价标准，进
行考核并提出考核结果建议；


                             3
       （二）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬计划
或方案；
       （三）对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；
       （四）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权
的其他事宜。
   第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
   第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
   第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门
应给予配合，所需费用由公司承担。


                    第四章 议事程序


   第十五条 公司人力资源部等部门负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
       （三）公司董事、高级管理人员岗位工作业绩指标的完
成情况；
       （四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。


                            4
   第十六条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评
程序：
    （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事、高级管理人员进行绩效评价；
    （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报
公司董事会。


                  第五章 议事规则


   第十七条 薪酬与考核委员会会议由委员提出，召集人同
意后召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员。会议由召集
人主持，召集人不能出席会议时可委托一名委员（独立董事）
主持。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
    薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或现场和通
讯相结合的方式召开。
   第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下
内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的


                          5
委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的
决议，必须经全体委员过半数通过。
   第二十条 董事会秘书、人力资源部负责人可列席薪酬与
考核委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员、有关部门负责人列席会议。列席人员可以介绍
有关情况或发表意见，但对议案没有表决权。
  第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以本人出席会议，
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他
委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授
权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持
人。每名委员最多接受一名委员委托。
   第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应
至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的要求（赞成、反对、弃
权）以及未作具体要求时，被委托人是否可按自己意思表决
的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
   第二十三条 薪酬与考核委员会委员本人既不出席会议，
也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员连续 3 次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司


                           6
董事会可以撤销其委员职务。
   第二十四条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自
由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不
得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议
主持人有权决定讨论时间。
   第二十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取依
次审议、表决的规则，即按照议题顺序每项议案经与会委员
审议完毕后，即行表决。
   第二十六条 薪酬与考核委员会会议的现场表决方式为
举手或投票方式，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如
薪酬与考核委员会会议以非现场方式作出会议决议时，表决
方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行
统计并公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
   第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


             第六章 会议决议与会议记录


   第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会
议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
   第二十九条 人力资源部负责人或薪酬与考核委员会委
员应及时将会议决议有关情况向公司董事会提交。
    第三十条 薪酬与考核委员会会议由人力资源部作出书
面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录


                             7
由公司董事会秘书保存，或移交档案管理部门保管。在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
  第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下
内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反
对或弃权的票数的表决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第三十二条 出席、列席会议的人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。


                   第七章        附 则


   第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如
与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
   第三十四条 本议事规则由薪酬与考核委员会负责解释，
经董事会批准后生效。




                             8