南方电网储能股份有限公司
  董事会授权管理规定
   （八届董事会第三次会议审议通过）




                                      2022 年 10 月
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第一章 总   则 .........................................1
第二章 董事会授权的基本要求 ...........................2
第三章 董事会授权的基本程序 ...........................4
第四章 报告及监督机制 .................................7
第五章 罚则 ...........................................8
第六章 附则 ...........................................9
附录 A： 职责与分工 ...................................10




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               南方电网储能股份有限公司
                   董事会授权管理规定


                      第一章 总   则

    第一条 为提升公司治理能力，规范董事会授权管理行为，建立
健全“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的授权体系，
提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步
完善国有企业法人治理结构的指导意见》《南方电网储能股份有限
公司章程》等文件要求，结合实际，制定本规定。
    第二条 基本原则
    （一）依法授权。授权应当依法合规。
    （二）按需授权。权应当符合实际需要，权责对等、风险可控，
实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
    （三）授权不免责。授权不等于放权，在授权执行过程中，要
切实落实董事会授权责任，加强监督检查，根据行权情况对授权进
行动态调整。
    （四）利益回避。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会按照职权和
规定程序作出决定。
    第三条 本规定适用于公司本部，包括董事会授权过程中的方案
制定、行权、监督、变更，以及董事长、总经理向董事会报告等管
理行为。设董事会的各子公司应当承接制定管理业务指导书。

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    第四条 本规定所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将部
分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。

                 第二章 董事会授权的基本要求

    第五条 授权对象范围
    董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。公司非由董
事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授
权。
    第六条 授权对象要求
    董事会应当结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。
授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资
源。
    第七条 授权条件
    董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资
产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论
证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度
授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突
出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第八条 授权事项负面清单
    董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授
权，主要包括：
    （一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报
告工作；
    （二）制订公司发展战略和发展规划；

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    （三）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和
投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等
机构的设立或者撤销；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部
管理、人才管理等基本制度除外）；
    （十一）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
    （十二）决定公司的内部控制体系方案；
    （十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部
审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事
会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
    (十五）制订董事会年度工作报告；



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    (十六）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制度；
    （十七）决定除公司章程第四十五条规定之外的公司对外担保
行为；
    （十八）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规
定不得授权的其他事项。
    第九条 授权额度要求
    董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、捐赠、
赞助、担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，
不得全部授权。授权额度标准应当与公司经济增加值（EVA）、净资
产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。

               第三章 董事会授权的基本程序

    第十条 授权的提出
    授权前应当制定董事会授权决策方案和董事会授权清单（董事
会授权清单，是公司治理主体权责清单和授权清单的重要组成部
分），明确授权目的、授权对象、授权清单、授权额度标准、行权
要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。授权期限一
般不超过 3 年。董事会授权决策方案和董事会授权清单根据董事会
意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规
定程序作出决定。按照授董事会授权决策方案和董事会授权清单，
各部门修订完善重大事项决策的权责清单、相关制度流程，保证相
关要求衔接一致。
    董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面形式，
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明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体
要求。
    第十一条 行权的程序及执行要求
    董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委不作前置研
究讨论，授权对象应当按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个
人或者个别征求意见等方式作出决策。
    对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研
究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办
公会集体研究讨论。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关
系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执
行。执行过程中，授权对象应当严格按照授权内容办理授权事项，
对特殊情况或重大紧急事项，及时向董事会报告。对于执行周期较
长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执
行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报
告，同时向公司党委报告。授权对象因故无法履行职责时，应当及
时向董事会报告，由董事会按照职权和规定程序另行授权。
    第十二条 授权的变化与调整
    董事会可以定期对授权决策方案和授权清单进行统一变更，或
根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必
要时可对有关授权进行调整或收回；授权对象应当及时向董事会报
告，同时向公司党委报告，如确有需要，应当按照规定程序提交董
事会决策：
    （一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
    （二）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况
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恶化，风险控制能力显著减弱时；
    （三）授权执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者未能
正确履行授权事项，造成重大经营风险和损失时；
    （四）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率时；
    （五）遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外
部环境出现重大变化不能执行时；
    （六）授权对象在授权有效期限内出现机构调整或岗位变动等
情形，影响到授权事项的实施时，授权立即终止，授权对象应当及
时报告董事会进行调整；
    （七）董事会认为应当变更的其他情形。
    发生授权调整或者收回时，应当制定董事会授权决策变更方案
和董事会授权清单变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说
明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。
    董事会授权决策变更方案一般根据董事会意见提出，研究起草
过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以
由授权对象提出。
    第十三条 授权对象转授权
    确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权的职权转授时，
应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，
经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所
需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或者终止的，
转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进
行转授。
    第十四条 授权的追认
    因防险救灾、事故处理、应急处置等而发生的授权对象无权代
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理、越权代理行为，不存在故意或重大过失的，由董事会事后以书
面形式进行追认后，不视为违反授权要求。
    第十五条 授权的终止
    授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策
程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当
收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应当立
即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有
关授权。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。



                   第四章 报告及监督机制

    第十六条 报告机制
    建立健全董事长、总经理等向董事会报告工作机制，至少每半
年向董事会报告行权情况。
    董事长一般以对董事会授权事项的行权报告的形式，向董事会
报告行权情况，并事先听取公司党委意见。董事长向董事会报告的
内容，主要包括董事会授权事项的决策情况、执行周期较长的授权
事项进展情况、授权事项执行完成后的整体情况和结果等。
    总经理一般以工作报告的形式，向董事会报告行权情况，并事
先听取公司党委意见。总经理向董事会报告的内容，主要包括董事
会授权事项行权情况、董事会决议执行情况、法定职权行权情况和
企业生产经营情况等。
    第十七条 监督机制
    董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执
行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评
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估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能
力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态
管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    承办部门在授权事项的具体实施过程中，应当做好自查和监督
工作。
    法律管理部门将授权执行情况纳入公司内控检查，结合年度检
查工作开展授权情况检查。
    纪检机构、审计管理、巡察管理等部门负责将授权执行情况纳
入监督工作。

                       第五章 罚则

    第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及
时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、
警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规
定处理。
    第十九条 对授权主体的追责
    授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩
大；
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    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
    第二十条 对授权对象的追责
    董事长、总经理等授权对象应当维护股东和公司合法权益，严
格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行
事。授权对象有下列行为，致使公司受到资产损失或者产生其他严
重不良影响的，应当承担相应责任：
    （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的
决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决策事项，致使公司受到资产损失或者产生
其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门
承担相应责任。

                        第六章 附则

    第二十一条 本规定由公司法律管理部门负责解释。
    第二十二条 本规定自自董事会批准之日起生效。
    第二十三条 本规定主要测评条款为第五、八、九、十、十二、
十三、十四、十五、十六条。


    附录 A 职责与分工



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                                                 Q/CSG-PGC2023015-2022



                       附录 A： 职责与分工


       一、董事会。公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，
应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出
批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照
有关规定处理。
       二、董事长、总经理。授权对象应当维护股东和公司合法权益，
严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权
行事。
       三、董事会秘书。董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。
可以根据工作需要，列席有关会议。
       四、董事会工作部门。是董事会授权管理工作的归口部门，负
责具体工作的落实，提供专业支持和服务，维护公司治理主体相关
议事规则，协助董事长、总经理做好向董事会的报告，做好治理主
体授权年度评价。
       五、法律管理部门。负责统筹授权管理，组织开展授权体系建
设。
       六、纪检机构、审计管理、巡察管理等部门。负责将授权执行
情况纳入监督内容，提出监督整改意见。
       七、本部各部门。负责按权限履行职责，做好本部门相关制度
流程、信息系统、岗位说明书的配套修订。

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