南方电网储能股份有限公司
     独立董事工作规则

 （第八届董事会第四次会议审议通过）




            2022 年 11 月


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                    第一章    总则

    第一条   为进一步规范南方电网储能股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽
责履职，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规、规范性文件和《南方
电网储能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本规定。
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
    第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事。
    第四条   公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审
计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召
集人。
    第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，并应当按照相关法律法规、公司章程和本规定的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害。

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             第二章    独立董事的任职条件

    第六条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。
    第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有证监会、上海证券交易所以及本规定所要求
的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    （六）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。
    第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第九条   独立董事候选人应当符合下列法律法规的要
求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规
定；

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    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部
监事制度指引》等的相关规定；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人
员任职资格监管办法》等的相关规定；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和
高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和
高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理
办法》等的相关规定；
    （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
    第十条   独立董事应当具备独立性，独立董事候选人应
当不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；




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    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级
管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
    （八）其他本所认定不具备独立性的情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据上市规则第
6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主
要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据上市
规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。

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    第十一条     独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次
以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

           第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独立董事候选人
履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并
就核实结果作出声明。独立董事候选人应当就其是否符合法


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律法规及上海证券交易所有关独立董事任职条件及独立性
的要求作出声明。
    第十四条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事
候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明》
《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书
面文件。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所要求公司董事会、独立董事候选人、独
立董事提名人回答问询的，董事会及相关人员应当在规定时
间内如实回答，并按要求及时补充有关材料。
    第十五条   公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得
将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或
者取消股东大会相关提案。
    第十六条   独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独
立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

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    第十七条   第独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十八条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第十九条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
    第二十条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行
职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公
司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的
独立董事候选人。
    第二十一条     除上海证券交易所规定应当立刻停止履
职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立

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董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞
去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限
届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，造成公司独立董事达不到规定的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。

                 第四章   独立董事的职权

    第二十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。
    第二十三条     独立董事应当在公司治理、内部控制、信
息披露、财务监督等各方面积极履职。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人
的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
    第二十四条     独立董事应当积极行使下列特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出


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判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应取得
全体独立董事的半数以上同意；行使前款第（七）项职权，
应当经全体独立董事同意。
    本条第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第二十五条   独立董事应当对公司下列重大事项发表
独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资


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产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
方案；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
    （十四）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
    （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章
程要求的其他事项。




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    独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发
表的意见应当明确、清楚。
    第二十六条   独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十七条   独立董事发 现公司存 在下列情形之 一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易
所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；


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    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
    第二十八条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上
海证券交易所报告。
    第二十九条   独立董事应在公司年报的编制和披露过
程中，通过与管理层会谈、实地考察、与会计师事务所沟通
等各种形式积极履行独立董事职责。
    公司为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要
的条件。财务部门应在为公司提供年报审计的注册会计师进
场审计前向独立董事提交本年度审计工作安排及其它相关
资料。公司应在注册会计师出具初步审计意见后、召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与注册会计师的
见面会，沟通审计过程中发现的问题。
    第三十条   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。
    第三十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向上海证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；

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    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

               第五章   独立董事履职保障

    第三十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


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    第三十四条    公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
    第三十五条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
    第三十六条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
    第三十七条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十八条    公司建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。




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                      第六章     附则

    第三十九条     本规则未尽事宜，按照有关法律法规、规
范性文件以及公司章程的规定执行。
    第四十条   本规则由公司董事会负责解释，经公司董事
会审议通过后生效。原《云南文山电力股份有限公司独立董
事制度》、《云南文山电力股份有限公司独立董事年报工作
制度》同时废止。
    第四十一条      本规则主要测评条款为第七、十、十一、
二十四、二十五条。




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