国信证券股份有限公司

                    关于九州通医药集团股份有限公司

          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为九州通医
药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就九州通本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表如下专项核查意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与九州通董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了公
司本次公开发行可转换公司债券的募集说明书，查阅了公司信息披露文件、相关董
事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金进行了核查。

    二、本次募集资金基本情况

    经 2016 年 1 月 5 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11 号文核准，本公
司于 2016 年 1 月 15 日向社会公开发行面值总额不超过人民币 150,000.00 万元的可
转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,500 万张（150 万手），按面值发
行。募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除券商承销佣金、保荐佣金、审
计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用共计人民币 23,639,000.00 元，
实际募集资金净额为人民币 1,476,361,000.00 元。上述资金已于 2016 年 1 月 21 日全
部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的
众环验字（2016）010009 号验资报告审验。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》及《九州通医药集团
股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，九州通开立了募集资金专用账户，
并分别与开户行及国信证券等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资
金专户存储四方监管协议》。截至本核查意见出具日，协议履行状况良好。

      根据九州通公开发行可转换公司债券方案，本次募集资金扣除发行费用后将用
于投资以下项目：

                                                   预计总投资额   拟投入募集资金
  序号    募投项目名称
                                                   （万元）       （万元）
  1       湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目   9,900          6,940

  2       西藏三通现代医药产业园项目（一期）       7,000          6,020
          贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中
  3                                                12,000         9,980
          心建设项目（一期）
          陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建
  4                                                15,000         15,000
          设项目（一期）
          九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一
  5                                                10,000         6,590
          期）
          北京均大制药有限公司生产基地建设项目
  6                                                31,000         25,620
          （一期）
  7       九州通中药材电子商务综合服务平台项目     18,150         18,150

  8       医院营销网络建设项目                     28,000         28,000
          北京九州通医药有限公司现代医药物流服务
  9                                                25,874.20      16,220
          中心项目
  10      九州通信息化系统升级改造项目             14,484.93      14,480

  合计                                             171,409.13     147,000

      三、前次补充流动资金的情况

       2016年2月2日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议分
别审议通过了《关于公司以部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意以不超过60,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年1月3日，公司已将用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金提前归还至募集资金专户。
      2017 年 1 月 4 日，经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次
会议审议通过，公司将 35,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限
自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 22 日，公司已累计归还前
述暂时补充流动资金的募集资金 35,000 万元。
      2017 年 12 月 29 日，经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会
议审议通过，公司将 22,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自
董事会批准之日起不超过 12 个月。截至目前，公司已累计归还前述暂时补充流动资
金的募集资金 22,000 万元。
    原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。

    四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

    根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时
性闲置。为继续提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的
利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《九州通医药集团
股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将本次可转债募集资金中暂
时闲置的部分募集资金 8,000 万元用于补充流动资金，使用期限为公司董事会批准
该议案之日起不超过 12 个月。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划履行的程序

    公司第四届董事会第十次会议、公司第四届监事会第七次会议分别审议通过了
《关于九州通医药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，独立董事发表了独立意见，同意公司将暂时闲置的部分募集资金 8,000 万元用
于补充流动资金。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的
要求。九州通本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资
项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。
本次补充流动资金用于九州通主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充
流动资金时间计划不超过 12 个月。
    综上所述，国信证券对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项表示无
异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                郑江波            邓   俊




                                               国信证券股份有限公司

                                                     2018 12月 19日