北京海润天睿律师事务所
               关于九州通医药集团股份有限公司
         2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

     北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公
司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律
意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     公司于 2018 年 12 月 19 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。


     经本所律师核查，公司董事会已于 2018 年 12 月 20 日在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊载了《九州通医药集团股份有限公司关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 4 日
15 点 30 分在公司 1 号楼 4 楼会议室如期召开，会议由公司董事长刘宝林先生
主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知
中列明的事项一致。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召开
    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。


    2．本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 4 日 15 点 30 分在九州通医药集
团股份有限公司 1 号楼 4 楼会议室举行。


    3．本次股东大会的网络投票时间：自 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 4 日。
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 1 月 4 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2019
年 1 月 4 日 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


    1．经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 24 人，代表股
份 1,258,166,046 股，占公司有表决权总股份数的 67.0069%。


    （1）经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 19 人，
代表股份 1,241,555,024 股，占公司有表决权总股份数的 66.1223%。


    （2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 16,611,022
股，占公司有表决权总股数的 0.8846％。


    2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
人员及见证律师列席了本次股东大会。


    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络
投票相结合的方式，审议通过了以下议案：


    1. 《关于 2019 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；


    2. 《关于 2019 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议
案》；


    3.《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据)的议案》；


    4. 《关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案》；


    5. 《关于公司 2019 年度使用临时闲置资金委托理财的议案》；


    6. 《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》。


    经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事
项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股
东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，关联股东
对议案 3 回避表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，
上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
经公司合并统计现场投票结果及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，议
案 6 以特别决议方式通过，其他议案均以普通决议方式通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


     五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
   （本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）         见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                        颜克兵：




    罗会远：                                赵   娇：


                                                           年   月   日