九州通医药集团股份有限公司                                     现场检查报告


                             国信证券股份有限公司

                   关于九州通医药集团股份有限公司

                  2018 年度持续督导工作现场检查报告



上海证券交易所：

    九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）于 2017 年 11
月完成非公开发行股票，保荐机构和持续督导机构为国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”）。
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代
表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构
    国信证券股份有限公司
    （二）保荐代表人
    郑江波、邓俊
    （三）现场检查时间
    2019 年 1 月 3 日和 4 日
    （四）现场检查人员
    郑江波、邓俊
    （五）现场检查手段
    1、与上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；
    2、查看上市公司主要生产场所；
    3、查阅上市公司 2018 年召开的历次三会资料；
    4、查阅募集资金专户银行对账单相关文件；
    5、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
    6、查阅和复印公司信息披露管理制度等各项内部管理制度；
    7、核查公司 2018 年以来的关联交易、对外投资资料。
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    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
    经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，九州通已按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了较为完善的治理结构，《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董
事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的
要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配
科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，
风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2018 年历次股东大会、董事会、监事
会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事
规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或
监事签名确认。
    （二）信息披露情况
    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录
文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予
披露而未披露的事项。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人资金往来情况
    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，九州通资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
占用上市公司资金的情况。
    （四）募集资金使用情况
    经本次现场检查，九州通 2016 年公开发行可转换公司债券及 2017 年非公开
发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机
构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使
用明细台账并抽取了资金使用凭证，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，九
州通对于募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金
的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2
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号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐机构认为，九州通已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资行为
不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
    （六）经营状况
    经查阅公司 2018 年度第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了
解到公司 2018 年前三季度营业收入为 6,374,601.71 万元，归属于上市公司股东
的净利润为 77,136.60 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 68,371.87 万元，较 2017 年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润增长 23.20%。
    经现场检查，保荐机构认为，公司 2018 年前三季度经营业绩良好，各项业
务经营正常。
    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。

    三、提请上市公司注意事项及建议

    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项

    检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保
荐人的提问并积极配合现场工作的开展。

    六、现场检查的结论
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    综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规
范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不
存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》中所指定的需要汇报的事项。


    （以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司
2018 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页】




    保荐代表人：     ______________   ______________
                             郑江波       邓   俊




                                                    国信证券股份有限公司


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