九州通医药集团股份有限公司

                       2018 年度监事会工作报告



一、报告期内监事会召开情况
    2018年，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）共召开了5次
监事会，具体列表如下：

          会议届次                召开时间               地点

 第四届监事会第三次会议       2018 年 4 月 24 日    公司四楼会议室

 第四届监事会第四次会议       2018 年 7 月 20 日    公司五楼会议室

 第四届监事会第五次会议       2018 年 8 月 26 日    公司五楼会议室

 第四届监事会第六次会议       2018 年 10 月 26 日   公司五楼会议室

 第四届监事会第七次会议       2018 年 12 月 19 日   公司五楼会议室




二、报告期内监事会工作情况
    2018年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真
履行监督职责。
  报告期内，监事会监事出席了公司2017年度股东大会、2018年度第一次临时股
东大会、2018年度第二次临时股东大会、2018年度第三次临时股东大会；列席了
公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次
会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九
次会议、第四届董事会第十次会议，听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公
司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大事
项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。
    报告期内，监事会共召开5次会议，审议表决事项如下：
 会议届次                               监事会会议议题

               1、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；2、《关于公
               司 2017 年度财务决算报告的议案》；3、《关于公司 2017 年度利
               润分配预案的议案》；4、《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议
               案》；5、《关于公司2018 年第一季度报告（全文及正文）的议案》；

第四届监事会   6、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；7、《关
               于限公司 2017 年度履行社会责任报告的议案》；8、《关于公司聘
第三次会议
               用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年审计机构的
               议案》；9、《 关于公司不实施 2017 年激励计划预留限制性股票
               授予的议案》；10、《 关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激
               励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；11、《 关于
               公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。

第四届监事会
               1、《 关于公司调整2017年限制性股票激励计划股份回购价格的议

第四次会议     案》。

               1、《 关于公司 2018 年半年度财务报告的议案》；2、《关于公司
第四届监事会
               2018 年半年度报告及摘要的议案》；3、《关于公司 2018 年半年

第五次会议     度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；4、《关于公
               司2018 年度日常关联交易预计的议案》。

第四届监事会
               1、《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
第六次会议

第四届监事会
               1、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

第七次会议     2、《关于公司会计政策变更的议案》。



三、监事会对报告期内公司有关情况发表的核查意见
    （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
    报告期内监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和
董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事
和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
  监事会认为：公司董事会和管理层2018年度的工作能严格按照《公司法》、《公
司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策
科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司
及股东利益的行为。
     （二）监事会对检查公司财务情况的核查意见
   监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效
的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报
告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。
     （三）监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的核查意见
   报告期内，公司召开第四届监事会第七次会议审议了《关于公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》及相关资料，监事审核并认为：公司使用
部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变
相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符
合公司和全体股东及可转债持有人的利益。因此，监事会一致同意公司使用部分
闲置募集资金 8,000 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审
议通过之日起不超过12个月。


    （四）监事会对公司限制性股票激励计划的核查意见
    报告期内，公司召开第四届监事会第三次会议及第第四届监事会第四次会
议，审议了《关于公司不实施 2017 年激励计划预留限制性股票授予的议案》、
《关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜的议案》、《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期
解锁的议案》及《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格的议
案》等相关材料，并发表了如下意见：
    1、就公司不实施2017年激励计划预留限制性股票授予事宜，监事会认为公
司不实施2017年激励计划预留限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办
法》及 《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等相关规定，不实施授予2017年激励计划预留限制性股票程序不存在不符
合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形。因此，监事会一致同意
不实施2017年激励计划预留的限制性股票的授予。
    2、就公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜，监事会发表如下意见：
    （1）公司 2017 年首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等 84 人，
离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，同意公司以9.98元/股的回购价格
将以上激励对象已获授未解锁的共计108.33万股限制性股票进行回购注销。
    （2）本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    3、就公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜，监事会
对公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的2544名激励对
象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案修订版）》等相关规定，作为公司股权激励计划限制性股票第一期解
锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为 2544 名激励对象办理第一期解锁手
续。
    4、就调整公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格事宜，监事会认真
审阅了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》及相关
资料，并发表如下意见：
    （1）公司于2018年6月25日实施完成了 2017 年年度利润分配事项，即向全
体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），根据《九州通2017年限制性股票激
励计划（草案修订版）》规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。因此，同意对限制性股票的回购价格由 9.98 元/股调整为 9.88
元/股。
    （2）本次股份回购价格调整事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
   （五）监事会对会计政策变更的核查意见
    公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，
监事发表意见如下：
   本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符
合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合
相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。


   （六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
    监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
   本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。




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                                                         2019年4月24日