九州通医药集团股份有限公司
             未来三年分红回报规划（2019-2021 年）


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，为明确公司对
股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增
加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
公司董事会制订了《未来三年分红回报规划（2019-2021 年）》（以下简称“本规
划”），具体内容如下：
    一、公司制定分红回报规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制订原则
    公司坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。
    三、公司未来三年（2019-2021 年）的具体股东分红回报规划
    1、公司利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当
优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。公司
实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。
    2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
    在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条
件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    3、利润分配方案决策程序
    公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况
提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说
明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
    公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并提
交股东大会审议批准。
    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                     九州通医药集团股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 24 日