九州通：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
九州通医药集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018 年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理
准则》、 关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制度》、
《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事
权利，积极出席公司 2018 年度召开的历次董事会、股东大会和董事会专门委员
会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，
为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司
的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018
年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况：
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业
领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及
兼职情况如下：
张龙平先生，53 岁，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，教授、博士
生导师，中国注册会计师（非执业）。曾任中南财经政法大学（原中南财经大学）
会计学院讲师、副教授、副院长、院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心
主任兼副院长；现兼任中国会计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计
准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家，审计署国家审计准则技术
咨询专家组成员，中国注册会计师审计准则委员会资深委员；同时担任广东星普
医学科技股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事。
余劲松先生，66 岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授、博士生
导师，国家有突出贡献的中青年专家，现任中国人民大学国际法研究所所长。兼
任教育部社会科学委员会委员、国家哲学社会科学研究法学学科规划小组成员、
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中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委
员会仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职；同时担任
广东东研网络科技股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司和陕西盘龙药业集
团股份有限公司独立董事。
毛宗福先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，医学博士，教授、博士生
导师，现任武汉大学公共卫生学院教授兼武汉大学全球健康研究中心主任。曾任
湖北医科大学副教授、教授、武汉大学教授、武汉大学公共卫生学院副院长、院
长；现兼任民革中央委员、政协湖北省教科文卫体委员会副主任委员，湖北省人
民政府咨询委员会专家，国家监察部特邀监察员，中国药学会药物流行病学专业
委员会委员、《药物流行病学杂志》副主编等。
王锦霞女士，65 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。
曾任中国医药公司副处长、中国医药（集团）公司处长，中国医药商业协会秘书
长、副会长兼中国医药商业协会连锁药店分会负责人等职。现任中国非处方药物
协会高级顾问等职；同时担任山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、哈药
集团人民同泰医药股份有限公司、新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是
公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位或者公司前五名股东单位任职；
2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中
保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真
审议了公司董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成
票，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董
事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
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（一）出席董事会和股东大会情况
2018年度公司召开董事会7次，其中1次为现场会议，6次为以通讯方式参加
的视频会议；召开4次股东大会，独立董事出席或参与审议情况如下：
出席股东大会
出席董事会情况
独立董 情况
事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 的次数
张龙平 7 7 6 0 0 4
余劲松 7 7 6 0 0 4
毛宗福 7 7 6 0 0 4
王锦霞 7 7 6 0 0 4
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设财务与审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会，
报告期内，公司召开董事会财务与审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2
次、战略与投资委员会会议1次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司
重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状
况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公
司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公
司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议
材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工
作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，独立董事对公司募集资金使用、限制性股权激励计划、对外担保及
资金占用、聘任审计机构、利润分配预案、对外融资、委托理财、关联交易和会
计政策变更等重大事项做出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。
具体情况如下：
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（一） 募集资金使用情况
1、2018年12月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，我们审议了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及相关资料，并发表独
立意见如下：
经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高
募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履
行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们
同意公司使用部分闲置募集资金 8,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）限制性股权激励计划实施情况
2018年4月24日和2018年7月20日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和
第四届董事会第六次会议，我们先后审议了《关于公司不实施2017激励计划预留
限制性股票授予的议案》、《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》、《关于公司2017年激励计划首次授予
的限制性股票第一期解锁的议案》、《关于公司调整2017年限制性股票激励计划股
份回购价格的议案》及相关材料。
1、就公司不实施 2017 年激励计划预留限制性股票授予事宜发表独立意见
如下：公司不实施 2017 年激励计划预留限制性股票的授予符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关规定，符合公司现有的实际情况，对公司经营不会产生重
大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。我们同意公司不实施 2017 年激励
计划预留的限制性股票的授予。
2、就公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象获授的限制性股票事项
发表独立意见如下：
（1）因激励对象陈旭静、黄婷等 84 人离职、考核未合格等原因已不符合
激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合公司
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《2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定。
（2）公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订
版）》的有关规定，程序合法合规。
（3）本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，同意回购陈旭静、黄婷等84名激励对象已获授但尚未解锁的108.33
万股限制性股票，回购价格为9.98元/股，回购总金额为人民币1081.1334万元。
3、就公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项发表独立
意见如下：
（1）公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案修订版）》中规定的不得解锁的情形；
（2）经核查，本次解锁的 2544 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本
次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的 2544 名
激励对象安排限制性股票第一期解锁，共计解锁 14,247,495 股。
4、就公司调整 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格事项发表独立意
见如下：
鉴于公司已实施完毕 2017 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管
理办法》及《九州通 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定，
我们认为公司此次调整限制性股票激励计划股份回购价格符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，程序合法合规。
因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由9.98元/
股调整为 9.88 元/股。
（三）对外担保及资金占用情况
1、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，我们对公司2017
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年度对外担保情况进行了核查和监督，并就公司对外担保情况发表如下专项说明
及独立意见：
根据公司2017年度财务报告审计结果,截至2017年12月31日,公司对外担保
金额总计933,918.50万元，占公司报告期经审计的合并报表净资产的比例为
51.03%，其中直接或间接为资产负债率超过70%的本公司下属企业提供的担保总
额为346,748.50万元，占本公司对外担保总额的37.13%。
公司报告期的对外担保，由于主要为对公司下属企业的担保且公司下属企业
目前经营良好，因此我们认为公司对外担保风险可控；同时，公司的对外担保均
履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露，很好地遵守了中国证监会、上海
证券交易所及本公司对外担保制度的相关规定。
2、2018年12月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于
2019年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划的议案及相关资
料，本着认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我们发表如下独立意见：
2019年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划主要用于公司及
下属企业该年度的生产经营需要，且被担保人主要为公司全资子公司或控股子公
司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此我们认为公司对
外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展。同意
董事会将2019年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划提交股
东大会审议。
报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（四）聘任审计机构情况
2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，我们审议了《关于公
司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年审计机构的议案》，
并发表了如下独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度财务、内控审计
过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划
及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司 2017 年度的
财务、内控状况与经营成果。我们一致同意公司续聘中审众环会计师事务所（特
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殊普通合伙）为公司 2018 年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、
内部控制审计及其他会计中介服务，财务审计费 170 万元，内控审计费 50 万
元。
（五）利润分配情况
2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，我们审议了《公司 2017
年度利润分配预案》，本着独立客观判断的原则发表了如下独立意见：
1、公司 2017 年度利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况，
同时也有利于公司持续稳定地发展。
2、公司2017年度利润分配预案经第四届董事会第五次会议审议通过，表决
程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
基于以上两点，我们同意上述利润分配预案，并同意将其提交公司2017年年
度股东大会审议。
（六）对外融资情况
2018年7月20日和2018年12月19日，公司分别召开第四届董事会第六次会议
及第四届董事会第十次会议，我们审议了《关于公司储架发行应收账款资产支持
专项计划的议案》、《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票
据)的议案》等相关议案及资料，并就涉及的对外融资事项发表独立意见如下：
1、经审议，我们认为：公司拟通过储架发行应收账款资产支持专项计划的
方式进行融资，有利于盘活公司应收账款，拓展公司融资渠道，解决公司发展中
的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损
害投资者利益的情况。公司和控股股东（或其他关联方）共同认购本次储架发行
计划及公司控股股东（或其他关联方）为专项计划提供信用增进措施构成关联交
易，董事会审议以上议案进行表决时，关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了
回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司通过储架发
行应收账款资产支持专项计划的方式进行融资。
2、公司拟通过发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)的方式进行融
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资，有利于盘活公司应收账款，拓展公司融资渠道，解决公司发展中的资金需求
问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利
益的情况。公司与控股股东（含关联人）共同认购以上应收账款支持证券（票据），
构成关联交易；董事会审议以上议案进行表决时，关联董事进行了回避，符合有
关律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司通过发行应收账款资产支持
证券(或资产支持票据)进行融资，同意《关于公司拟注册发行应收账款资产支持
证券（或资产支持票据)的议案》。
（七）聘任高级管理人员的情况
2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，我们审议了《关于聘
任九州通高级管理人员的议案》，并对公司拟聘任高级管理人员发表独立意见如
下：
经审查，许应政先生符合公司高级管理人员的任职资格，其任职适应公司经
营发展需要，同意任职提名并提交董事会审议。
（八）会计政策变更情况
2018年12月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，我们审议了《关于公
司会计政策变更的议案》，基于独立判断立场，就公司会计政策变更发表独立意
见如下：
公司本次会计政策变更是根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于
修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相
关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生
影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
（九）年度委托理财情况
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2018 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第十次会议，我们审议了《关
于公司 2019 年度计划使用临时闲置资金委托理财的议案》，并发表如下独立意
见：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的
前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财
产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体
股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人
民币 20 亿元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本
型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 3 个月）。
（十）关联交易情况
2018 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，我们本着独立客观判断的原则就
2018 年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、事前认可意见：公司 2018 年预计发生的日常关联交易是因公司正常业
务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，交易的价格、定价
方式符合市场定价原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本
期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。我们一致同
意将上述事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。
2、独立意见：公司 2018 年预计发生的日常关联交易是因公司正常业务经
营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，交易的价格、定价方式
符合市场定价原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及
未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。以上议案的审议、
表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过2017年年报、2018
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年半年报进行了持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的
情况。
（十二）信息披露的执行情况
2018年，公司披露定期报告4期，临时公告140期，内容涉及控股股东及一致
行动人增持公司股份、控股股东引入投资者进行债务重组暨债权转股权等重大事
项，我们认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》和《公司信息披露制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，
披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司公告基本涵盖了公司所有的重大事项, 有利于帮助投资者
及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控
规范的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。公
司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，对公司2018年度的内部
控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保
留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制管理体系能
够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的
规范运作和健康发展。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会下设战略与投资、财务与审计、薪酬与考核专业委员会，
独立董事积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作
用。
1、战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会由7人组成，其中2人为独立董事。报告期内，
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战略与投资委员会在公司长期发展战略、投资并购计划的制定及价值判断等方面
提出了重要的建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
2、财务与审计委员会
公司董事会财务与审计委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董
事担任主任。报告期内，财务与审计委员会在公司定期报告编制、年度审计、聘
任审计机构和内部控制体系建设等工作中发挥了积极作用。在公司定期报告编制
和年度报告审计过程中，委员会与年审会计师积极沟通，审阅年度审计计划和财
务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定期听取公
司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董
事担任主任。报告期内，薪酬与考核委员会根据相关规定，对公司2017年股权激
励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案、2017年股权激励计划首次授予
的激励对象2017年度考核结果、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事项、不实施2017年股权激励计划预留限制性股票授予等进行了监督审
查，确保了董事会对公司高管及核心技术和管理人员的合理考核和有效激励。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实勤勉
履职，深入了解公司实际经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
了有建设性的建议，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股
东的合法权益做出了应有的努力。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，进一步加强与公司董事会、监
事会、 管理层之间的沟通合作，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对
相关事项发表独立、客观、专业的意见，促进公司规范运作，维护公司的整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上为独立董事2018年度述职报告。
独立董事：张龙平 余劲松 毛宗福 王锦霞
二〇一九年四月二十四日
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（本页无正文，为独立董事签署页）
独立董事：
【张龙平】 【毛宗福】
【余劲松】 【王锦霞】
九州通医药集团股份有限公司
2019 年 4 月 24 日
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