九州通：信息披露制度2019-04-26
九州通医药集团股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指
引》以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息；
本制度所称“披露”系指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社
会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
1．公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2．公司董事和董事会；
3．公司监事和监事会；
4．公司高级管理人员；
5．公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
6．公司控股股东和持股 5%以上的股东；
7．其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公
司章程的规定，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露义务人应当同时向所
有投资者公开披露信息。并按有关规定将公告和相关备查文件在第一时间报送上
海证券交易所。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当
将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易
或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂
地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词语。
第八条 公司发生的或与公司相关的事件没有达到上海证券交易所股票上市
规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司
股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露。
第九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司控股子公司发生
收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同公司行为，应当按照本制度规
定进行信息披露。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，参照本制度履行信息披露义务。
第三章 应传递和披露的信息
第十条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、配股说明
书及上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状况和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知、股东大会决议、董事
会决议、监事会决议；
（二）公司发生下列情形之一达到上海证券交易所等监管机构规定的应当披
露的关联交易和其他交易事项：
1．交易（包括但不限于）：
（1）购买或者出售资产（日常交易除外）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议。
（10）转让或者受让研究与开发项目；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
2．关联交易（是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括但不限于）：
（1）前述第 1 项规定的交易；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）委托或者受托销售；
（5）与关联人共同投资；
（6）购买原材料、燃料、动力；
（7）在关联人财务公司存贷款；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）公司发生下列情形之一达到上海证券交易所等监管机构规定的应当披
露的重大事项：
1．涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到此标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被
申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时披露。
2、变更募集资金投资项目；
3．业绩预告和盈利预测的修正；
4．利润分配和资本公积金转增股本事项；
5．股票交易异常波动和澄清事项；
6．回购股份；
7．可转换公司债券涉及的重大事项。
（四）公司发生下列情形之一达到上海证券交易所等监管机构规定的应当披露
的重大风险事项：
1．发生重大亏损或者遭受重大损失；
2．未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4．计提大额资产减值准备；
5．公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
8．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9．主要或者全部业务陷入停顿；
10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11．公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12．上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（五）公司出现下列情形之一达到上海证券交易所等监管机构规定的应当披
露的重大变更事项：
1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
2．经营方针和经营范围发生重大变化；
3．变更会计政策或者会计估计；
4．董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关
决议；
5．中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换
公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6．公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
7．公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
8．经营情况或者经营环境发生重大变化；
9．订立与经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
10．新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
12．法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
13．任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
信托；
14．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15．上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（六）公司应当依照法律法规和有关部门的要求，定期披露环境信息以及
履行扶贫等社会责任相关情况。
第十三条 公司治理的有关信息。主要包括：
（一）董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；
（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独
立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）各专门委员会的组成及工作情况。
第十四条 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，并且符合下
列条件的，可向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情况，按上海证券交易所股票上市规则披露信息或者履行相关义务可
能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交
易所有关规定申请豁免按相关规则披露或者履行相关义务。
第十六条 信息披露的时间、格式和内容，按信息披露的类型遵照中国证监
会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》、上海证券交易所《股票上市
规则》和《上市公司临时报告系列格式指引》等规定执行。
第四章 信息披露职责
第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公
司信息披露事项，董事长是公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管
理承担首要责任。
第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，
对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。
第十九条 公司董事会办公室（秘书处）为公司信息披露事务的日常管理部
门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的
报送和披露手续，由董事会秘书分管。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义
与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。
第二十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责。
第二十一条 董事会秘书的责任：
（一）作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券
交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）经董事会授权协调和组织信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，督促公司建立信息披露相关制度，促使公司和相关责任人依法履行
信息披露义务。
（三）负责协调公司与投资者、新闻媒体的联系，接待投资者来访、回答投
资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。
（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。在公司做出重大决定之前，从信息披露角度提供咨询意见。
（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律法规
时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和本人意见记载于会议记录，同时向上海证
券交易所报告。
（六）负责公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施。并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，并报告上海证券交易所、中国证监会及公司所在地中国
证监会派出机构。
第二十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会
秘书和公司董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披露信息。
第二十三条 董事会信息披露的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、
公平，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第二十四条 监事信息披露的责任：
（一）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（二）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会
职权范围内公司未经公开披露的信息。
（三）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（四）监事会对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者公司《章程》的行为进行对外披露时，应提前
5 个工作日书面通知董事会，并提供相关资料。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第二十五条 高级管理层信息披露的责任：
（一）高级管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日
内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理(总经理助理)必须保证报告的真
实、及时和完整。
（二）高级管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有
关资料，并承担相应责任。
（三）公司总部的部门经理、各分公司、子公司的负责人应当以书面形式定
期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告本部门（分、子公司）
经营、管理、对外投资、重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况，
总部的部门经理、各分公司、子公司的负责人必须保证该报告的真实、及时和完
整。
第二十六条 其他信息披露义务人的责任：
（一）持有、控制公司 5％（含 5％）以上股份的股东对其已完成和正在进
行的涉及公司股权变动、质押等事项负有保证信息在 2 日内向公司董事会秘书
传递的责任。
（二）公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人应按本制度的要求传递
本制度所要求传递的各类信息，并履行本制度所列的各项原则。
（三）公司财务部应保证对外披露的财务数据的真实、准确和完整，没有虚
假记载或重大遗漏。
第二十七条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司应设专人负责
协调和组织公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室（秘书处）提供信息披
露相关文件，各分、子公司董事会（或执行董事）应保证公司信息披露真实、准
确、完整。
第二十八条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和总部的
各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关
联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十九条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管
部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人
员。
第三十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制
度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十一条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜（参见本制度第十二条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘
书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室（秘书处）：
1．有关事项发生的当日或次日；
2．与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达
成备忘录、签订意向书）时；
3．协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4．重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
5．有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第三十二条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披
露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防
范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第三十四条 公司信息披露相关文件、资料的档案由董事会办公室（秘书处）
负责归档保管。
第五章 信息传递、审核及披露的程序
第三十五条 公司信息传递、审核及披露工作一般遵循以下程序：
（一）定期报告遵循下列程序：
1．公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
2．董事会秘书负责送达董事审阅；
3．董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4．董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）临时报告遵循下列程序：
1．在公司有重大事项发生时，相关信息披露义务人应当立即按照公司规定
履行报告义务；
2．董事会秘书得知应披露信息时，应立即报告董事长，或根据董事会决议、
监事会决议、股东大会决议组织起草披露文稿；
3．董事会秘书负责进行程序性审查并组织临时报告的披露工作。
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告：
1．以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事会审核；
2．以监事会名义发布的临时公告应最终提交监事会审核；
3．公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、
请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息
文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。
第三十六条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的情形时，公司应按照上海
证券交易所或监管部门的要求及时做出说明，发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第三十七条 公司生产经营情况及重大事项均应以定期报告或临时报告的形
式进行公开披露，原则上不向除监管部门以外的任何单位或部门报送公司经营情
况。确实不能回避的行政执法部门如税务、工商、统计、国有资产管理部门，以
及签约的律师事务所、会计师事务所等中介机构，相关职能部门应按程序报经董
事长、总经理或董事会秘书同意后方能向上述执法部门或中介机构报送。
第三十八条 公司重大信息（事项）的报告，按公司《重大信息内部报告制
度》执行。对把握不准或不能明确界定是否属重大信息的事项，应及时报董事会
秘书加以确认后再按本制度规定的程序处理。
第六章 信息披露的媒体
第三十九条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)。
第四十条 公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体（包括公司内部网
等），但刊载时间不得先于指定报纸和网址。在公司内部局域网上或其他内部刊
物上发布重大信息时，应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适
合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 保密措施
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，均负有保密义务。
第四十二条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将该信息
的知情者控制在最小范围内。
第四十三条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第四十四条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚
未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定有关重要信息，与
会人员有保密责任。
第四十五条 当公司得知有关尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应
当立即将该信息予以披露：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第八章 检查与监督
第四十六条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正。
第四十七条 公司监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需
要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告，发布监事会公告。
第九章 责任与处罚
第四十八条 因本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第四十九条 因有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究法律责任。
第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等同时负有保密责
任，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”含本数，“以下” 不含本数。
第五十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按前述相关文件执行。
第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过，并于公司股票上市之日起生
效施行。
第五十四条 本制度由董事会负责解释。
九州通医药集团股份有限公司
2019 年 4 月 24 日
