九州通医药集团股份有限公司
                        对外担保管理制度


                             第一章 总则


    第一条 为规范九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和中国证
监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。


    第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。


    第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
    公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。


    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不
得对外提供担保。


                      第二章 对外担保的审批权限


    第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
   （二）连续十二个月内，公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
   （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （六）连续十二个月内，公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额超过5000万元以上；
   （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会审议批准
的其他担保事项。


    第六条 本制度第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。


                        第三章 对外担保的审批


    第七条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务处应对担保申请人及反担保人提供的基本
资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法
性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提
供担保的书面报告。


    第八条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，
审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


    第九条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得
为其提供担保：
    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
    （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （四）连续二年亏损的；
    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
    第十条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。


    第十一条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；前款第五条第（二）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    第十二条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理相关制度的规定回避
表决。


    第十三条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。


                      第四章 对外担保合同的管理


    第十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保
责任范围、担保方式和担保期限。


    第十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。


    第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


    第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                      第五章 对外担保的信息披露


    第十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所股票上市规则、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息
披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。


    第十九条 当出现被担保人债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被
担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。


                           第六章 责任追究


    第二十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。


                            第七章 附 则


    第二十一条 本制度经公司股东大会通过后实施。


    第二十二条 本制度解释权归公司董事会。




                                           九州通医药集团股份有限公司
                                                2019 年 4 月 24 日