九州通医药集团股份有限公司独立董事
          关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召
开了公司第四届董事会第十一次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的
规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的工作态度，基于独立判断的立
场，对以下事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。因
此，我们同意该利润分配预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司未来三年分红回报规划（2019 年-2021 年）的独立意见
    公司制定的《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2019
年-2021 年）》，综合考虑了公司的实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，
保证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，能够保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意《公
司未来三年分红回报规划（2019 年-2021 年）的议案》，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。



    三、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第
24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定进行的
合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，
同意公司本次会计政策变更。


    四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度财务、内控审计
过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划
及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司 2018 年度的
财务、内控状况与经营成果。我们一致同意公司续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、
内部控制审计及其他会计中介服务，财务审计费 193 万元，内控审计费 55 万元。


    五、关于 2017 年激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的独立意见
    1、因激励对象吴志攀、李高洪等 199 人离职、考核未合格等原因已不符合
激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定。
    2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》
的有关规定，程序合法合规。
    3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    因此，同意回购注销吴志攀、李高洪等 199 名激励对象已获授但尚未解锁的
191.2985 万股限制性股票，回购价格为 9.88 元/股，回购总金额为人民币
1,890.0292 万元。


    六、关于 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的独立意见
    1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案修订版）》中规定的不得解锁的情形；
    2、经核查，本次解锁的 2,352 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次
解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
    基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的 2,352 名
激励对象安排限制性股票第二期解锁，共计解锁 13,415,115 股。


    七、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易
预计的独立意见
    1、公司 2018 年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需，有利于公
司的生产运营稳定和持续发展，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
    2、公司 2019 年度日程关联交易预计合理，严格遵守平等互利的市场交易原
则，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
    3、对上述关联交易事项，公司审议表决程序符合法律法规及《公司章程》
的规定。


    八、关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度薪酬方案的
独立意见
    我们认真审阅了公司关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度薪
酬方案的议案，认为：公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的确定和 2019
年度薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情
况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，因此我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。


                          （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事意见签署页）



独立董事：


【张龙平】              【毛宗福】


【余劲松】              【王锦霞】




                                       九州通医药集团股份有限公司
                                                2018 年 12 月 19 日