证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2019-029
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合九州通医药集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司召开第四届董事会第十一次会
议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>等相关制度
的议案》、《关于公司修订<财务与审计委员会实施细则>等相关制度的议案》、《关
于公司修订<监事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务与审计委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、
《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管
理制度》及《对外投资管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
1、 关于《公司章程》的修订
条 款 原条款 修订后条款
公司经湖北省商务厅（鄂商 公司经湖北省商务厅（鄂商资
资【2008】133 号文）批准，在 【2008】133 号文）批准，在九州
九州通集团有限责任公司的基 通集团有限责任公司的基础上以
第二条 础上以整体变更方式发起设立。 整体变更方式发起设立。公司在湖
公司在湖北省工商行政管理局 北省市场监督管理局注册登记，取
注册登记，取得营业执照，营业 得营业执照，统一社会信用代码为
执照号：420000400000103。 9142000071451795XA。
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条 187,766.2590 万元。 187,766.3613 万元。
本章程所称其他高级管理 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、总 员是指公司的副总经理、董事会秘
第十一条 裁、总监、总师、财务负责人和 书、业务总裁、财务总监（财务负
董事会秘书。 责人）。
公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为
第十九条 187,766.2590 万股，全部为人 187,766.3613 万股，全部为人民
民币普通股。 币普通股。
公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购本公司的股 程的规定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股票的 他公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公司 划或者股权激励；
第二十三 职工； （四）股东因对股东大会作出
条 （四）股东因对股东大会作 的公司合并、分立决议持异议，要
出的公司合并、分立决议持异 求公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份的 。 （五）将股份用于转换上市公
除上述情形外，公司不进行 司发行的可转换为股票的公司债
买卖本公司股份的活动。 券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价 法规和中国证监会认可的其他方
交易方式； 式进行。
第二十四 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
条 （三）或中国证监会认可的 一款第（三）项、第（五）项、
其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因 一款第（一）项、第（二）项规定
第二十五 收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经
条 大会决议。公司依照第二十三条 股东大会决议；公司因本章程第二
规定收购本公司股份后，属于第 十三条第一款第（三）项、第（五）
（一）项情形的，应当自收购之 项、第（六）项规定的情形收购
日起 10 日内注销；属于第（二） 本公司股份的，应当经三分之二
项、第（四）项情形的，应当在 以上董事出席的董事会会议决
6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十三条第 公司依照本章程第二十三条
（三）项规定收购的本公司股 第一款规定收购本公司股份后，属
份，将不超过本公司已发行股份 于第（一）项情形的，应当自收购
总额的 5%；用于收购的资金应 之日起 10 日内注销；属于第（二）
当从公司的税后利润中支出；所 项、第（四）项情形的，应当在 6
收购的股份应当 1 年内转让给 个月内转让或者注销；属于第（三）
职工。 项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司控股股东及实际控制 公司控股股东及实际控制人
人对公司和公司社会公众股股 对公司和公司社会公众股股东负
东负有诚信义务。控股股东应严 有诚信义务。控股股东应严格依法
格依法行使出资人的权利，控股 行使出资人的权利，履行股东义
股东不得利用利润分配、资产重 务。控股股东不得利用利润分配、
组、对外投资、资金占用、借款 资产重组、对外投资、资金占用、
担保等方式损害公司和社会公 借款担保等方式损害公司和社会
众股股东的合法权益，不得利用 公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公 其控制地位损害公司和社会公众
众股股东的利益。 股股东的利益，不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决
第三十九 议设置批准程序，不得越过股东
条 大会、董事会直接任命公司高级
管理人员，不得直接或间接干预
公司正常决策程序，不得干预公
司的财务会计活动，不得从事与
公司相同或相近的业务，不得以
其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法权
益。
控股股东、实际控制人作出
的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显
不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行
承诺。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计 （十五）审议股权激励计划以
划； 及员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法 （十六）审议因本章程第二十
规、部门规章或本章程规定应当 三条第（一）项、第（二）项规
由股东大会决定的其他事项。 定的情形收购本公司股份事项；
（十七）本公司股东大会可以
授权或委托董事会（包括董事会
授权人士中的任意两人）办理其
授权或委托办理的事项；
本公司股东大会在授权或委
托董事会（包括董事会授权人士
中的任意两人）办理其授权或委
托办理的事项时，应遵循依法维
护本公司股东的合法权益，严格
执行法律、法规的规定，确保本
公司的高效运作和科学决策的原
则。下列事项可以授权或委托董
第四十条 事会办理：
1、股东大会通过修改本公司
章程的原则后，对本公司章程的
文字修改；
2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债
券、公司债券、债务融资工具、
资产支持证券（票据）等具体事
宜；
4、在已通过的经营方针和投
资计划内的固定资产处置和抵
押、担保；
5、法律、法规及本章程规定
可以授权或委托董事会办理的其
他事项。
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
本公司召开股东大会的地 本公司召开股东大会的地点
点为：湖北武汉市汉阳区（公司 为：公司住所地或其他明确地点。
所在地）。 股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现 形式召开。公司还将提供网络投票
第四十四 场会议形式召开。公司还可以根 的方式为股东参加股东大会提供
条 据有关规范性文件的规定提供 便利。股东通过上述方式参加股东
网络等方式为股东参加股东大 大会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席 。
本公司召开股东大会时应 本公司召开股东大会时将聘
当聘请律师对以下问题出具法 请律师对以下问题出具法律意见
律意见： 并公告：
（一）会议的召集、召开程 （一）会议的召集、召开程序
序是否符合法律、行政法规、本 是否符合法律、行政法规、本章程；
第四十五 章程； （二）出席会议人员的资格、
条 （二）出席会议人员的资 召集人资格是否合法有效；
格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决
（三）会议的表决程序、表 结果是否合法有效；
决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有
（四）应本公司要求对其他 关问题出具的法律意见。
有关问题出具的法律意见。
召集人将在年度股东大会 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以书面方式通知各 开 20 日前以公告方式通知各股
第五十四 股东，临时股东大会将于会议召 东，临时股东大会将于会议召开
条 开 15 日前以书面方式通知各股 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
发出股东大会通知后，无正 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取 理由，股东大会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案 股东大会通知中列明的提案不应
第五十七 不应取消。一旦出现延期或取消 取消。一旦出现延期或取消的情
条 的情形，召集人应当在原定召开 形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少 2 个工作日发出书面 少 2 个工作日公告并说明原因。
通知并说明原因。
个人股东亲自出席会议的， 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够 出示本人身份证或其他能够表明
表明其身份的有效证件或证明； 其身份的有效证件或证明、股票账
委托代理他人出席会议的，应出 户卡；委托代理他人出席会议的，
第六十条 示本人有效身份证件、股东授权 应出示本人有效身份证件、股东授
委托书。 权委托书。
召集人和公司聘请的律师 召集人和公司聘请的律师将
第六十五
条 将依据公司股东名册共同对股 依据证券登记结算机构提供的股
东资格的合法性进行验证，并登 东名册共同对股东资格的合法性
记股东姓名（或名称）及其所持 进行验证，并登记股东姓名（或名
有表决权的股份数。在会议主持 称）及其所持有表决权的股份数。
人宣布现场出席会议的股东和 在会议主持人宣布现场出席会议
代理人人数及所持有表决权的 的股东和代理人人数及所持有表
股份总数之前，会议登记应当终 决权的股份总数之前，会议登记应
止。 当终止。
董事会、独立董事和符合相 董事会、独立董事和符合相关
关规定条件的股东可以公开征 规定条件的股东可以公开征集股
集股东投票权。征集股东投票权 东投票权。征集股东投票权应当向
第七十八 应当向被征集人充分披露具体 被征集人充分披露具体投票意向
条 投票意向等信息 。禁止以有偿 等信息。禁止以有偿或者变相有偿
或者变相有偿的方式征集股东 的方式征集股东投票权。公司及股
投票权。公司不得对征集投票权 东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方 有效的前提下，通过各种方式和途
第八十条 式和途径，包括提供网络形式的 径，优先提供网络形式的投票平台
投票平台等现代信息技术手段， 等现代信息技术手段，为股东参加
为股东参加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
股东大会就选举董事、监事 公司董事会换届选举或补选
进行表决时，根据本章程的规定 董事时，董事会、合并或单独持
或者股东大会的决议，可以实行 有公司 5%以上股份的股东可以提
累积投票制。 出董事候选人，由董事会审核后
前款所称累积投票制是指 提请股东大会选举。公司监事会
股东大会选举董事或者监事时， 换届选举或补选监事时，监事会、
每一股份拥有与应选董事或者 合并或单独持有公司 5%以上股份
监事人数相同的表决权，股东拥 的股东可以提出非职工代表担任
有的表决权可以集中使用。董事 的监事候选人，由监事会审核后
第八十二 会应当向股东公告候选董事、监 提请股东大会选举；职工代表担
条 事的简历和基本情况。 任的监事由职工通过职工代表大
职工代表担任的监事由公 会、职工大会或其他形式民主选
司职工通过职工代表大会、职工 举产生后直接进入监事会。
大会或者其他形式民主选举产 股东大会就选举董事、监事
生。 （非职工代表监事）进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
股东大会表决实行累积投票
制细则如下：
（一）股东大会选举董事或者
监事时，公司普通股股东拥有的每
一股份，有与应选出董事或者监事
人数相同的表决票数，即股东在选
举董事或者监事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数
乘以董事或者监事候选人数之积。
董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大
会拟选董事或者监事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（二）每个股东可以将所持股
份的全部投票权集中投给一位候
选董事或监事，也可分散投给任意
的数位候选董事或者监事；
（三）独立董事和非独立董
事实行分开投票。选举独立董事
时每位普通股股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位
普通股股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选
人；
（四）表决完毕后，由股东
大会监票人清点票数，并公布每
位董事或者监事候选人的得票情
况来确定最后的当选人，董事或
者监事候选人根据得票多少的顺
序确定是否当选，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席该次
股东大会的（包括股东代理人）
所代表的表决权的二分之一。如
当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票选举。如 2
位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者监事候选
人需进行再次投票选举。
通过网络或其他方式投票 通过网络或其他方式投票的
第八十七 的上市公司股东或其代理人，有 公司股东或其代理人，有权通过相
条 权通过相应的投票系统查验自 应的投票系统查验自己的投票结
己的投票结果。 果。
在正式公布表决结果前，公 在正式公布表决结果前，股东
第八十八 司、计票人、监票人、主要股东 大会现场、网络及其他表决方式
条 等相关各方对表决情况均负有 中所涉及的公司、计票人、监票人、
保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务。董事任期三年，任
前，股东大会不能无故解除其职 期届满可连选连任。公司应当和董
务。 事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。本章程或者相关合
同中涉及提前解除董事、监事和
第九十六 高级管理人员任职的补偿内容应
条 当符合公平原则，不得损害上市
公司合法权益，不得进行利益输
送。
董事候选人应当在股东大会
通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减少
少注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他证券及
券及上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、因
收购本公司股票或者合并、分 本章程第二十三条第（一）、（二）
立、解散及变更公司形式的方 项规定的情形收购本公司股份或
案； 者合并、分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范 式的方案；
围内，决定公司对外投资、收购 （八）对公司因本章程第二十
出售资产、资产抵押、对外担保 三条第（三）项、第（五）项、
事项、委托理财、关联交易等事 第（六）项规定的情形收购本公
项； 司股份的事项作出决议；
（九）决定公司内部管理 （九）在股东大会授权范围
机构的设置； 内，决定公司对外投资、收购出售
（十）聘任或者解聘公司 资产、资产抵押、对外担保事项、
总经理、董事会秘书；根据总经 委托理财、关联交易等事项；
理的提名，聘任或者解聘公司副 （十）决定公司内部管理机
总经理、财务负责人等高级管理 构的设置；
人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）聘任或者解聘公司
第一百零 事项； 总经理、董事会秘书；根据总经理
七条 （十一）制订公司的基本管 的提名，聘任或者解聘公司副总经
理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，
（十二）制订本章程的修改 并决定其报酬事项和奖惩事项；
方案； （十二）制订公司的基本管理
（十三）管理公司信息披露 制度；
事项； （十三）制订本章程的修改方
（十四）向股东大会提请聘 案；
请或更换为公司审计的会计师 （十四）管理公司信息披露事
事务所； 项；
（十五）听取公司总经理的 （十五）向股东大会提请聘请
工作汇报并检查总经理的工作； 或更换为公司审计的会计师事务
（十六）法律、行政法规、 所；
部门规章或本章程授予的其他 （十六）听取公司总经理的工
职权。 作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除
第（六）、（七）、（八）、（十
三）项必须由三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由半数
以上的董事表决同意。
公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
公司董事会设立财务与审计
委员会，并根据需要设立战略与
投资委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中财务
与审计委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，财务与审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
董事会会议应有过半数的董 除本章程另有规定外，董事会
事出席方可举行。董事会作出决 会议应当有过半数的董事出席方
第一百一 议，必须经全体董事的过半数通 可举行。董事会作出决议，必须经
十八条 过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式为：举 董事会决议表决方式为：举手
手表决或书面表决。 表决、书面表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董 董事会临时会议在保障董事
事充分表达意见的前提下，可以 充分表达意见的前提下，可以用电
第一百二 用传真进行并作出决议，并由参 话会议、视频会议、传真、电子邮
十条 会董事签字。董事会临时会议在 件等方式进行并作出决议，并由参
保障董事充分表达意见的前提 会董事签字。
下，可以用传真进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以 席，对所议事项发表明确意见；董
书面委托其他董事代为出席，委 事因故不能出席，可以书面委托其
托书中应载明代理人的姓名，代 他董事代为出席，委托书中应载明
理事项、授权范围和有效期限， 代理人的姓名，代理事项、授权范
第一百二 并由委托人签名或盖章。代为出 围和有效期限，并由委托人签名或
十一条 席会议的董事应当在授权范围 盖章。代为出席会议的董事应当在
内行使董事的权利。董事未出席 授权范围内行使董事的权利。独立
董事会会议，亦未委托代表出席 董事不得委托非独立董事代为投
的，视为放弃在该次会议上的投 票。董事未出席董事会会议，亦未
票权。 委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
公司总经理、副总经理、总 公司总经理、副总经理、财务
第一百二 裁、总监、总师、财务负责人和 总监（财务负责人）、董事会秘书
十四条 董事会秘书为公司高级管理人 和业务总裁为公司高级管理人员。
员。
在公司控股股东、实际控制 在公司控股股东单位担任除董
第一百二 人单位担任除董事以外其他职 事、监事以外其他行政职务的人
十六条 务的人员，不得担任公司的高级 员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。 员。
总经理对董事会负责，行 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
第一百二 （五）提 请 董 事 会 聘 任 或 （六）提请董事会聘任或
十八条 者解聘公司副总经理、总裁、总 者解聘公司副总经理、财务总
监、财务负责人等高级管理人 监（财务负责人）、业务总裁；
员；
（九）监事会可以要求董事、高
级管理人员、内部及外部审计人
第一百四 员等列席监事会会议，回答所关
十四条 注的问题；
（十）依照法律、法规应当由监
事会行使的其他职权。
公司召开股东大会的会 公司召开股东大会的会议通
第一百六 议通知，以专人送出、邮件 知，以公告的方式进行。
十五条 方式、传真或者公告的方式
进行。
公司召开董事会的会 公司召开董事会的会议通知，
议通知，以邮件方式、专人 以邮件、专人送出、传真或电子邮
送出或以传真方式进行。 件方式进行。紧急情况，需要尽快
第一百六 召开董事会临时会议的，可以随时
十六条 通过电话或其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
公司召开监事会的会 公司召开监事会的会议通知，
第一百六 议通知，以邮件、专人送出 以邮件、专人送出、传真或电子邮
十七条 或传真方式进行。 件方式进行。情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
公司分立，应当编制资 公司分立，应当编制资产负债
第一百七 产负债表及财产清单。公司 表及财产清单。公司应当自作出分
十四条 应当自作出分立决议之日 立决议之日起 10 日内通知债权
起 10 日内通知债权人，并 人，并于 30 日内在《证券时报》
于 30 日内在报刊上公告。 或《中国证券报》上公告。
本章程以中文书写，其他 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与 语种或不同版本的章程与本章程
第一百九 有歧义时，以在湖北省市场监督管
本章程有歧义时，以在湖北省
十四条 理局最近一次核准登记后的中文
工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 版章程为准。
本章程由公司董事会负责解
释。
本章程相关规定如与中国法
第一百九 本章程由公司董事会负 律、法规、规范性文件或者上海
十六条 责解释。 证券交易所有关规定相抵触，执
行中国法律、法规、规范性文件
或者上海证券交易所有关规定。
本章程经股东大会通 本章程自股东大会批准之日
第一百九
过，并经相关主管部门核准后 起施行。
十八条
施行。
2、 关于《股东大会议事规则》的修订
条 款 原条款 修订后条款
为维护全体股东的合法权 为维护全体股东的合法权益，规
益，规范公司股东大会的召开 范公司股东大会的召开和表决程序，
和表决程序，保证股东大会依 保证股东大会依法行使职权，根据
法行使职权，根据《中华人民 《中华人民共和国公司法》（以下简
共和国公司法》（以下简称《公称《公司法》）、《上市公司股东大
第一条 司法》）及《九州通医药集团 会规则》、《上市公司治理准则》等
股份有限公司章程》（以下简 法律、行政法规、部门规章、规范性
称《公司章程》）的规定，制 文件及《九州通医药集团股份有限公
定本规则。 司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
公司召开股东大会，应当聘 公司召开股东大会，应当聘请律
第五条
请律师对以下问题出具法律意 师对以下问题出具法律意见并公告：
见：
董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东大会
大会的，应当在作出董事会决 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
第七条 议后的 5 日内发出召开股东大 内发出召开股东大会的通知；董事会
会的通知；董事会不同意召开 不同意召开临时股东大会的，应当说
临时股东大会的，应当说明理 明理由并公告。
由。
单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司 3%以上
3％以上股份的股东，可以在股 股份的普通股股东（含表决权恢复的
东大会召开 10 日前提出临时提 优先股股东），可以在股东大会召开
第十四 案并书面提交召集人。召集人 10 日前提出临时提案并书面提交召
条 应当在收到提案后 2 日内发出 集人。召集人应当在收到提案后 2 日
股东大会补充通知，通知临时 内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容。
发出股东大会通知后，无 发出股东大会通知后，无正当理
正当理由，股东大会不得延期 由，股东大会不得延期或取消，股东
或取消，股东大会通知中列明 大会通知中列明的提案不得取消。一
第十九 的提案不得取消。一旦出现延 旦出现延期或取消的情形，召集人应
条 期或取消的情形，召集人应当 当在原定召开日前至少 2 个工作日
在原定召开日前至少 2 个工作 公告并说明原因。
日说明原因。
公司应当在公司住所地召 公司召开股东大会的地点为：公
开股东大会。 司住所地或其他明确地点。股东大会
股东大会应当设置会场，以 将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议形式召开，并应当按 公司还将提供网络投票的方式为股
照法律、行政法规、中国证监 东参加股东大会提供便利。股东通过
第二十 会或公司章程的规定，采用安 上述方式参加股东大会的，视为出
条 全、经济、便捷的网络和其他 席。
方式为股东参加股东大会提供 股东可以亲自出席股东大会并
便利。股东通过上述方式参加 行使表决权，也可以委托他人代为出
股东大会的，均视为出席。 席和在授权范围内行使表决权。
股东大会会议按下列程序 股东大会会议按下列程序依次进
依次进行： 行：
第二十 (一)会议主持人宣布股东 （一）会议主持人宣布现场到会
七条 大会会议开始； 股东人数及所代表的有表决权的股
(二)会议主持人向股东大 份总数；
会报告出席股东代表人数，所 （二）主持人介绍到会律师事务
代表股份占总股本的比例； 所及律师；
(四)参会股东对股东大会 （三）主持人宣布股东大会开始；
提案发表意见； （四）董事会秘书宣读股东大会
(五)会议主持人宣布进行 表决方案；
表决； (五)参会股东对股东大会提案
(六)主持选举监票人； 发表意见，应当给予每个提案合理的
(七)会议工作人员在监票 讨论时间；
人监督下对表决票进行收集并 （六）推举两名股东代表参加计
进行票数统计； 票和监票；
(八)由总监票人宣读表决 （七）股东或其授权代表投票表
结果； 决议案并交表决表；
(九)会议主持人宣读股东 （八）律师、股东代表与监事代
大会决议； 表计票、监票；
(十)律师宣读法律意见书 （九）会议主持人宣布表决结
（如有）； 果；
(十一)会议主持人宣布股 （十）律师宣布法律意见书；
东大会会议结束。 （十一）会议主持人宣布股东大
会会议结束。
公司董事会 、独立董事和 公司董事会、独立董事和符合相
符合相关规定条件的股东可以 关规定条件的股东可以公开征集股
公开征集股东投票权 。征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被
东投票权应当向被征集人充分 征集人充分披露具体投票意向等信
第三十 披露具体投票意向等信息 。禁 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
二条 止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司及股东大会召
征集股东投票权。公司不得对 集人不得对征集投票权提出最低持
征集投票权提出最低持股比例 股比例限制。
限制。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事（非
进行表决时，根据《公司章程》 职工代表监事）进行决议时，应当实
的规定或者股东大会的决议， 行累积投票制。
可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指 会选举董事或者监事时，每一股份拥
第三十 股东大会选举董事或者监事 有与应选董事或者监事人数相同的
三条 时，每一股份拥有与应选董事 表决权，股东拥有的表决权可以集中
或者监事人数相同的表决权， 使用。董事会应当向股东公告候选董
股东拥有的表决权可以集中使 事、监事的简历和基本情况。
用。 股东大会表决实行累积投票制
细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监
事时，公司普通股股东拥有的每一股
份，有与应选出董事或者监事人数相
同的表决票数，即股东在选举董事或
者监事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以董事或者监
事候选人数之积。董事或者监事候选
人数可以多于股东大会拟选人数，但
每位股东所投票的候选人数不能超过
股东大会拟选董事或者监事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（二）每个股东可以将所持股份
的全部投票权集中投给一位候选董事
或监事，也可分散投给任意的数位候
选董事或者监事；
（三）独立董事和非独立董事实
行分开投票。选举独立董事时每位普
通股股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位普通股股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由股东大会
监票人清点票数，并公布每位董事或
者监事候选人的得票情况来确定最
后的当选人，董事或者监事候选人根
据得票多少的顺序确定是否当选，但
每位当选人的最低得票数必须超过
出席该次股东大会的（包括股东代理
人）所代表的表决权的二分之一。如
当选董事或者监事不足股东大会拟
选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人
进行再次投票选举。如 2 位以上董
事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事或
者监事候选人需进行再次投票选举。
股东大会决议应当及时公 股东大会决议应当及时公告。公
布。决议中应列明出席会议的 告中应列明出席会议的股东和代理
第四十 股东和代理人人数、所持有表 人人数、所持有表决权的股份总数及
条 决权的股份总数及占公司有表 占公司有表决权股份总数的比例、表
决权股份总数的比例、表决方 决方式、每项提案的表决结果和通过
式、每项提案的表决结果和通 的各项决议的详细内容。
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股 提案未获通过，或者本次股东大
第四十 东大会变更前次股东大会决议 会变更前次股东大会决议的，应当在
一条 的，应当在股东大会决议中作 股东大会决议公告中作特别提示。
出特别提示。
3、 关于《董事会议事规则》的修订
条 款 原条款 修订后条款
为进一步规范公司董事会的 为进一步规范公司董事会的
议事方式和决策程序，促使董事议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行法律法规 和董事会有效地履行法律法规和
和公司章程赋予的职责，提高董公司章程赋予的职责，提高董事
事会规范运做和科学决策水平，会规范运做和科学决策水平，根
根据《中华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称《公司法》）、《中下简称《公司法》）、《上市公
第一条 华人民共和国证券法》（以下简司治理准则》、《上海证券交易
称《证券法》）、《九州通医药所上市公司董事会议事示范规
集团股份有限公司章程》（以下则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《九州通医药
简称《公司章程》）等有关规定，
制订本规则。 集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，
制订本规则。
两名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召
第八条 开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳，公司应当及
时披露相关情况。
第十一条 董事会会议应当有过半数的 除公司章程另有规定外，董事
董事出席方可举行。 会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。
会议表决实行一人一票，以 会议表决实行一人一票，表决
第十七条 记名或举手等方式进行。 方式为：举手表决、书面表决或
传真表决。
与会董事表决完成后，如以 与会董事表决完成后，证券事
记名方式填写表决票的，工作人 务代表和董事会办公室有关工作
员应当及时收集董事的表决票， 人员应当及时收集董事的表决
交董事会秘书在一名监事或者 票，交董事会秘书在一名监事或
独立董事的监督下进行统计；如 者独立董事的监督下进行统计。
第十八条 以举手方式进行表决的，主持人
应当初宣布表决及通过情况，并
在会议决议及会议记录中明确
记载。
董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律
法规或者公司章程、股东大会决
第十九条 议，致使上市公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
董事会秘书应当做好董事会 董事会会议记录应当真实、准
会议记录。会议记录应当包括以 确、完整。出席会议的董事、董
下内容： 事会秘书和记录人应当在会议记
第二十六 录上签名。董事会会议记录应当
条 妥善保存。会议记录应当包括以
下内容：
4、 关于《监事会议事规则》的修订
原条款 修订后条款
监事会会议应当有过半数 监事会会议应当有过半数的
第九条
的监事出席方可举行。 监事出席方可举行。监事会可以要
求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
5、 关于《信息披露制度》的修订
条 款 原条款 修订后条款
公司应当真实、准确、完整、 公司及其他信息披露义务人
及时公平地披露信息，不得有虚 应当严格依照法律法规、自律规
假记载、误导性陈述或者重大遗 则和公司章程的规定，真实、准
第四条 漏。 确、完整、及时、公平地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏或者其他不正当披
露。
增加
（六）公司应当依照法律法规
第十二条 和有关部门的要求，定期披露环
境信息以及履行扶贫等社会责任
相关情况。
董事信息披露的责任： 董事信息披露的责任：
第二十三 （一）公司董事会全体成员 （一）公司董事会全体成员
条 必须保证信息披露内容真实、准 必须保证信息披露内容真实、准
确、完整， 确、完整、及时、公平，
6、 关于《关联交易决策制度》的修订
条 款 原条款 修订后条款
（十四）委托或受托销售；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十五）在关联人财务公司存贷
（十六）其他通过约定可能
第九条 款；
造成资源或义务转移的事项。
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会和上海
（十七）其他通过约定可能引致
证券交易所认为应当属于关联
资源或者义务转移的事项。
交易的其他事项。
公司应采取有效措施防止关
公司应当釆取有效措施防止
联人以垄断采购和销售业务渠
关联方以垄断采购或者销售渠道
道等方式干预公司的经营，损害
等方式干预公司的经营，损害公
公司和非关联股东的利益。关联
第十一条 司利益。关联交易应当具有商业
交易的价格或收费原则应不偏
实质，价格应当公允，原则上不
离市场独立第三方的价格或收
偏离市场独立第三方的价格或者
费的标准。公司应对关联交易的
收费标准等交易条件。
定价依据予以充分披露。
公司应当与关联方就关联交
公司与关联人之间的关联交
易签订书面协议。协议的签订应
易应签订书面合同或协议，并遵
第十二条 当遵循平等、自愿、等价、有偿
循平等自愿、等价有偿的原则，
的原则，协议内容应当明确、具
合同或协议内容应明确、具体。
体、可执行。
公司应采取有效措施防止股
公司及其关联方不得利用关
东及其关联方以各种形式占用
第十三条 联交易输送利益或者调节利润，
或转移公司的资金、资产及其他
不得以任何方式隐瞒关联关系。
资源。
公司与关联自然人发生的金
额在 30 万元（含 30 万元）至
公司与关联自然人拟发生的
3000 万元（不含 3000 万元）且
交易金额在 30 万元以上的关联交
第二十条 占公司最近一期经审计净资产
易（公司提供担保除外），应当
绝对值 5%（不含 5%）之间的关
及时披露。
联交易应当之间的关联交易由
董事会批准。
公司与关联法人发生的金额
在 300 万元（含 300 万元）且
公司与关联法人拟发生的交
占公司最近一期经审计净资产
易金额在 300 万元以上，且占公
第二十一 绝对值 0.5%（含 0.5%）至 3000
司最近一期经审计净资产绝对值
条 万元（不含 3000 万元） 且占公
0.5％以上的关联交易（公司提供
司最近一期经审计净资产绝对
担保除外），应当及时披露。
值 5%（不含 5%）之间的关联交
易由董事会批准。
公司拟与关联人达成的总额
高于 3000 万元且高于上市公司
最近经审计净资产值的 5％的关
原第二十 联交易应由独立董事认可后，提
删除
三条 交董事会讨论。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
原第三十 公司与关联自然人发生的交
删除
二条 易金额在 30 万元以上（含 30 万
元）的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上（含 300 万
原第三十 元），且占公司最近一期经审计 删除
三条 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 （ 含
0.5%）的关联应当及时披露。
（五）中介机构出具的专业报
（五）中介机构出具的专业 告（如适用）；
原第三十 报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交
四条 （六）上海证券交易所要求 易的书面文件；
的其他文件。 （七）上海证券交易所要求
的其他文件。
7、 关于《对外担保管理制度》的修订
条 款 原条款 修订后条款
（五）对股东、实际控制人 （五）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保； 及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部 （六）连续十二个月内，公
门规章或公司章程规定应当由 司担保金额超过公司最近一期经
第五条 股东大会审议批准的其他担保 审计净资产的 50%，且绝对金额超
事项。 过 5000 万元以上；
（七）法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股
东大会审议批准的其他担保事
项。
董事会审议担保事项时，应 董事会审议担保事项时，应
经出席董事会会议的三分之二 经出席董事会会议的三分之二以
以上董事审议同意并经全体独 上董事审议同意并经全体独立董
第十一条 立董事三分之二以上同意。 事三分之二以上同意；前款第五
条第（二）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
8、 关于《对外投资管理制度》的修订
条 款 原条款 修订后条款
公司对外投资划分为证券 公司对外投资划分为证券投
第六条 投资、委托理财和权益投资。 资、委托理财（不包括保本型委
托理财）和权益投资。
委托理财是指委托他人 委托理财（不包括保本
进行现金资产管理的行为。 型委托理财）是指委托他人进行
第七条 现金资产管理的行为。
公司对外进行证券投资或 公司对外进行证券投资或委
委托理财，应确定其可行性。经 托理财（不包括保本型委托理
论证投资 必要且可行后，按照 财），应确定其可行性。经论证
股东大会、董事会的权限逐层进 投资 必要且可行后，按照股东大
行审批。 会、董事会的权限逐层进行审批。
第八条 公司应于期末对证券投资 公司应于期末对证券投资或
或委托理财的情况进行全面检 委托理财（不包括保本型委托理
查，并根据谨慎性原则，合理的 财）的情况进行全面检查，并根
预计各项证券投资可能发生的 据谨慎性原则，合理的预计各项
损失并按会计制度的规定计提 证券投资可能发生的损失并按会
跌价准备。 计制度的规定计提跌价准备。
不含证券投资和委托理 不含证券投资和委托理财
第九条 财。 （不包括保本型委托理财）。
（三）重要合同（借贷、委托经 （三）重要合同（借贷、委托经
营、受托经营、委托理财、赠予、 营、受托经营、委托理财（不包
第三十二 承包、租赁等）的订立、变更和 括保本型委托理财）、赠予、承
条 终止； 包、租赁等）的订立、变更和终
止；
9、 关于《财务与审计委员会实施细则》的修订
条 款 原条款 修订后条款
财务与审计委员会设主任委 财务与审计委员会设主任委
员（召集人）一名，由独立董事 员（召集人）一名，应当为会计
委员担任，负责主持委员会工 专业人士，由独立董事委员担任，
第五条 作；主任委员在委员内选举，并 负责主持委员会工作；主任委员
报请董事会批准产生。 在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
财务与审计委员会的主要职 财务与审计委员会的主要职
责权限：（一）提议聘请或更换 责权限：（一）监督及评估外部
外部审计机构；（二）监督公司 审计工作，提议聘请或者更换外
的内部审计制度及其实施；（三） 部审计机构；（二）监督及评估
负责内部审计与外部审计之间 内部审计工作，负责内部审计与
第八条 的沟通；（四）审核公司的财务 外部审计的协调；（三）审核公
信息及其披露；（五）审查公司 司的财务信息及其披露；（四）
基本财务制度和内控制度，对重 监督及评估公司的内部控制；
大关联交易进行审计；（六）公 （五）负责法律法规、公司章程
司董事会授予的其他事宜。 和董事会授权的其他事项。
10、 关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订
条 款 原条款 修订后条款
薪酬与考核委员会的主要职 薪酬与考核委员会的主要职
责权限：（一）根据董事及高级 责权限：（一）研究董事与高级
管理人员管理岗位的主要范围、 管理人员考核的标准，进行考核
职责、重要性以及其他相关企业 并提出建议；
相关岗位的薪酬水平制定薪酬 （二）研究和审查董事、高
计划或方案；（二）薪酬计划或 级管理人员的薪酬政策与方案；
方案主要包括但不限于绩效评 （三）研究董事、高级管理
价标准、程序及主要评价体系， 人员的选择标准和程序并提出建
奖励和惩罚的主要方案和制度 议；
第九条 等；（三）审查公司董事（非独 （四）遴选合格的董事人选
立董事）及高级管理人员的履行 和高级管理人员人选；
职责情况并对其进行年度绩效 （五）对董事人选和高级管
考评；（四）负责对公司薪酬制 理人员人选进行审核并提出建
度执行情况进行监督；（五）广 议；
泛搜寻合格的董事和高级管理 （六）董事会授权的其他事
人员的人选并提出建议；（六） 宜。
对董事和高级管理人员人选进
行审查并提出建议；（七）董事
会授权的其他事宜。
11、 关于《独立董事制度》的修订
条 款 原条款 修订后条款
独立董事是指不在公司担任 独立董事是指不在公司兼任
董事以外的其他职务，并与公司 除董事会专门委员会委员外的其
第二条 及其主要股东不存在可能妨碍 他职务，并与公司及其主要股东
其进行独立判断的关系的董事。 不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当依法履行董事义务，充分了
独立董事对公司及全体股东
解公司经营运作情况和董事会议
负有诚信与勤勉义务。独立董事
题内容，维护公司和全体股东的
应当按照相关法律法规、《公司
利益，尤其关注中小股东的合法
第三条 章程》和本制度的要求，认真履
权益保护。独立董事应当按年度
行职责，维护公司整体利益，尤
向股东大会报告工作。
其要关注中小股东的合法权益
公司股东间或者董事间发生
不受损害。
冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护上市公司整体利益。
独立董事享有董事的一般职
权，同时依照法律法规和公司章
独立董事独立履行职责，不 程针对相关事项享有特别职权。
受公司主要股东、实际控制人、 独立董事应当独立履行职
第四条 或者其他与公司存在利害关系 责，不受公司主要股东、实际控
的单位或个人的影响。 制人以及其他与公司存在利害关
系的组织或者个人影响。公司应
当保障独立董事依法履职。
12、 关于《董事会秘书工作制度》的修订
条 款 原条款 修订后条款
（五）最近三年担任上市公 删除
司董事会秘书期间，证券交易所
第七条 对其年度考核结果为“不合格”
的次数累计达到二次以上；
无 增加：
上市公司董事会聘任董事会
秘书和证券事务代表后，应当及
第九条 时公告并向上海证券交易所提交
下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务
代表聘任书或者相关董事会决
议；
（二）董事会秘书、证券事务
代表的通讯方式，包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯
方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱
地址等。
上述通讯方式发生变更时，公
司应当及时向上海证券交易所提
交变更后的资料。
公司董事会秘书具有下列情 公司董事会秘书具有下列情
形之一的，上市公司应当自相关 形之一的，上市公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其 事实发生之日起一个月内将其解
解聘: 聘:
（一）本办法第七条规定的 （一）本制度第七条规定的任
任何一种情形； 何一种情形；
（二）连续三年未参加董事 （二）连续 3 个月以上不能履
会秘书后续培训； 行职责；
第十条 （三）连续三个月以上不能 （三）在履行职责时出现重大
履行职责； 错误或者疏漏，给投资者造成重
（四）在履行职责时出现重 大损失；
大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律、行政法规、
（四）违反法律法规或者其 部门规章、其他规范性文件、上
他规范性文件，后果严重的。 市规则、上海证券交易所其他规
定和公司章程等，给投资者造成
重大损失。
考核 删除
原第五章 “第五章 考核
”
13、 关于《总经理工作细则》的修订
条 款 原条款 修订后条款
公司设总经理一名、副总经 公司设总经理一名、副总经
第二条 理若干名、技术总裁一名、总监 理若干名、业务总裁一名、财务
若干名、总审计师一名、财务负 总监（财务负责人）一名。
责人一名。
副总经理等高级管理人员主 副总经理等高级管理人员主
要职权： 要职权：
（一）副总经理、技术总裁、 （一）副总经理、业务总裁作
总监及总师作为总经理的助手， 为总经理的助手，根据总经理的
第七条 根据总经理的指示负责分管工 指示负责分管工作，对总经理负
作，对总经理负责并在职责范围 责并在职责范围内签发有关的业
内签发有关的业务文件； 务文件；
公司总经理由董事会聘任。 公司总经理由董事会聘任。
副总经理、技术总裁、总监、总 副总经理、业务总裁、财务总监
第十六条 师、财务负责人由总经理提名， （财务负责人）、由总经理提名，
董事会聘任。 董事会聘任。
总经理、副总经理、技术总 总经理、副总经理、业务总
裁、总监、总师、财务负责人可 裁、财务总监（财务负责人）可
实行年薪制，报酬由董事会决 实行年薪制，报酬由董事会决定。
第十七条 定。若董事兼任上述职务，其报 若董事兼任上述职务，其报酬由
酬由股东大会决定。 股东大会决定。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日