证券代码：600998          证券简称：九州通        公告编号：临 2019-028

转债代码：110034          转债简称：九州转债


                     九州通医药集团股份有限公司
             关于 2018 年度日常关联交易执行情况和
               2019 年度日常关联交易预计的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否
     日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方之间的日常关联交易，
       属于正常经营性往来，以市场价格为基础协商定价，不会影响公司的独
       立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日
常关联交易预计的议案》,公司2018年度与关联方重庆太极实业（集团）股份有
限公司（以下简称“太极集团”）及其下属子公司预计发生交易金额不超过8亿元
的日常采购、销售商品交易，实际发生49,473.11万元。2019年度公司拟继续与
关联方太极集团及其下属子公司发生日常采购、销售商品交易，预计2019年全年
交易金额不超过7亿元。董事会表决结果：11票同意，0 票弃权，0 票反对。
    在提交公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该事
项提交公司董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意的独立意
见，认为：公司2018年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需，有利于
   公司的生产运营稳定和持续发展，定价公允，符合公司及全体股东的利益；公司
   2019年度日常关联交易预计合理，严格遵守平等互利的市场交易原则，定价公平
   合理，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司
   持续经营能力及公司独立性造成影响；对上述关联交易事项，公司审议表决程序
   符合法律法规及《公司章程》的规定。
       公司董事会财务与审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认
   为：公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的市场定价原则，决策程序符
   合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不会对公司的独立性产生
   影响，符合公司和股东的长远利益。
       本事项不需要提交股东大会审议批准。


       （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                              单位：万元
关联交易                              2018年度预   2018年实际    预计金额与实际发生金额
                  关联人
  类别                                  计金额      发生金额         差异较大的原因
向关联人    重庆太极实业（集团）
采购商品    股份有限公司及其下         50,000.00     36,140.91        关联采购减少
            属子公司
向关联人    重庆太极实业（集团）
销售商品    股份有限公司及其下         30,000.00     13,332.20        关联销售减少
            属子公司
合计                                   80,000.00    49,473.11



       （三）本次日常关联交易预计金额和类别
       由于业务经营需要，公司 2019 年内预计仍将发生日常关联交易事项，为了
   在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上
   市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的规定，对公司 2019 年
   度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                               本年年初              占同
                                       占同                                 本次预计金额
                                               至披露日   2018年实     类
   关联交                  2019年度    类业                                 与上年实际发
              关联人                           与关联人   际发生金   业务
   易类别                  预计金额    务比                                 生金额差异较
                                               累计已发      额        比
                                       例（%）                                大的原因
                                               生的交易                例
                                           金额                   (%)
          重庆太极
向关联
          实业（集
人采购                                                                     销售规模扩
          团）股份
商品/                50,000.00    0.55   17,994.98    36,140.91   0.45   大，采购规模
          有限公司
接受劳                                                                       相应增加
          及其下属
务
          子公司
          重庆太极
向关联
          实业（集
人销售
          团）股份
商品/                20,000.00    0.20    3,273.46    13,332.20   0.13        /
          有限公司
提供劳
          及其下属
务
          子公司
合计                 70,000.00           21,268.44   49,473.11




       二、关联方基本情况介绍
       重庆太极实业（集团）股份有限公司
       成立时间：1979 年 11 月 26 日
       住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号
       法定代表人：白礼西
       注册资本：55,689.0744 万元人民币
       公司类型：股份有限公司(上市公司)
       经营范围：加工、销售:中成药、西药；以下限分支机构经营:销售副食品及
其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品
加工、销售;医疗器械销售(仅限 I 类)；医疗包装制品加工;百货、五金、交电、
化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金银首饰)、机械设备、建筑材料销售
(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家
有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发(取得相关行政许可后方
可执业)；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理[以上范围法律、法规禁止经营
的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]。
       截止 2018 年 12 月 31 日，太极集团总资产 12,890,084,673.54 元，归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,294,136,794.52 元 ， 2018 年 实 现 营 业 收 入
10,689,384,281.49 元，归属于上市公司股东的净利润 70,263,495.01 元。
    三、关联方关联关系及履约能力分析
    经太极集团 2017 年年度股东大会审议通过，公司高级管理人员王启兵先生
当选为太极集团第九届董事会非独立董事，因王启兵先生现为公司高级管理人
员，同时兼任太极集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
规定的关联关系情形，即“上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关
联自然人，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织为公司关联法人”，因此，太极集团与公司构成关联关系。
   太极集团经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。


   四、关联交易主要内容和定价政策
    公司及下属子公司拟与太极集团及其下属子公司发生日常采购、销售商品交
易，交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议
在实际采购或销售业务发生时具体签署。


    五、关联交易目的和交易对公司的影响

    公司及下属子公司拟与太极集团及其下属子公司的关联交易为经营性业务
往来，目的是实现双方资源共享，优势互补，互利双赢，符合公司实际经营需要。
交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定。以上关联交
易符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响，对公司经营无重大影响。


    特此公告。



                                       九州通医药集团股份有限公司董事会

                                                  2019年4月26日