北京海润天睿律师事务所
          关于九州通医药集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性
             股票第二期解锁的法律意见书




                          中国   北京


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                        二零一九年四月
                   北京海润天睿律师事务所
             关于九州通医药集团股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性
                股票第二期解锁的法律意见书


致：九州通医药集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等相关法律、法规和规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称《激励计划（草案修订版）》），
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公
司（以下简称 “公司”或“九州通”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第二期解锁的
相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：


    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


    （二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供
了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均
是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与
原件一致；


    （三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关
规范性文件的明确要求，对公司本次授予的合法合规性发表法律意见。


    （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律
责任。


    （五）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。


    基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：

     一、回购注销事项


    （一）本次回购注销所履行的程序

    2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于九州通医
药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，同意授权董事会全权办理激励计划的一切相关事宜。


    2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的
议案》，同意回购注销吴志攀、李高洪等 199 人激励对象已获授但尚未解锁的
191.2985 万股限制性股票，回购价格为 9.88 元/股。
    2019 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回
购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议
案》。


    2019 年 4 月 24 日，公司独立董事就公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票事项发表独立意见，认为本次回购注销符合《激励计划（草
案修订版）》与《管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意回购注
销吴志攀、李高洪等 199 人激励对象已获授但尚未解锁的 191.2985 万股限制性
股票，回购价格为 9.88 元/股，回购总金额为人民币 1,890.0292 万元。


    本所律师认为，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》
的相关规定。公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次回购注销的相关变更登
记手续。

    （二）本次回购注销的方案、数量及价格

    1. 回购注销方案

    根据 2016 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案修订版）》之 “第
四章 激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定，本次回
购注销的方案与《激励计划（草案修订版）》的规定一致。

    2. 回购注销的数量及价格

    根据《激励计划（草案修订版）》，如出现需要回购注销或调整的情况，则公
司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回
购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励
对象获授的尚未解锁的限制性股票进行回购。因 2017 年度公司实施利润分配，
按照相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为
9.88 元/股，回购数量为 191.2985 万股。
    本所律师认为，本次回购注销的方案、数量及价格符合《激励计划（草案修
订版）》的规定。



       （三）结论意见

    本所律师认为，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》
的相关规定；本次回购注销的方案、数量及价格符合《激励计划（草案修订版）》
的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次回购注销的相关变更登记手
续。

       二、解锁事项


       （一）本次解锁的条件

    根据《激励计划（草案修订版）》，首次授予的限制性股票按比例分为不同的
锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。锁定期自授予之日起计。激励对
象申请对根据激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

    1. 公司未发生下列任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
    表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
    法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
    行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生下列任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.公司业绩考核指标

    以经审计扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据
（包括限制性股票的会计处理对公司损益的影响），第二期解锁的公司业绩考核
指标为：以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年实现的净利润较 2016 年增长比
例不低于 45%。

    4.个人考核指标

    根据《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核
管理办法（草案修订版）》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上，
且激励对象所在公司业绩目标达成时，才能全额解锁当期限制性股票。

    （二）本次解锁条件的满足情况

    1.公司未发生下列任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
    表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
    法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
    利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生下列任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.公司满足公司业绩考核指标

    2018 年度，公司扣除非经常性损益的净利润为 1,228,013,198.68 元，较 2016
年净利润的增长比例为 48.72%，满足解锁条件。

    4.激励对象满足个人业绩考核指标

    根据公司的说明，本次解锁涉及的激励对象上一年度绩效考核为合格及以上
且激励对象所在公司业绩目标达成。

    （三）本次解锁所履行的程序

    2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于九州通医
药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，同意授权董事会全权办理激励计划的一切相关事宜。


    2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，同意在扣除回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的 2352 名激励
对象获授的限制性股票可申请第二期解锁，共计解锁 13,415,115 股，解锁日暂
定为 2019 年 5 月 15 日（具体以公司办理完相关手续并披露公告确定的解锁日为
准）。


    2019 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017
年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。


    2019 年 4 月 24 日，公司独立董事就首次授予的限制性股票第二期解锁事
项发表独立意见，认为公司实施激励计划符合《管理办法》等规定，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案修订版）》中规定的不得
解锁的情形，本次解锁的 2352 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁
的激励对象主体资格合法、有效，公司对激励对象的解锁安排未违反有关法律、
法规的规定，同意公司按照激励计划的规定，为符合条件的 2352 名激励对象安
排限制性股票第二期解锁，共计解锁 13,415,115 股。


    本所律师认为，公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的
相关规定。



    （四）结论意见

    本所律师认为，激励对象根据《激励计划（草案修订版）》所获授的限制性
股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依
照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订版）》
的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。


    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。


    （本页以下无正文）