法律意见书


                        北京海润天睿律师事务所

                   关于九州通医药集团股份有限公司

           非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的

                                 法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有
限公司（以下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次
非公开发行优先股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 33 号——发行优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人
本次非公开发行 1,200 万股优先股的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意
见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

    1. 本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    2. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对涉
及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3. 九州通已向本所保证，其已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意
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见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；
提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或
原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

    4. 本法律意见书仅对本次发行有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、
验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5. 本法律意见书仅供九州通为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非
公开发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

    （一）2019 年 8 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行
优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》等与本次发行相
关的议案，并决定将相关议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    （二）2019 年 9 月 16 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优
先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事
宜的议案》，发行人本次股东大会授权董事会及董事会授权人士中的任意两人全
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权处理本次非公开发行优先股一切相关事宜，包括但不限于根据具体情况确定和
实施本次非公开发行优先股的具体方案、与特定对象签署本次非公开发行优先股
的认购协议、开立募集资金专项存储账户等。

    （三）2020 年 4 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准九州通
医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]589 号），核
准九州通非公开发行不超过 2,000 万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，
首次发行不少于 1,000 万股，自核准发行之日起 6 个月内完成；其余各次发行自
核准发行之日起 24 个月内完成。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权
以及中国证监会的核准，本次发行的优先股申请在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）转让尚需获得上交所的审核同意。

    二、本次发行的发行过程和发行结果

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与平安证券股份有限公司
（以下简称“平安证券”）担任本次发行的联席主承销商（以下合称“联席主承
销商”），发行人及联席主承销商已就本次发行制定了《九州通医药集团股份有限
公司非公开发行优先股（第一期）发行方案》（以下简称《发行方案》）。经核查，
本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况
如下：

    （一）本次发行的邀请文件

    发行人和联席主承销商于 2020 年 7 月 10 日以电子邮件方式向 65 名已向中
国证监会报备的投资者发出《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股
（第一期）认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《九州通医药集团
股份有限公司非公开发行优先股（第一期）申购报价单》（以下简称《申购报价
单》）等认购邀请文件，包括发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，共 20 名），基金公司 20 家，证券公司 10 家，
保险公司 5 家，以及其他投资者 10 名。
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    上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、股息率、获
配对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

    《申购报价单》中包含了（1）申购人确认的认购股息率、认购金额；（2）
申购人承诺申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、
法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自
身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《优先股试点管
理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺申购人及其最终认购方
中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接或间接参与本期发行认购的情形，确认并承诺发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商未直接或通过其利益相关方，
向申购人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿；（3）
申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本期发行申购规则；申购人同意联
席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主
承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺，如果
其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款
按时足额划至联席主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联席主承
销商有权处置该违约申购人订单项下的全部股份，同时，申购人同意就逾时未划
部分按每日万分之五的比例向联席主承销商支付违约金，并赔偿由此遭受的损失；
（5）申购人理解并同意如果遇不可抗力、监管机构要求或其他可能对本期发行
造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权
暂停或中止本期发行等内容。

    经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合
有关法律法规的要求，合法有效。

    （二）本次发行的申购报价情况

    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2020
年 7 月 15 日 9:00 时至 12:00 时，发行人和联席主承销商以传真方式或现场接受
方式收到有效的《申购报价单》合计 3 份，并据此簿记建档。
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      根据各申购人提交的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效
申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。

      （三）本次发行的定价和发行对象的确定

      1.根据发行人第四届董事会第十五次会议决议、2019 年第三次临时股东大
会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席主承销商确定本次发行的
优先股的股息率询价区间为 5.82%-6.02%。

      2.根据申购报价情况，发行人和联席主承销商根据《发行方案》及《认购邀
请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票面股息率为 6.02%，
本次发行优先股总数为 1,200 万股，本次发行募集资金总额为人民币 12 亿元。

      3.本次发行的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：

                                                    获配股份数量    配售金额
 序号                      发行对象
                                                      （万股）      （万元）
  1            中国东方资产管理股份有限公司            500.00       50,000.00
  2              中银金融资产投资有限公司              500.00       50,000.00
  3      中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司      200.00       20,000.00
                         合计                         1,200.00     120,000.00

      经核查，本所律师认为，上述发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关规定，发行过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、
票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公
正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。

      （四）本次发行的缴款和验资

      1. 2020 年 7 月 15 日，发行人和联席主承销商以电子邮件的方式向最终确
定的全体发行对象发出了《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股（第
一期）缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），要求全体发行对象根据《缴款
通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

      2. 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 17 日出具
的《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股申购资金到位的验资报
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告》（众环验字(2020 )010041 号），截至 2020 年 7 月 17 日止，本次非公开发行
优先股申购资金专用账户，即中信证券在中国银行北京白家庄支行开立的
350645001241 号账户已收到九州通本次非公开发行股票申购资金总额为人民币
壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00 元）。

    3. 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 21 日出具
的《验资报告》（众环验字（2020）010042 号），截至 2020 年 7 月 20 日止，九
州通本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除承
销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发行费用（不含税）合
计人民币 12,515,094.34 元后，实际募集资金共计人民币壹拾壹亿捌仟柒佰肆拾
捌万肆仟玖佰零伍元陆角陆分（RMB1,187,484,905.66 元），均为货币资金，全部
计入其他权益工具。

    三、本次发行的认购对象

    （一）本次发行的认购对象

    经核查，本次发行的发行对象共计 3 名，分别为中国东方资产管理股份有限
公司、中银金融资产投资有限公司与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
司。

    （二）基金备案情况

    根据发行对象提交的《申购报价单》及相关材料并经本所律师核查，上述发
行对象中：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系私募股权投资基金，
已于 2018 年 9 月 17 日完成备案，备案编号为 SEK444。中银金融资产投资有限
公司与中国东方资产管理股份有限公司分别为取得中国银行业监督管理委员会
核发的《金融许可证》的金融资产投资公司与资产管理公司。

    除中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司外，其他 2 家投资者均不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
无需履行相关备案登记手续。
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    （三）关联关系

    根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商提供的关联方
名单、确认函并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间
接方式参与本次发行认购的情形；该等认购对象未以直接或间接方式接受发行人
及其控股股东或实际控制人、主承销商提供的财务资助或补偿。

    综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《优先股试点管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批
准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文
件合法有效；本次发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规
定，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发
行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先
股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行确定的认购对象符合《优先
股试点管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应
主体资格。本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

    本法律意见书正本一式二份。

    （以下无正文）