验 资 报 告 众环验字(2020)010042 号 九州通医药集团股份有限公司: 我们接受委托,审验了九州通医药集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2020 年 7 月 20 日止非公开发行优先股募集资金的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和 募集说明书、公司章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、 完整是贵公司的责任。我们的责任是对截至 2020 年 7 月 20 日止的贵公司非公开发行优先股 募集资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求进行的。在审验过程中,我们结合本次审验的实际情况,实施了检查等 必要的审验程序。 根据贵公司第四届董事会第十五次会议、2019 年第三次临时股东大会,经中国证券监 督管理委员会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证 监许可[2020]589 号)核准,贵公司非公开发行优先股不超过 2,000 万股,每股票面金额为 100 元,面值总额不超过 200,000.00 万元,发行价格为每股 100 元,募集资金总额不超过 200,000.00 万元,分次发行完成,首次发行不少于 1,000 万股,自核准发行之日起 6 个月内 完成,其余各次发行,自核准发行之日起 24 个月内完成。本次为优先股首次非公开发行。 本次计划非公开发行优先股 1,200 万股,每股票面金额为 100 元,发行价格为每股 100 元, 募集资金总额 120,000.00 万元。 经我们审验,截至 2020 年 7 月 20 日止,贵公司本次非公开发行优先股募集资金总额为 人民币 1,200,000,000.00 元,扣除承销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用 等发行费用(不含税)合计人民币 12,515,094.34 元后,实际募集资金共计人民币壹拾壹亿 捌仟柒佰肆拾捌万肆仟玖佰零伍元陆角陆分(RMB1,187,484,905.66 元),均为货币资金, 全部计入其他权益工具。 同时我们注意到,本次为优先股首次非公开发行,本次非公开发行后,截至 2020 年 7 月 20 日止,贵公司累计发行在外的优先股面值为 1,200,000,000.00 元,代表面值 100 元的优 先股 12,000,000 股。 本报告书共 6 页第 1页 附件 1 九州通医药集团股份有限公司 非公开发行优先股实际募集资金情况明细表 截至 2020 年 7 月 20 日止 被审验单位名称:九州通医药集团股份有限公司 单位:人民币元 发行费用支出(不含增值税) 项目 本次募集资金总额 审计及验资 实际募集资金净额 承销及保荐佣金 律师费用 其他费用 小计 费用 优先股 1,200,000,000.00 9,811,320.75 575,471.70 1,698,113.21 430,188.68 12,515,094.34 1,187,484,905.66 合 计 1,200,000,000.00 9,811,320.75 575,471.70 1,698,113.21 430,188.68 12,515,094.34 1,187,484,905.66 本报告书共 6 页第 3页 附件 2 九州通医药集团股份有限公司 已发行在外的优先股变更前后对照表 截至 2020 年 7 月 20 日止 被审验单位名称:九州通医药集团股份有限公司 单位:人民币元 变更前 变更后 优先股种类 占优先股 本次增加额 占优先股 面值 面值 总额比例 总额比例 优先股 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 100.00% 合 计 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 100.00% 本报告书共 6 页第 4页 附件 3 验资事项说明 一、发行人基本情况 公司系以九州通医药集团股份有限公司净资产折股,由原股东上海弘康实业投资有限公 司、楚昌投资集团有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、狮龙国际集 团(香港)有限公司共同发起设立的股份有限公司,并取得湖北省工商行政管理局核发的统 一社会信用代码 9142000071451795XA《营业执照》。本次为优先股首次非公开发行。本次 非公开发行后,贵公司累计发行在外的优先股面值为 1,200,000,000.00 元,代表面值 100 元 的优先股 12,000,000 股。 二、审批及发行的有关情况 根据贵公司第四届董事会第十五次会议、2019 年第三次临时股东大会,经中国证券监 督管理委员会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证 监许可[2020]589 号)核准,贵公司非公开发行优先股不超过 2,000 万股,每股票面金额为 100 元,面值总额不超过 200,000.00 万元,发行价格为每股 100 元,募集资金总额不超过 200,000.00 万元,分次发行完成,首次发行不少于 1,000 万股,自核准发行之日起 6 个月内 完成,其余各次发行,自核准发行之日起 24 个月内完成。根据《九州通医药集团股份有限 公司非公开发行优先股募集说明书》,本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息 率、可累计、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次为优先股首次非公开发行。本次计划非公开发行优先股 12,000,000 股,每股票面金 额为 100 元,发行价格为每股 100 元,募集资金总额 1,200,000,000.00 元。 根据贵公司与中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司签署的《九州通医药集团 股份有限公司非公开发行优先股之承销协议》,由中信证券股份有限公司作为主承销商负责 组织实施贵公司非公开发行优先股的承销工作。 三、审验结果 经我们审验,截至 2020 年 7 月 20 日止,贵公司完成非公开发行优先股 12,000,000 股, 每股面值 100 元,募集资金总额为 1,200,000,000.00 元,扣除按合同需于发行后支付的承销、 保荐佣金尾款等相关费用共计人民币 9,600,000.00 元后(其中含增值税 543,396.23 元),保 荐人(主承销商)中信证券股份有限公司于 2020 年 7 月 20 日将款项 1,190,400,000.00 元划 本报告书共 6 页第 5页 入公司银行账户,其中:中国银行武汉铁桥村支行 572978741662 账户汇入 500,000,000.00 元、中国银行武汉铁桥村支行 563878466355 账户汇入 690,400,000.00 元,扣除不含税预付 保荐费 754,716.98 元、不含税审计及验资费用 575,471.70 元、不含税律师费用 1,698,113.21 元、不含税其他费用 430,188.68 元等相关费用合计人民币 3,458,490.57 元后,截至 2020 年 7 月 20 日止,贵公司本次非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 1,187,484,905.66 元 (大写人民币壹拾壹亿捌仟柒佰肆拾捌万肆仟玖佰零伍元陆角陆分)。 根据企业会计准则和其他相关规定,贵公司根据本次发行优先股的合同条款及其所反映 的经济实质将此次发行的优先股确认为权益工具。 本 次 非 公 开 发 行 后 , 截 至 2020 年 7 月 20 日 止 , 累 计 发 行 在 外 的 优 先 股 面 值 为 1,200,000,000.00 元,代表面值 100 元的优先股 12,000,000 股,累计发行在外优先股面值为 1,200,000,000.00 元,代表面值 100 元的优先股 12,000,000 股。 本报告书共 6 页第 6页