北京海润天睿律师事务所
   关于九州通医药集团股份有限公司差异化分红事项的
                            法律意见书


致：九州通医药集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简《补充规定》）、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等法律、法规和规范性文
件的规定，以及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，就公司 2020 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下
简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

    就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，
其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3.本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的中国法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律
发表法律意见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表
意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和
结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗
示的保证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内容的
适当资格。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无
权发表任何评论。

    4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声
明和承诺以及其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。

    5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    （一）回购情况

    公司于 2019 年 7 月 10 日和 2019 年 7 月 26 日分别召开第四届董事会第十三
次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股票的议案》等相关议案，截至 2020 年 1 月 23 日，公司通过集中竞价
交易方式已累计回购股票 4,336.45 万股。公司于 2020 年 4 月 26 日召开公司第
四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更回购股票用途的议案》，将本
次回购股票用途变更为公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。2020 年 7 月
24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
公司回购专用证券账户中所持有的 15,134,300 股公司股票已于 2020 年 7 月 23
日以非交易过户形式过户至公司首期员工持股计划账户。

    2020 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，截至 2021 年 3 月 12 日，公司回
购期限已届满，公司本次通过集中竞价交易方式已累计回购股票 1,684.01 万股，
公司本次股票回购方案实施完毕。本次回购前，公司回购专用账户中股票数量为
2,823.02 万股，为公司前次实施股票回购及完成首期员工持股计划非交易过户
后剩余的股票；本次回购后，公司回购专用账户的股票数量为 4,507.03 万股。

    （二）分红方案

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司
合并报表实现归属于上市公司股东净利润 3,075,054,823.79 元，公司期末可供
普通股股东分配利润 5,415,226,313.62 元。公司拟以权益分派股权登记日登记
的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 5
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2020 年度不进行资本公积金转增
股本，不送红股。

    根据《回购办法》《回购细则》等有关法律法规的规定，上市公司回购专用
账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
和配股、质押等权利，故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。因此，公
司 2020 年度利润分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红的方案

    2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日登记的总股
本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 5 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度。2020 年度不进行资本公积金转增股本，
不送红股。

    三、本次差异化分红相关指标计算方式

    （一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式

    根据公司提供的申请文件，“公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣
除回购专户股份为基数进行利润分配，截至 2021 年 5 月 19 日（申请日前一交易
日），公司收盘价格为 16.65 元/股，总股本为 1,873,816,880 股，扣除回购专
户中 45,070,300 股，本次实际参与分配的股本数为 1,828,746,580 股。由于公
司可转债处在转股期，本申请日至股权登记日前（可转债转股停牌日）总股本可
能有变动，若由于可转债转股导致登记日的总股本发生变动，则本次实际参与分
配的股本数相应调整。

    根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权（息）参考价格的计算公式
如下：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据 2020 年度股东大会审议通过的分配方案，公司本次进行现金红利分配，
无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

    1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格：（16.65-0.50）÷（1+0）=16.15
元/股。

    2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=1,828,746,580×0.50÷1,873,816,880=0.4880 元/股。

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格：（16.65-0.4880）÷（1+0）=16.1620
元/股。

    （二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响

    根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参
考价格。除权除息参考价格影响计算如下：|16.15-16.1620|÷16.15=0.0743%.

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小，在
1%以下。”

    四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购办法》《回购细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

   本法律意见书一式二份。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                         赵   娇：




    罗会远：                                 王   静：



                                                            年    月   日