九州通医药集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
九州通医药集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2021 年 8 月 23 日（星期一）上午 11:00
2、网络投票时间：2021年8月23日（星期一）9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-
15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号公司 1 号楼 4 楼会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
公司股东
公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、王琦、吴雪松、
曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣；
列席人员：
公司监事：温旭民、刘志峰、肖亚；
公司高级管理人员：陈启明、林新扬、许应政、王启兵、郭磊、杨菊美、
全铭、张青松、于靖韬、柳景汉、曹炜、杨聂；
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布公司 2021 年第二次临时股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东大会表决：
1、《关于公司修订员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
2、《关于公司修订员工持股计划管理办法的议案》
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3、《关于增加 2021 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》
4、《关于 2021 年度公司及下属企业增加办理银行等机构综合授信及其他业
务提供担保的议案》
5、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；
（七）会议主持人宣布投票统计结果；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）签署有关文件；
（十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流；
（十一）会议主持人宣布公司 2021 年第二次临时股东大会闭幕。
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2021 年 8 月 23 日
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议案一：
关于九州通医药集团股份有限公司
修订员工持股计划（草案）及其摘要的议案
各位股东（股东代表）：
公司于 2020 年 6 月 24 日、2020 年 7 月 10 日分别召开第四届董事会第二
十一次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司员工持股计
划（草案）及其摘要的议案》，确定设立首期员工持股计划及中长期员工持股计
划（2021-2022），其中首期员工持股计划已于 2020 年设立并实施。
现依据 2020 年第三次临时股东大会的授权，并结合员工持股计划后续实施
的需要，对《九州通员工持股计划（草案）》及其摘要中关于聘请专业机构、股
票来源、资金来源、权益分配方式等内容进行修订和完善，具体修订内容如
下：
章节 修订前 修订后
二、本员工持股计划设立后将由公司自行
二、本员工持股计划设立后将
管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为
风险提示 由公司自行管理，但能否达到计划
本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；
规模、目标存在不确定性；
但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
六、本员工持股计划股票来源：公司回购
专用账户回购的九州通 A 股普通股股票，即
六、本员工持股计划股票来源：
2019 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 23 日期间公
公司回购专用账户回购的九州通 A
司回购的股票 4,336.45 万股，占公司总股本
股普通股股票，即 2019 年 7 月 27
特别提示 比例 2.31%，以及 2020 年 9 月 15 日至 2021
日至 2020 年 1 月 23 日期间公司回
年 3 月 12 日期间公司回购的股票 1,684.01 万
购的股票 4,336.45 万股，占公司总
股，占公司总股本比例 0.90%；合计公司回购
股本比例 2.31%。
的股票 6,020.46 万股，占公司总股本比例
3.21%。
六、本员工持股计划股票来源：
增加：公司于 2020 年 9 月 15 日召开第四
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》等
相关议案，并于 2020 年 9 月 17 日披露了《九
州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票
特别提示 的回购报告书》。截至 2021 年 3 月 12 日，公
司通过集中竞价交易方式已累计回购股票
1,684.01 万股，占公司总股本的比例为 0.90%，
已支付的总金额为 30,004.34 万元（不含交易
费用），公司本次股票回购方案实施完毕。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特别提示 八、本员工持股计划的资金来 八、本员工持股计划的资金来源为员工合
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源为员工合法薪酬、自筹资金以及 法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
法律法规允许的其他方式。公司不 式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提
得向持有人提供垫资、担保、借贷 供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得
等财务资助。持有人不得接受与公 接受与公司有生产经营业务往来的其他企业
司有生产经营业务往来的其他企业 的借款或融资帮助。
的借款或融资帮助，本员工持股计 本员工持股计划总规模不超过 6,020.46
划不涉及杠杆资金。 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股
本员工持股计划总规模不超过 本总额的 3.21%；其中首期员工持股计划规模
4,336.45 万股，约占本员工持股计 不超过 1,530.00 万股，约占本员工持股计划
划草案公告日公司股本总额的 草案公告日公司股本总额的 0.81%，拟筹集资
2.31%；其中首期员工持股计划规模 金总额上限为 16,921.800 万元；中长期员工
不超过 1,530.00 万股，约占本员工 持股计划（2021-2022）规模合计不超过本员工
持股计划草案公告日公司股本总额 持股计划总规模股票数量扣除首期员工持股
的 0.81%，拟筹集资金总额上限为 计划规模股票数量。具体规模根据实际出资缴
16,921.800 万元；中长期员工持股 款金额确定。
计划（2021-2022）规模合计不超过
本员工持股计划总规模股票数量扣
除首期员工持股计划规模股票数
量。具体规模根据实际出资缴款金
额确定。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、
会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
十二、公司实施本员工持股计 会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持
划的财务、会计处理及其税收等问 股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员
题，按有关财务制度、会计准则、 工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工
特别提示
税务制度规定执行，员工因各期持 持股计划所分摊的费用对公司当年归母扣非
股计划实施而需缴纳的相关个人所 后净利润的影响不超过 5%，影响程度不大；若
得税由员工个人自行承担。 考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的
积极性，提高经营效率，创造更好效益。
《九州通医药集
本员工 本 员 工 《 九州 通医 药集 团股
团股份有限公司
持股计 指 持 股 计 指 份 有限 公司 员工 持股
员工持股计划
划草案 划草案 计划（草案）（修订稿）》
（草案）》
释义 《 员 工 《 九州 通医 药集 团股
《员工 《九州通医药集
持 股 计 份 有限 公司 员工 持股
持股计 团股份有限公司 指
指 划 管 理 计 划管理 办法（ 修 订
划管理 员工持股计划管
办法》 稿）》
办法》 理办法》
一、资金来源
本员工持股计划【包括首期员 一、资金来源
工持股计划和中长期员工持股计划 本员工持股计划【包括首期员工持股计划
第四章 员 （2021-2022）】的资金来源为员工 和中长期员工持股计划（2021-2022）】的资金
工持股计划 合法薪酬、自筹资金和法律法规允 来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允
的资金来 许的其他方式。公司不得向持有人 许的其他方式（包括融资融券等）。公司不得
源、股票来 提供垫资、担保、借贷等财务资助。 向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
源、规模和 持有人不得接受与公司有生产经营 持有人不得接受与公司有生产经营业务往来
受让价格 业务往来的其他企业的借款或融资 的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方
帮助，本员工持股计划不涉及杠杆 为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
资金。不存在第三方为员工参加持 兜底等安排。
股计划提供奖励、资助、补贴、兜
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底等安排。
三、员工持股计划规模
公司于 2020 年 9 月 15 日召开第四届董事
会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股票的议案》等相关议
案，并于 2020 年 9 月 17 日披露了《九州通关
三、员工持股计划规模
于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购
本员工持股计划规模为公司回
报告书》。截至 2021 年 3 月 12 日，公司通过
购专用证券账户已回购的股票，共
集中竞价交易方式已累计回购股票 1,684.01
计 4,336.45 万股，占公司总股本比
万股，占公司总股本的比例为 0.90%，已支付
第四章 员 例 2.31%；其中首期员工持股计划
的总金额为 30,004.34 万元（不含交易费用），
工持股计划 规模不超过 1,530.00 万股，约占本
公司本次股票回购方案实施完毕。具体内容详
的资金来 员工持股计划草案公告日公司股本
见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
源、股票来 总额的 0.81%，拟筹集资金总额上
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
源、规模和 限为 16,921.800 万元；中长期员工
本员工持股计划股票来源为公司回购专
受让价格 持股计划（2021-2022）规模合计不
用证券账户已回购的股票，共计不超过
超过本员工持股计划总规模股票数
6,020.46 万股，占公司总股本比例 3.21%；其
量扣除首期员工持股计划规模股票
中首期员工持股计划规模不超过 1,530.00 万
数量。具体规模根据实际出资缴款
股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本
金额确定。
总 额 的 0.81% ， 拟 筹 集 资 金 总 额 上 限 为
16,921.800 万元；中长期员工持股计划（2021-
2022）规模合计不超过本员工持股计划总规模
股票数量扣除首期员工持股计划规模股票数
量。具体规模根据实际出资缴款金额确定。
二、持有人的权利和义务
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门
规章和本员工持股计划的相关规
定；
二、持有人的权利和义务
2、依照其所认购的本员工持股
（二）持有人的义务
计划份额和方式缴纳认购资金；
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员
3、 依照其所持有的本员工持
工持股计划的相关规定；
股计划份额承担本员工持股计划的
2、依照其所认购的本员工持股计划份额
第七章 公 投资风险；
和方式缴纳认购资金；
司与持有人 4、遵守《员工持股计划管理办
3、 依照其所持有的本员工持股计划份额
的权利和义 法》；
承担本员工持股计划的投资风险；
务 5、本员工持股计划存续期内，
4、遵守《员工持股计划管理办法》；
除法律、行政法规、部门规章、本
5、法律、行政法规及本员工持股计划规定
员工持股计划及《员工持股计划管
的其他义务。
理办法》另有规定或经管理委员会
审议通过以外，持有人所持有的本
员工持股计划份额不得用于抵押或
质押、担保、偿还债务或作其他类
似处置；
6、法律、行政法规及本员工持
股计划规定的其他义务。
一、员工持股计划的管理机构 一、员工持股计划的管理机构及管理模式
第八章 员 及管理模式 本员工持股计划设立后将由公司自行管
工持股计划 本员工持股计划设立后将由公 理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持
的管理模式 司自行管理，内部最高管理权力机 有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，
构为持有人会议。持有人会议由本 持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理
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员工持股计划全体持有人组成，持 委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相
有人会议选举产生管理委员会，并 关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包
授权管理委员会作为管理方，负责 括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股
开立员工持股计划相关账户、对本 计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划
员工持股计划进行日常管理（包括 向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员
但不限于在锁定期结束后减持本员 会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供
工持股计划所持有的公司股票、代 资产管理、咨询等服务。
表本员工持股计划向持有人分配收
益和现金资产）等。
一、员工持股计划的资产构成
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对
（一）本员工持股计划持有公
应的权益；
司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的
第九章 员 （三）本员工持股计划其他投
资产。
工持股计划 资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固
的资产构成 本员工持股计划的资产独立于
有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入
及权益分配 公司的固定资产，公司不得将本员
其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用
工持股计划资产委托归入其固有财
或者其他情形而取得的财产和收益归入本员
产。因本员工持股计划的管理、运
工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管
用或者其他情形而取得的财产和收
理的，本期员工持股计划的资产亦独立于外部
益归入本员工持股计划资产。
专业机构的固有资产。
二、员工持股计划的权益分配 二、员工持股计划的权益分配
（一）在员工持股计划存续期 （一）存续期内，持有人所持有的员工持
内，除法律、行政法规、部门规章、 股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未
本员工持股计划及《员工持股计划 经同意擅自转让的，该转让行为无效。
管理办法》另有规定或经管理委员 （二）在锁定期之内，持有人不得要求对
会审议通过以外，持有人所持有的 本员工持股计划的权益进行分配。
本员工持股计划份额不得用于抵押 （三）锁定期内，公司发生资本公积转增
或质押、担保、偿还债务或作其他 股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁
类似处置。 定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，
（二）存续期内，持有人所持 该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发
有的员工持股计划份额未经管理委 生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
员会同意不得转让，未经同意擅自 得的现金股利在员工持股计划存续期内与现
转让的，该转让行为无效。 金资产统一分配。
第九章 员
（三）在锁定期之内，持有人 （四）本员工持股计划项下标的股票锁定
工持股计划
不得要求对本员工持股计划的权益 期满后，持有人可以按照如下方式申请进行分
的资产构成
进行分配。 配和处置：
及权益分配
（四）锁定期内，公司发生资 1、若全部或部分持有人以书面形式授权
本公积转增股本、派送股票红利时， 管理委员会对其所持有的份额对应的股票进
新取得的股份一并锁定，不得在二 行变现处置的，则管理委员会陆续变现员工持
级市场出售或以其它方式转让，该 股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分
等股票的解锁期与相对应股票相 配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改
同。公司发生派息时，员工持股计 及撤回其授权管理委员会的内容。
划因持有公司股份而获得的现金股 2、若全部或部分持有人未授权管理委员
利在员工持股计划存续期内与现金 会对其所持有的份额对应的股票进行变现处
资产统一分配。 置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算
（五）本员工持股计划项下标 机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按
的股票锁定期满后，若持有人以书 持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持
面形式向管理委员会提出申请对其 有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法
所持有的份额进行处置的，则管理 规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
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委员会陆续变现员工持股计划资 统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的
产，并按持有人所持份额的比例， 比例，分配给持有人。
分配给持有人。权益处置期内，持 （五）当员工持股计划存续期届满或提前
有人不得更改及撤回其申请的内 终止时，通过股票变现方式进行的分配的部分
容。 由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满
若持有人未向管理委员会提出 或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
申请对其所持份额进行处置的，管 持有人持有的份额进行分配。
理委员会将在该期员工持股计划存
续期届满或提前终止时，统一清算
并按相应持有人持有的份额进行分
配 。
（六）当员工持股计划存续期
届满或提前终止时，由管理委员会
根据持有人会议的授权在依法扣除
相关税费后，在届满或终止之日起
30 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
第十章 员 三、员工持股计划的终止
三、员工持股计划的终止
工持股计划 （二）本员工持股计划的锁定
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当
的变更、终 期满后，当员工持股计划所持有的
本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕
止及持有人 资产均为货币资金时，本员工持股
后，本员工持股计划可提前终止；
权益的处置 计划可提前终止；
四、持有人权益的处置 四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、行 （一）存续期内，持有人所持有的员工持
政法规、部门规章、本员工持股计 股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未
划及《员工持股计划管理办法》另 经同意擅自转让的，该转让行为无效。
有规定或经管理委员会审议通过以 （二）存续期内，持有人发生如下情形的，
外，持有人所持有的本员工持股计 持有人所持权益不作变更：
划份额不得用于抵押或质押、担保、 1、持有人因退休而离职的；
偿还债务或作其他类似处置。 2、持有人丧失劳动能力而离职的；
（二）存续期内，持有人所持 3、持有人身故的；
有的员工持股计划份额未经管理委 4、非个人原因导致的工作变动；
员会同意不得转让，未经同意擅自 5、持有人出现管理委员会所认定的其他
转让的，该转让行为无效。 特殊情形的。
第十章 员 （三）存续期内，持有人发生 （三）存续期内，发生如下情形之一的，
工持股计划 如下情形的，持有人所持权益不作 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
的变更、终 变更： 股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划
止及持有人 1、持有人因退休而离职的； 权益强制收回，按照初始出资金额与售出所得
权益的处置 2、持有人丧失劳动能力而离职 （考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返
的； 还个人：
3、持有人身故的； 1、持有人担任独立董事或其他不能参与
4、非个人原因导致的工作变 公司员工持股计划的人员；
动； 2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占
5、持有人出现管理委员会所认 公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声
定的其他特殊情形的。 誉的；
（四）存续期内，发生如下情 3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、
形之一的，管理委员会有权取消该 职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或
持有人参与本员工持股计划的资 渎职等行为损害公司利益或声誉的；
格，并将其持有的本员工持股计划 4、持有人在合同期内受到记过、记大过、
权益强制收回，按照初始出资金额 撤职等处罚情况的；
与售出所得（考虑除权、除息调整 5、持有人合同期内辞职、擅自离职、合同
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因素）孰低值的原则返还个人；管 到期未续签、公司主动解除劳动合同的；
理委员会可以将收回的本员工持股 6、持有人不满足本员工持股计划草案第
计划份额转让给指定的具备参与员 五章规定的业绩考核指标的；
工持股计划资格的受让人；如没有 7、员工持股计划管理委员会认定的其他
符合参与本员工持股计划资格的受 应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
让人，则由参与本员工持股计划的 （四）存续期内，若发生以上条款未详细
持有人共同享有： 约定之需变更持有人持有的本员工持股计划
1、持有人担任独立董事或其他 份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持
不能参与公司员工持股计划的人 股计划份额的处置方式由员工持股计划管理
员； 委员会确定。
2、持有人违反国家法律法规、
贪污、侵占公司财产、收受贿赂等
行为损害公司利益或声誉的；
3、持有人违反公司规章制度、
劳动合同、职业道德、泄露公司机
密、业绩造假、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉的；
4、持有人在合同期内受到记
过、记大过、撤职等处罚情况的；
5、持有人合同期内辞职、擅自
离职、合同到期未续签、公司主动
解除劳动合同的；
6、持有人不满足本员工持股计
划草案第五章规定的业绩考核指标
的；
7、员工持股计划管理委员会认
定的其他应取消持有人参与本员工
持股计划的情况。
（五）存续期内，若发生以上
条款未详细约定之需变更持有人持
有的本员工持股计划份额及份额权
益的情况，持有人所持的员工持股
计划份额的处置方式由员工持股计
划管理委员会确定。
一、若员工持股计划所持有的
第十一章 公司股票全部出售或过户至本员工 一、若员工持股计划所持有的公司股票全
员工持股计 持股计划份额持有人，且本员工持 部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，
划存续期满 股计划资产依照本员工持股计划规 且本员工持股计划资产依照本员工持股计划
后股份的处 定清算、分配完毕的，经持有人会 规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通
置办法 议审议通过，并经董事会审议通过， 过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划即可终止。
在不考虑本员工持股计划对公
司业绩的影响情况下，本员工持股 每年财务年报中，用于员工持股计划所分
第十二章 计划费用的摊销对有效期内各年净 摊的费用对公司当年归母扣非后净利润的影
员工持股计 利润有所影响，但影响程度不大。 响不超过 5%，影响程度不大；若考虑本员工持
划的会计处 若考虑本员工持股计划对公司发展 股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持
理 产生的正向作用，本员工持股计划 股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
将有效激发公司员工的积极性，提 营效率，创造更好效益。
高经营效率。
《九州通员工持股计划（草案）摘要》的修订内容与上述《九州通员工持股
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计划（草案）》的修订内容一致；除以上修订内容外，《九州通员工持股计划（草
案）》及摘要其他内容不变。
请审议。
公司首期员工持股计划的所有持有人均需回避表决。
九州通医药集团股份有限公司
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附件：
1、《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》
2、《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案）摘要（修订稿》
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议案二：
关于九州通医药集团股份有限公司
修订员工持股计划管理办法的议案
各位股东（股东代表）：
根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，结合员工持股计划后续实施的需
要，公司拟对《九州通员工持股计划（草案）》及其摘要内容中的聘请专业机
构、股票来源、资金来源、权益分配方式等内容进行修订和完善，现同步对
《九州通员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。具体修订内容如下：
章节 修订前 修订后
第五条 员工持股计划的资金来 第五条 员工持股计划的资金
源、股票来源、规模和受让价格 来源、股票来源、规模和受让价格
（一）资金来源 （一）资金来源
本员工持股计划【包括首期员工持 本员工持股计划【包括首期员
股计划和中长期员工持股计划（2021- 工持股计划和中长期员工持股计划
2022）】的资金来源为员工合法薪酬、 （2021-2022）】的资金来源为员工
第二章 员工持 自筹资金和法律法规允许的其他方式。 合法薪酬、自筹资金和法律法规允
股计划的制定 公司不得向持有人提供垫资、担保、借 许的其他方式（包括融资融券等）。
贷等财务资助。持有人不得接受与公司 公司不得向持有人提供垫资、担保、
有生产经营业务往来的其他企业的借 借贷等财务资助。持有人不得接受
款或融资帮助，本员工持股计划不涉及 与公司有生产经营业务往来的其他
杠杆资金。不存在第三方为员工参加持 企业的借款或融资帮助。不存在第
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等 三 方为员 工参加 持股计划 提供奖
安排。 励、资助、补贴、兜底等安排。
第五条 员工持股计划的资金
来源、股票来源、规模和受让价格
第五条 员工持股计划的资金来
（三）规模
源、股票来源、规模和受让价格
公司于 2020 年 9 月 15 日召开
（三）规模
第四届董事会第二十三次会议，审
本员工持股计划规模为公司回购
议通过了《关于以集中竞价交易方
专用证券账户已回购的股票，共计
式回购公司股票的议案》等相关议
4,336.45 万股，占公司总股本比例
案，并于 2020 年 9 月 17 日披露了
2.31%；其中首期员工持股计划规模不
第二章 员工持 《九州通关于以集中竞价交易方式
超过 1,530.00 万股，约占本员工持股
股计划的制定 回购公司股票的回购报告书》。截至
计划草案公告日公司股本总额的
2021 年 3 月 12 日，公司通过集中
0.81% ， 拟 筹 集 资 金 总 额 上 限 为
竞价交易方式已累计回购股票
16,921.800 万元；中长期员工持股计
1,684.01 万股，占公司总股本的比
划（2021-2022）规模合计不超过本员
例 为 0.90% ， 已 支 付 的 总 金 额 为
工持股计划总规模股票数量扣除首期
30,004.34 万元（不含交易费用），
员工持股计划规模股票数量。具体规模
公司本次股票回购方案实施完毕。
根据实际出资缴款金额确定。
具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的
九州通医药集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
相关公告。
本员工持股计划股票来源为公
司 回购专 用证券 账户已回 购的股
票，共计不超过 6,020.46 万股，占
公司总股本比例 3.21%；其中首期员
工持股计划规模不超过 1,530.00 万
股，约占本员工持股计划草案公告
日公司股本总额的 0.81%，拟筹集资
金总额上限为 16,921.800 万元；中
长期员工持股计划（2021-2022）规
模合计不超过本员工持股计划总规
模股票数量扣除首期员工持股计划
规模股票数量。具体规模根据实际
出资缴款金额确定。
第七条 员工持股计划的管理
机构及管理模式
第七条 员工持股计划的管理机构
本员工持股计划设立后将由公
及管理模式
司自行管理，内部最高管理权力机
本员工持股计划设立后将由公司
构为持有人会议。持有人会议由本
自行管理，内部最高管理权力机构为持
员工持股计划全体持有人组成，持
有人会议。持有人会议由本员工持股计
有人会议选举产生管理委员会，并
划全体持有人组成，持有人会议选举产
第三章 员工持 授权管理委员会作为管理方，负责
生管理委员会，并授权管理委员会作为
股计划的管理 开立员工持股计划相关账户、对本
管理方，负责开立员工持股计划相关账
员工持股计划进行日常管理（包括
户、对本员工持股计划进行日常管理
但不限于在锁定期结束后减持本员
（包括但不限于在锁定期结束后减持
工持股计划所持有的公司股票、代
本员工持股计划所持有的公司股票、代
表本员工持股计划向持有人分配收
表本员工持股计划向持有人分配收益
益和现金资产）等。管理委员会可以
和现金资产）等。
根据实际需要聘请外部专业机构提
供资产管理、咨询等服务。
第十条 员工持股计划持有人
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规
第十条 员工持股计划持有人
章和本员工持股计划的相关规定；
（二）持有人的义务
2、依照其所认购的本员工持股计
1、遵守法律、行政法规、部门
划份额和方式缴纳认购资金；
规 章和本 员工持 股计划的 相关规
3、依照其所持有的本员工持股计
定；
划份额承担本员工持股计划的投资风
2、依照其所认购的本员工持股
险；
第三章 员工持 计划份额和方式缴纳认购资金；
4、遵守《员工持股计划管理办法》；
股计划的管理 3、 依照其所持有的本员工持
5、本员工持股计划存续期内，除
股计划份额承担本员工持股计划的
法律、行政法规、部门规章、本员工持
投资风险；
股计划及《员工持股计划管理办法》另
4、遵守《员工持股计划管理办
有规定或经管理委员会审议通过以外，
法》；
持有人所持有的本员工持股计划份额
5、法律、行政法规及本员工持
不得用于抵押或质押、担保、偿还债务
股计划规定的其他义务。
或作其他类似处置；
6、法律、行政法规及本员工持股
计划规定的其他义务。
第四章 员工持 第十一条 员工持股计划的资产构 第十一条 员工持股计划的资
股计划的资产构 成 产构成
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成与权益分配 （一）本员工持股计划持有公司股 （一）本员工持股计划持有公
票所对应的权益； 司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息； （二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所 （三）本员工持股计划其他投
形成的资产。 资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公 本员工持股计划的资产独立于
司的固定资产，公司不得将本员工持股 公司的固有资产，公司不得将本员
计划资产委托归入其固有财产。因本员 工持股计划资产归入其固有财产。
工持股计划的管理、运用或者其他情形 因本员工持股计划的管理、运用或
而取得的财产和收益归入本员工持股 者其他情形而取得的财产和收益归
计划资产。 入本员工持股计划资产。如委托外
部专业机构进行管理的，本期员工
持股计划的资产亦独立于外部专业
机构的固有资产。
第十二条 员工持股计划的权益分 第十二条 员工持股计划的权
配 益分配
（一）在员工持股计划存续期内， （一）存续期内，持有人所持有
除法律、行政法规、部门规章、本员工 的员工持股计划份额未经管理委员
持股计划及《员工持股计划管理办法》 会同意不得转让，未经同意擅自转
另有规定或经管理委员会审议通过以 让的，该转让行为无效。
外，持有人所持有的本员工持股计划份 （二）在锁定期之内，持有人不
额不得用于抵押或质押、担保、偿还债 得要求对本员工持股计划的权益进
务或作其他类似处置。 行分配。
（二）存续期内，持有人所持有的 （三）锁定期内，公司发生资本
员工持股计划份额未经管理委员会同 公积转增股本、派送股票红利时，新
意不得转让，未经同意擅自转让的，该 取得的股份一并锁定，不得在二级
转让行为无效。 市场出售或以其它方式转让，该等
（三）在锁定期之内，持有人不得 股票的解锁期与相对应股票相同。
要求对本员工持股计划的权益进行分 公司发生派息时，员工持股计划因
配。 持有公司股份而获得的现金股利在
（四）锁定期内，公司发生资本公 员工持股计划存续期内与现金资产
第四章 员工持 积转增股本、派送股票红利时，新取得 统一分配。
股计划的资产构 的股份一并锁定，不得在二级市场出售 （四）本员工持股计划项下标
成与权益分配 或以其它方式转让，该等股票的解锁期 的股票锁定期满后，持有人可以按
与相对应股票相同。公司发生派息时， 照如下方式申请进行分配和处置：
员工持股计划因持有公司股份而获得 1、若全部或部分持有人以书面
的现金股利在员工持股计划存续期内 形式授权管理委员会对其所持有的
与现金资产统一分配。 份额对应的股票进行变现处置的，
（五）本员工持股计划项下标的股 则管理委员会陆续变现员工持股计
票锁定期满后，若持有人以书面形式向 划资产，并按持有人所持份额的比
管理委员会提出申请对其所持有的份 例，分配给持有人。权益处置期内，
额进行处置的，则管理委员会陆续变现 持有人不得更改及撤回其授权管理
员工持股计划资产，并按持有人所持份 委员会的内容。
额的比例，分配给持有人。权益处置期 2、若全部或部分持有人未授权
内，持有人不得更改及撤回其申请的内 管理委员会对其所持有的份额对应
容。 的股票进行变现处置的，则管理委
若持有人未向管理委员会提出申 员会可以向中国证券登记结算机构
请对其所持份额进行处置的，管理委员 提出申请，根据相关法律法规的要
会将在该期员工持股计划存续期届满 求，按持有人所持份额的比例，将标
或提前终止时，统一清算并按相应持有 的股票过户至持有人个人账户，由
人持有的份额进行分配 。 个人自行处置。如受法律法规限制
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（六）当员工持股计划存续期届满 无法过户至个人账户的，由管理委
或提前终止时，由管理委员会根据持有 员会统一变现该部分资产，并按持
人会议的授权在依法扣除相关税费后， 有人所持份额的比例，分配给持有
在届满或终止之日起 30 个工作日内完 人。
成清算，并按持有人持有的份额进行分 （五）当员工持股计划存续期
配。 届满或提前终止时，通过股票变现
方式进行的分配的部分由管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满
或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分
配。
第十五条 员工持股计划的终
第十五条 员工持股计划的终止
第五章 员工持 止
（二）本员工持股计划的锁定期满
股计划的变更、 （二）本员工持股计划的锁定
后，当员工持股计划所持有的资产均为
终止及持有人权 期满后，当本员工持股计划所持有
货币资金时，本员工持股计划可提前终
益的处置 的资产全部分配完毕后，本员工持
止；
股计划可提前终止；
第十六条 持有人权益的处置 第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、行政法 （一）存续期内，持有人所持有
规、部门规章、本员工持股计划及《员 的员工持股计划份额未经管理委员
工持股计划管理办法》另有规定或经管 会同意不得转让，未经同意擅自转
理委员会审议通过以外，持有人所持有 让的，该转让行为无效。
的本员工持股计划份额不得用于抵押 （二）存续期内，持有人发生如
或质押、担保、偿还债务或作其他类似 下情形的，持有人所持权益不作变
处置。 更：
（二）存续期内，持有人所持有的 1、持有人因退休而离职的；
员工持股计划份额未经管理委员会同 2、持有人丧失劳动能力而离职
意不得转让，未经同意擅自转让的，该 的；
转让行为无效。 3、持有人身故的；
（三）存续期内，持有人发生如下 4、非个人原因导致的工作变
情形的，持有人所持权益不作变更： 动；
1、持有人因退休而离职的； 5、持有人出现管理委员会所认
第五章 员工持 2、持有人丧失劳动能力而离职的； 定的其他特殊情形的。
股计划的变更、 3、持有人身故的； （三）存续期内，发生如下情形
终止及持有人权 4、非个人原因导致的工作变动； 之一的，管理委员会有权取消该持
益的处置 5、持有人出现管理委员会所认定 有人参与本员工持股计划的资格，
的其他特殊情形的。 并将其持有的本员工持股计划权益
（四）存续期内，发生如下情形之 强制收回，按照初始出资金额与售
一的，管理委员会有权取消该持有人参 出所得（考虑除权、除息调整因素）
与本员工持股计划的资格，并将其持有 孰低值的原则返还个人：
的本员工持股计划权益强制收回，按照 1、持有人担任独立董事或其他
初始出资金额与售出所得（考虑除权、 不 能参与 公司员 工持股计 划的人
除息调整因素）孰低值的原则返还个 员；
人；管理委员会可以将收回的本员工持 2、持有人违反国家法律法规、
股计划份额转让给指定的具备参与员 贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行
工持股计划资格的受让人；如没有符合 为损害公司利益或声誉的；
参与本员工持股计划资格的受让人，则 3、持有人违反公司规章制度、
由参与本员工持股计划的持有人共同 劳动合同、职业道德、泄露公司机
享有： 密、业绩造假、失职或渎职等行为损
1、持有人担任独立董事或其他不 害公司利益或声誉的；
能参与公司员工持股计划的人员； 4、持有人在合同期内受到记
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2、持有人违反国家法律法规、贪 过、记大过、撤职等处罚情况的；
污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损 5、持有人合同期内辞职、擅自
害公司利益或声誉的； 离职、合同到期未续签、公司主动解
3、持有人违反公司规章制度、劳 除劳动合同的；
动合同、职业道德、泄露公司机密、业 6、持有人不满足本员工持股计
绩造假、失职或渎职等行为损害公司利 划草案第五章规定的业绩考核指标
益或声誉的； 的；
4、持有人在合同期内受到记过、 7、员工持股计划管理委员会认
记大过、撤职等处罚情况的； 定的其他应取消持有人参与本员工
5、持有人合同期内辞职、擅自离 持股计划的情况。
职、合同到期未续签、公司主动解除劳 （四）存续期内，若发生以上条
动合同的； 款未详细约定之需变更持有人持有
6、持有人不满足本员工持股计划 的本员工持股计划份额及份额权益
草案第五章规定的业绩考核指标的； 的情况，持有人所持的员工持股计
7、员工持股计划管理委员会认定 划份额的处置方式由员工持股计划
的其他应取消持有人参与本员工持股 管理委员会确定。
计划的情况。
（五）存续期内，若发生以上条款
未详细约定之需变更持有人持有的本
员工持股计划份额及份额权益的情况，
持有人所持的员工持股计划份额的处
置方式由员工持股计划管理委员会确
定。
除以上修订内容外，《九州通员工持股计划管理办法》的其他内容不变。
请审议。
公司首期员工持股计划的所有持有人均需回避表决。
九州通医药集团股份有限公司
2021年8月23日
附件：
1、《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法（修订稿）》
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议案三：
关于增加 2021 年度下属企业申请银行等机构
综合授信计划的议案
各位股东（股东代表）：
为满足公司下属企业业务发展需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供资金
支持，公司拟增加 2021 年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构
和其他机构申请不超过 5.08 亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：
单 位:万元
2021 年综合授信计
序号 申请授信主体
划额度增加额
1 石家庄九州通医药有限公司 8,000.00
2 广西九州通医药有限公司 3,000.00
3 山东药九九医药科技有限公司 1,000.00
4 湖北九州云仓科技发展有限公司 1,000.00
5 湖北九州云智科技有限公司 1,000.00
6 云南九州通医药有限公司 3,000.00
7 山西九州通医药有限公司 8,500.00
8 山西省太原药材有限公司 1,500.00
9 阳泉九州通医药有限公司 1,000.00
10 临汾九州通医药有限公司 1,000.00
11 九州通君衡（湖北）医药有限公司 500.00
12 吉林市广聚药业有限责任公司 1,300.00
九州通医疗器械集团有限公司及其下属子
13 20,000.00
公司
合计 50,800.00
注：上述综合授信计划增加额度不等于下属企业的实际融资金额，实际融资金额将
视下属企业运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与下属企业实际发生的融
资金额为准。
各公司应在集团资金统一管控的前提下，根据自身业务需要在增加以上额度
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后的计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具
体事项，包括：
（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；
（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文
件等。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2021 年 8 月 23 日
九州通医药集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于 2021 年度公司及下属企业增加办理银行等机构
综合授信及其他业务提供担保的议案
各位股东（股东代表）：
为满足公司下属企业日常经营需要，公司下属企业 2021 年度拟增加向银行
等金融机构或其他机构申请授信及办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人
以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构或其他机构
申请授信及开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构或其他机构的要求由集
团内其他企业分别或共同提供担保，担保事项包括但不限于公司及下属企业的对
外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；担保金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；担保金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保等。上
述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期
限内新设立或纳入合并范围的子公司）。
公司增加的 2021 年度预计担保主要用于公司或下属企业该年度的生产经营
需要，属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信及其他业务办理效率，现
提请股东大会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权
各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担
保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2021 年 8 月 23 日
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议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
公司发行的“九州转债”自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，因转股
形成的新增股本 6,003 股；另外，公司于 2021 年 7 月 1 日完成 2017 年限制性股
票激励计划的 17,500 股限制性股票的回购注销工作，减少股本 17,500 股；公司
总股本由 1,873,810,877 股变更为 1,873,799,380 股，为此需要对公司章程“第
一章 总则”的“第六条”（注册资本）及“第三章 股份”的“第十九条（股份
总数）”进行相应修改，具体情况如下：
条 款 原条款 修订后条款
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条 187,381.0877 万元。 187,379.9380 万元。
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
1,873,810,877 股 ， 优 先 股 1,873,799,380 股 ， 优 先 股
第十九条
20,000,000 股. 20,000,000 股。
除以上条款外，《公司章程》的其他内容保持不变。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2021 年 8 月 23 日