九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
九州通医药集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2022 年 9 月 13 日（星期二）上午 10:00
2、网络投票时间：2022年9月13日（星期二）9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-
15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号公司 1 号楼 4 楼会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
公司股东
公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松、
曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣
列席人员：
公司监事：温旭民、林新扬、肖亚
公司高级管理人员：贺威、许应政、王启兵、郭磊、杨菊美、全铭、张青
松、柳景汉、杨聂、刘志峰
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布公司 2022 年第二次临时股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东大会表决：
1、关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
2、关于公司非公开发行优先股方案的议案
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3、关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于公司非公开发行优先股预案的议案
6、关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
7、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜
的议案
8、关于公司增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
9、关于公司在 2022 年度授信及担保额度内增加被担保对象的议案
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；
（七）会议主持人宣布投票统计结果；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）签署有关文件；
（十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流；
（十一）会议主持人宣布公司 2022 年第二次临时股东大会闭幕。
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2022 年 9 月 13 日
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议案一：
关于九州通医药集团股份有限公司
符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司
对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条
件。
本议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请审议。
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2022 年 9 月 13 日
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议案二：
关于九州通医药集团股份有限公司
非公开发行优先股方案的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等证券发行的有关规定，公司拟定了《九州通医药集团股份
有限公司非公开发行优先股的方案》，以下内容请各位股东逐项表决：
一、发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不
参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 2,400 万股，募集资金总额不超过人民币
240,000 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况
在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次
发行
本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次
发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
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（二）调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时
的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或
监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定
并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-
3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保
持不变。
（三）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少
10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息
分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在
确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
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相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划
导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行
的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最
终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
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（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》
规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股
份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
11.67 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
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而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日
A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡
本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的
模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
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本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 24 亿元，扣除发行费用后的净额
中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过 8 亿元的部分
用于补充流动资金。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请审议。
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2022年9月13日
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议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司
非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司关于非
公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
附件：《九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用
的可行性分析报告》
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附件： 九州通医药集团股份有限公司
关于非公开发行优先股募集资金使用的
可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟发行不超过 2,400 万股优先股，募集资金总额不超过 24 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息
负债，其余不超过 8 亿元的部分将用于补充流动资金。
序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元）
1 偿还银行贷款及其他有息负债 16.00
2 补充流动资金 8.00（尚未扣除本次发行费用）
合计 24.00
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金到位之前，公司用
自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，则募集资金到位后予以置换。
本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部
分由公司自筹解决。
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按
照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、优化资本结构，降低公司的偿债风险和流动性风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末，公司合并报表口径
的资产负债率分别为 69.12%、68.31%、68.50%和 69.47%。2020 年末资产负债率
较 2019 年末有所下降，主要原因系公司于 2020 年 8 月以及 11 月完成优先股的
发行。随着经营规模的增长，资产负债率重新出现上升的趋势。
本次非公开发行优先股完成后，公司的资本结构将得到改善，获取充足的资
金支持公司业务持续健康的发展。
2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发
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展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高。并且，公司负债以流动负债
为主，最近三年各期末的流动负债占比持续保持在 90%以上。短期借款等流动负
债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易
受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影
响，容易导致公司面临流动性风险。
公司本次非公开发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，从而
缓解公司未来一年的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公
司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债
结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融
资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
3、降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无
法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足
业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-6 月公司财务费用分别为 123,455.21 万元、98,524.79 万
元、109,759.98 万元和 54,041.76 万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公
司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务
费用，这将进一步提高公司盈利水平。
（二）补充流动资金的合理性分析
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货
物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有
相应期限的付款信用账期，因此，公司需要持有足够的用于周转的流动资金。
公司自 2010 年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资
金的需求也不断提高。近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐
年增加。自 2015 年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、
医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应
的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业
务领域，公司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。
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随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩
大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面
临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步
提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固
既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司
业务的持续、健康发展。
因此，通过本次非公开发行优先股募集资金来补充流动资金，可以有效满足
公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
综上所述，本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低
偿债风险与流动性风险的重要手段。通过募集资金的使用，可以降低财务费用，
增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、
可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
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2022 年 9 月 13 日
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议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司关于前
次募集资金截至 2022 年 6 月 30 日的使用情况报告》。
公司独立董事已对前次募集资金使用情况报告发表独立意见，独立意见如下：
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司编
制的《九州通医药集团股份有限公司关于前次募集资金截至 2022 年 6 月 30 日的
使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。
同意将《九州通医药集团股份有限公司关于前次募集资金截至 2022 年 6 月 30 日
的使用情况报告》对外披露并提交公司股东大会进行审议。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
附件：《九州通医药集团股份有限公司关于前次募集资金截至 2022 年 6 月
30 日的使用情况报告》
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附件：
九州通医药集团股份有限公司
关于前次募集资金截至 2022 年 6 月 30 日
的使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的要求，九州通医药集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）董事会将截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金的使用情
况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、非公开发行股票
经 2017 年 9 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1748 号文核
准，本公司于 2017 年 11 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 183,206,105
股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 19.65 元，募集资金总额
为人民币 360,000.00 万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用
共计人民币 3,050.00 万元，实际募集资金净额为人民币 356,950.00 万元。
截至 2017 年 11 月 21 日，上述 A 股普通股非公开发行及募集资金的划转已
经全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环
验字（2017）010152 号验资报告。
2、非公开发行优先股
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 2 日签发的证监许可[2020]589 号
《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》，核准公司
非公开发行不超过 2,000 万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，公司于
2020 年 7 月 20 日首期非公开发行了 1,200 万股优先股（优先股简称“九州优 1”），
每股面值 100 元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除承销及保荐
费用、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发行费用（不含税）合计人民币
12,515,094.34 元后，截至 2020 年 7 月 20 日止，公司首期非公开发行优先股实际
募集资金净额共计人民币 1,187,484,905.66 元；公司于 2020 年 9 月 25 日第二期
非公开发行了 800 万股优先股（优先股简称“九州优 2”），每股面值 100 元，募集
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资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除承销费、审计及验资费用等发行费用
（不含税）合计人民币 5,415,094.34 元后，截至 2020 年 9 月 25 日止，公司第二
期非公开发行优先股实际募集资金净额共计人民币 794,584,905.66 元。综上所述，
公司两期非公开发行优先股实际募集资金净额合计人民币 1,982,069,811.32 元。
截至 2020 年 9 月 25 日，上述两期非公开发行优先股及募集资金的划转已经
全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并分别出具众
环验字（2020）010042 号和众环验字[2020]010063 号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司前次募集资金在专项账户存放情况如下：
1、非公开发行股票
本公司 2017 年非公开发行股票的募集资金已使用完毕，相关募集资金账户
已全部销户。
2、非公开发行优先股
本公司 2020 年非公开发行优先股的募集资金已使用完毕，相关募集资金账
户已全部销户。
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照（2017 年非公开发行股票）
单位：人民币 万元
募集资金总额 356,950.00 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 357,059.74
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更项 截至期末累计投
截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
目，含部分 募集资金承 调整后投资 入金额与承诺投
承诺投资项目 诺投入金额 本年度投入 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 本年度实 是否达到
是否发生重
变更（如 诺投资总额 总额 金额 入金额的差额 现的效益 预计效益
(1) (2) (4)=(2)/(1) 态日期 大变化
有） (3)=(2)-(1)
补充流动资金 否 356,950.00 356,950.00 356,950.00 0 357,059.74 109.74 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无此情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本期无此情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。
募集资金结余的金额及形成原因 无。
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
募集资金其他使用情况 截至期末累计投入金额超过承诺投入金额部分，系募集资金账户的利息收入等。
前次募集资金使用情况对照（2020 年非公开发行优先股）
单位：人民币 万元
募集资金总额 198,206.98 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 198,211.46
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累计
已变更项 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 截至期末投入 项目达到预 项目可行性
目，含部分 募集资金承 调整后投资 诺投入金额 本年度投入 计投入金额 诺投入金额的 进度（%） 本年度实 是否达到
承诺投资项目 定可使用状 是否发生重
变更（如 诺投资总额 总额 金额 差额 现的效益 预计效益
(1) (2) (4)=(2)/(1) 态日期 大变化
有）
(3)=(2)-(1)
偿还银行贷款及
否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 0 100,000.00 0 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
其他有息负债
补充流动资金 否 98,206.98 98,206.98 98,206.98 0 98,211.46 4.48 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无此情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本期无此情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
募集资金结余的金额及形成原因 无。
募集资金其他使用情况 截至期末累计投入金额超过承诺投入金额部分，系募集资金账户的利息收入等。
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司 2017 年非公开发行股票主要为补充流动资金，截至 2022 年 6 月 30
日募集资金已使用完毕，前次募集资金的实际投资金额与承诺金额存在 109.74
万元差异，实际投资总额大于承诺金额的情形主要由利息收入导致；本公司 2020
年非公开发行优先股募集资金主要为偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动
资金，截至 2022 年 6 月 30 日募集资金已使用完毕，前次募集资金项目的实际投
资总额与承诺金额存在 4.48 万元差异，实际投资总额大于承诺金额的情形主要
由利息收入导致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2017 年非公开发行股票和 2020 年非公开发
行优先股募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司 2017 年非公开发行股票主要用于补充流动资金，2020 年非公开发行优
先股募集资金全部用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，均不适用
单独核算实现效益情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
九州通医药集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
非公开发行优先股预案的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司 2022
年度非公开发行优先股股票预案》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
附件：《九州通 2022 年度非公开发行优先股股票预案》（详见公司于 2022 年
8 月 27 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料）。
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于九州通医药集团股份有限公司
非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《关于公司非公开发行优先股摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的议案》。
公司独立董事已对本次非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施发表独
立意见，独立意见如下：
本次优先股发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补
充流动资金等，将有利于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有利于
公司建立多元化的融资渠道，提升公司的持续融资能力。虽然优先股股息的支付
短期来看对原普通股股东的权益将产生一定影响，但长期来看本次优先股的发行
能够为公司持续盈利水平的提高提供有力保障，从而更好地回报上市公司股东特
别是中小投资者。
综上，本次优先股发行对公司的持续盈利具有促进作用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。我们同意
《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并
同意将该议案提请公司股东大会审议。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
附件：《九州通医药集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行优先股摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的说明》
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
九州通医药集团股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行优先股摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的说明
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）于2022年8月
25日召开的第五届董事会第十六次会议审议了关于本次非公开发行优先股的相
关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行优先股对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响
及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行优先股数量为2,400万股，预计募集资金总额不超过
24亿元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行优先股数量和募集资金总额仅
为假设，最终发行数量及募集资金总额根据中国证监会核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；
4、假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增幅（较2021年度）分别按照10%、
20%和30%测算；
本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2022年净利润的盈利预测；
5、假设本次非公开发行优先股于2022年下半年完成（仅为示意性测算，不
代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际
完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任），假设本次优先股在2022年初即已存续，并在2022
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
年完成一个计息年度的全额派息，股息率为7.0%（仅为示意性测算，不代表公司
预期的本次发行优先股股息率）；
6、在预测公司总股本时，以公司截至2021年12月31日的合并报表数据为基
础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化，假
设2022年末前公司不回购前次已发行的优先股。
7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资
者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算如下：
本次发行前（2022 本次发行后（2022
2021 年度/2021 年
项目 年度/2022 年 12 月 年度/2022 年 12 月
12 月 31 日
31 日） 31 日）
普通股股本（股） 1,873,825,605 1,873,825,605 1,873,825,605
优先股股本（股） 20,000,000 20,000,000 44,000,000
本次发行募集资金总额（元） 2,400,000,000
情形 1:2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2021 年增长
10%
归属于上市公司普通股
股东的扣除非经常性损 1,270,723,873.87 1,397,796,261.26 1,229,796,261.26
益的净利润（元）
扣除非经常性损益的基
0.69 0.76 0.67
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀
0.69 0.76 0.67
释每股收益（元）
扣除非经常性损益的加
6.24 6.21 5.49
权平均净资产收益率(%)
情形 2：2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2021 年增长
20%
归属于上市公司普通股
股东的扣除非经常性损 1,270,723,873.87 1,524,868,648.64 1,356,868,648.64
益的净利润（元）
扣除非经常性损益的基
0.69 0.83 0.74
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀 0.69 0.83 0.74
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本次发行前（2022 本次发行后（2022
2021 年度/2021 年
项目 年度/2022 年 12 月 年度/2022 年 12 月
12 月 31 日
31 日） 31 日）
释每股收益（元）
扣除非经常性损益的加
6.24 6.74 6.02
权平均净资产收益率(%)
情形 3：2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2021 年增长
30%
归属于上市公司普通股
股东的扣除非经常性损 1,270,723,873.87 1,651,941,036.03 1,483,941,036.03
益的净利润（元）
扣除非经常性损益的基
0.69 0.90 0.81
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀
0.69 0.90 0.81
释每股收益（元）
扣除非经常性损益的加
6.24 7.27 6.55
权平均净资产收益率(%)
注：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润已考虑永续债利息、前次
已发行优先股股息的影响，对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算
公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的特别风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑
募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归
属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收
益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存
在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明
公司本次拟发行不超过 2,400 万股优先股，募集资金总额不超过 24 亿元，
扣除发行费用后的净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其
余不超过 8 亿元的部分将用于补充流动资金。
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（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、优化资本结构，降低公司的偿债风险和流动性风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末，公司合并报表口径
的资产负债率分别为 69.12%、68.31%、68.50%和 69.47%。2020 年末资产负债率
较 2019 年末有所下降，主要原因系公司于 2020 年 8 月以及 11 月完成优先股的
发行，但随着经营规模的增长，资产负债率重新出现上升的趋势。
本次非公开发行优先股完成后，公司的资本结构将得到改善，获取充足的资
金支持公司业务持续健康的发展。
2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发
展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2021 年 12 月末资产负债率
已达 68.50%。并且，公司负债以流动负债为主，最近三年各期末的流动负债占
比持续保持在 90%以上。短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还
或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融
政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
公司本次非公开发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，从而
缓解公司未来一年的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公
司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债
结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融
资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
3、降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无
法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足
业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2019 年、2020 年、2021
年及 2022 年上半年公司财务费用分别为 123,455.21 万元、98,524.79 万元、
109,759.98 万元和 54,041.76 万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公
司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务
费用，这将进一步提高公司盈利水平。
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（二）补充流动资金的合理性分析
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货
物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有
相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。
公司自 2010 年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资
金的需求也不断提高。近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐
年增加。自 2015 年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、
医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应
的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业
务领域，公司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较
长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、
医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的
医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业
集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。根据《2022 年
政府工作报告》，分级诊疗、优化就医秩序，提升基层防病治病能力被摆在了显
著的位置。在分级诊疗制度的顶层设计下，基层医疗市场将迎来较大增长，分级
诊疗将会导致药品的种类和数量都持续地向基层医疗单位转移，这将是新构建起
来的一个庞大市场。为抓住有利行业机会，应对行业激烈竞争，巩固既有优势地
位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司业务的持续、
健康发展。
因此通过本次非公开发行优先股募集资金来补充流动资金，可以有效满足公
司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
综上所述，本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低
偿债风险与流动性风险的重要手段。通过募集资金的使用，可以降低财务费用，
增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、
可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
公司本次发行的募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动
资金。一部分募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后，将降低公司资产负债率，
优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。另一部分募
集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，为公司未来的快速发展奠
定基础。本次非公开发行优先股募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方
面的相关储备。
五、公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将继续以优化结构、提质增效、严控风险为主要发展基调，并通过建立
新型医药行业供应链平台，打造新型数字化医药流通模式；公司将继续大力推进
总代品牌推广业务，向“配送+推广”综合服务商转型，提升盈利能力；继续拓展
“万店联盟”计划，促进数字零售业务发展，提升零售端的市场占有率；以全产业
链为基础，积极探索引进新的工业品种、开展医疗器械工业探索，做强中药“九
信”品牌；打造汇集C端消费者的社交、交易、医疗健康服务的“幂健康”大健康服
务平台。
公司将以本次非公开发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司
财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、
快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司
的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
（二）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善
了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专
用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事
会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资
金，确保资金安全使用。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通
医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企
业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各
项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股如摊薄即期回报时
的相关承诺
本次非公开发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填
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补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行优先股如摊薄即期回报
时的相关承诺
公司控股股东楚昌投资及实际控制人刘宝林先生对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
（三）根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取
一切必要、合理措施，使公司制定的填补回报措施能够得到有效的实施。
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议案七：
关于九州通医药集团股份有限公司
提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案
各位股东（股东代表）：
为了顺利完成公司本次非公开发行优先股工作，董事会提请股东大会在批准
《关于公司非公开发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董事会授权人
士中的任意两人全权处理本次非公开发行优先股一切相关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但
不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事宜；
（二）如监管部门要求，或与本次非公开发行优先股有关的规定、政策或市
场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必
须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次非公
开发行优先股方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调整）；
（三）与特定对象签署本次非公开发行优先股的认购协议，签署、修改、补
充、递交、呈报、执行与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议，并履行
与本次非公开发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（四）选任、聘请本次非公开发行优先股的保荐机构等中介机构；
（五）办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行优先股政策变化及
有关监管部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见，对本次非公开发行优先
股的申请文件作出补充、修订和调整；
（六）根据本次非公开发行申报中财务数据的更新情况，对涉及本次非公开
发行优先股申请的相关文件作出补充、修订和调整；
（七）根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手
续，处理与本次非公开发行优先股有关的其他事宜；
（八）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在上海
证券交易所转让事宜；
（九）授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以及
根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
资金项目具体安排进行相应调整；
（十）全权处理本次非公开发行优先股相关的其他事宜；
（十一）上述第（七）项、第（八）项授权自公司股东大会批准之日起至相
关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于九州通医药集团股份有限公司
增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
因经营发展需要，为进一步拓展数智化科技物流解决方案、供应链一体化解
决方案、信息与设备技术研发等业务，依照企业经营范围登记管理规范性要求，
公司拟在原经营范围基础上增加如下经营范围：
“第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；一般项目:技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务:物联网应用服
务:机械设备销售；互联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售:云计算设
备销售:物联网设备销售:工程和技术研究和试验发展；工业机器人制造；工业机
器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务):信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；人工智能基础
软件开发:人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与
算法软件开发:规划设计管理:工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；
数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；广告设计、代理；广告制作；广
告发布；Ⅱ类、Ⅲ类射线装置销售。”
同时，公司将基于上述经营范围的变更情况，对《公司章程》相关条款进行
修订，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
九州通医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于九州通医药集团股份有限公司
在 2022 年度授信及担保额度内增加被担保对象的议案
各位股东（股东代表）：
为支持下属企业业务发展，公司拟在 2022 年度授信及担保额度内（担保总
额不变），增加全资子公司北京均大制药有限公司（以下简称“北京均大”）为被
担保对象。具体情况如下：
一、授信及担保事项的主要内容
因业务发展需要，北京均大拟向国家开发银行北京市分行申请不超过人民币
3.9 亿元的综合授信额度（期限不超过 10 年），并拟由公司提供连带责任保证担
保。本次公司拟提供的担保额度在 2022 年第一次临时股东大会已审议通过的年
度担保额度内，2022 年度公司担保总额度未发生变化，仅增加北京均大为被担
保对象。北京均大为公司全资子公司，本次担保是为了满足其业务发展的资金需
求，且由集团资金统一管控，担保风险可控。
二、被担保对象的基本情况
公司名称：北京均大制药有限公司
注册地址：北京市大兴区祥瑞大街 21 号院 11 号楼 1 层 01
法定代表人：李祥斌
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；检验检测服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；地产中草药
(不含中药饮片）购销；食用农产品初加工；食用农产品批发；技术进出口；进出
口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截至 2022 年 6 月 30 日，资产总额 68,668.29 万元，负债总
额 39,951.58 万元、净资产 28,716.71 万元；2022 年 1-6 月实现销售收入 4,736.52
万元，净利润 4,416.73 万元。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
