北京海润天睿律师事务所
            关于九州通医药集团股份有限公司
       2022 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关
事宜出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师
通过视频方式对本次股东大会进行见证。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    公司于 2022 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。


    经本所律师核查，公司董事会已于 2022 年 8 月 27 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊载了《九州通医药集团股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 13
日 10 点 00 分在武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号九州通 1 号楼 4 楼会议室如期召
开，会议由公司董事长刘长云先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、
会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召开


    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。


    2．本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 13 日 10 点 00 分在武汉市汉阳
区龙阳大道特 8 号九州通 1 号楼 4 楼会议室举行。


    3．本次股东大会的网络投票时间：自 2022 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 13
日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 13
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为
2022 年 9 月 13 日 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


    1．经核查，出席公司本次股东大会的普通股股东及股东代理人共计 25 人，
代表股份 1,193,241,516 股，占公司有表决权总股份数的 65.24%。


    （1）经本所律师核查，现场出席本次股东大会的普通股股东及股东代理人
18 人，代表公司普通股股份 991,035,854 股，占公司有表决权的普通股总股份数
的 54.19%。


    （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时
间内通过 网络 投票系 统进行表 决的 股东及 股东代理 人共 7 人 ，代表股份
202,205,662 股，占公司有表决权总股数的 11.05%。


    2. 经核查，现场出席本次股东大会会议投票的优先股股东及代理人合计 4
人，代表公司优先股股份合计 16,000,000 股。其中，九州优 1（360039）的优先
股股东/股东代理人 3 人，代表公司该类优先股股份 12,000,000 股，占公司该类
优先股总股份数的 100%；九州优 2（360041）的优先股股东/股东代理人 1 人，
代表公司该类优先股股份 4,000,000 股，占公司该类优先股总股份数的 50%。


    3．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
人员及见证律师列席了本次股东大会。


    4．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果


    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络
投票相结合的方式，审议通过了以下议案：


    1. 《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
    2. 《关于公司非公开发行优先股方案的议案》；


    （1）发行优先股的种类和数量；
    （2）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
    次发行；
    （3）票面金额、发行价格或定价原则；
    （4）票面股息率或其确定原则；
    （5）优先股股东参与分配利润的方式；
    （6）回购条款；
    （7）表决权的限制和恢复；
    （8）清偿顺序及清算方法；
    （9）信用评级情况及跟踪评级安排；
    （10）担保方式及担保主体；
    （11）本次优先股发行后上市交易或转让的安排；
    （12）募集资金用途；
    （13）本次发行决议的有效期。
    3. 《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
    4. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    5. 《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；
    6. 《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》；
    7. 《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事
宜的议案》；
    8. 《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》；
    9. 《关于公司在 2022 年度授信及担保额度内增加被担保对象的议案》。


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次
股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，公司按有关法律法规及《公
司章程》规定的程序进行计票、监票。除议案 8 外，本次会议审议的议案均对中
小投资者单独计票。本次股东大会全部议案均以特别决议方式通过。议案 1 至议
案 7 均涉及优先股股东参与表决，且均经普通股股东及优先股股东表决通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公
司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）           见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                         王   静：




    颜克兵：                                 穆曼怡：


                                                         年   月   日