中信证券股份有限公司

关于九州通医药集团股份有限公司

非公开发行优先股涉及房地产业务

              之

         专项核查意见




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              1
中国证券监督管理委员会：
      中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”）接受九州通医药
集团股份有限公司（简称“发行人”、“九州通”、“上市公司”或“公司”）的委
托，担任发行人本次非公开发行 A 股优先股股票（简称“本次非公开发行”、“本
次发行”）的保荐机构及主承销商。保荐机构根据《国务院关于促进节约集约用
地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通
知》（国办发[2010]4 号）及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办
发[2013]17 号）等关于房地产调控相关政策的规定，以及中国证券监督管理委员
会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关
于涉及房地产业务的上市公司再融资的核查要求，对九州通及其合并报表范围内
子公司自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日期间内（以下简称“核查期
间”、“报告期”）的房地产开发项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬
房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

      一、专项核查的范围

      本次自查的范围为公司及纳入合并报表范围内的全资、控股涉及房地产业务
的子公司报告期内的房地产开发项目（包括拟建、在建及已完工且主要在报告期
内销售的项目）。
      报告期内，公司子公司的房地产开发项目共计 2 个，均已完工。具体项目如
下表所示：

 序号        区域        项目名称                开发单位              开发状态
  1     湖北省武汉市   九州通健康城   湖北九州通健康产业有限公司         完工
                                      天九再生医学（天津）科技有限公
                       绿谷健康产业   司（原天津九州通医药科技发展有
  2     天津市                                                           完工
                       园             限公司，公司现已无房地产开发业
                                      务）

      二、本次专项核查的内容和结论

      （一）报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地的核查

      1、关于闲置土地的主要规定

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    （1）《中华人民共和国城市房地产管理法》
    《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）第二
十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使
用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动
工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十
以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因
不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工
开发迟延的除外。”
    （2）《闲置土地处置办法》
    《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
    《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土
资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，
由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
    《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成
国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，
依照前款规定办理。”


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    《闲置土地处置办法》第十二条规定了土地闲置的处置办法。
    《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置
土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部
门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决
定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费
不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按
照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管
理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使
用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
    （3）《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号文)
    国发[2008]3 号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依
法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也
应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充
分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲
置费”。
    （4）《监管政策》
    《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原
则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
    2、核查方法
    核查方法包括但不限于：（1）查阅九州通及其下属项目开发公司提供的已核
查房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用权证等文件；
（2）查阅九州通及其下属项目开发公司提供的已核查房地产开发项目的土地出
让金支付凭证；（3）查阅九州通及其下属项目开发公司提供的已核查房地产开发
项目的项目备案证明、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（4）对已核查房地产开发项目
的现场走访；（5）查询相关网站，包括：
 序号         国土部门名称                      网址信息



                                   4
   1      中华人民共和国自然资源部   http://www.mnr.gov.cn
   2      湖北省自然资源厅           https://zrzyt.hubei.gov.cn
   3      武汉市自然资源和规划局     http://zrzyhgh.wuhan.gov.cn
   4      天津市自然资源和规划局     http://ghhzrzy.tj.gov.cn/

       3、核查结果
       （1）经查阅九州通及其下属项目开发公司提供的已核查房地产开发项目资
料，根据九州通及其下属项目开发公司说明以及对已核查房地产开发项目的现场
走访，报告期内，九州通及其下属项目开发公司在已核查房地产开发项目开发过
程中未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》或《调查通知书》，
不存在闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被
收回或因闲置土地被有关国土资源管理部门作出（立案）调查的情形。
       （2）经查询自然资源部官方网站、已核查房地产开发项目所在地国土资源
管理部门网站的公开信息，报告期内，九州通及其下属项目开发公司不存在因闲
置土地等违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚或被（立案）调查的情形。
       4、核查意见
       保荐机构认为，九州通及其下属项目开发公司于报告期内在列入核查范围的
房地产开发项目的开发过程中不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处
罚或正在接受（立案）调查的情形。

       （二）报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为的核查

       1、关于是否涉及炒地行为的主要规定
       （1）《房地产管理法》
       《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用
权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属
于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地
的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
       （2）国发[2010]10 号文
       国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监


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部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
       （3）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1 号）
       国办发[2011]1 号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地
产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地
及合同约定的土地开发项目。”
       （4）国办发[2013]17 号文
       国办发[2013]17 号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
       2、核查方法
       核查方法包括但不限于：（1）查阅九州通及其下属项目开发公司提供的审计
报告或财务报表、项目合同等文件；（2）对已核查房地产开发项目的现场走访；
（3）查询相关网站，包括：
 序号            国土部门名称                             网址信息
   1      中华人民共和国自然资源部   http://www.mnr.gov.cn
   2      湖北省自然资源厅           https://zrzyt.hubei.gov.cn
   3      武汉市自然资源和规划局     http://zrzyhgh.wuhan.gov.cn
   4      天津市自然资源和规划局     http://ghhzrzy.tj.gov.cn/


       3、核查结果
       （1）九州通及下属公司报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资
25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
       （2）经查询国土资源部门网站，九州通及下属公司报告期内未曾受到国土
资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的
情况。
       4、核查意见
       保荐机构认为，九州通及其下属项目开发公司于报告期内在列入核查范围的
房地产开发项目的开发过程中不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处
罚的情况，不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。

       （三）报告期内商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查


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    1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
    （1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房[2010]53 号）
    建房[2010]53 号文规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业
要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，
明码标价对外销售”，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或
未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商
品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
    （2）国发[2010]10 号文
    国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房
开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码
标价对外销售。”
    （3）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）
    国办发[2010]4 号文规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时
间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
    （4）国办发[2013]17 号文
    国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产
企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
    2、核查方法
    核查方法包括但不限于：（1）查阅已核查房地产开发项目中可售的商品住房
项目的《商品房预售许可证》、部分预售合同等文件以及下属项目公司就销售情
况出具的说明（非商品住房项目比照商品住房核查）；（2）运用互联网搜索引擎
搜寻已核查房地产开发项目相关报道和公众投诉信息； 3）查询相关网站，包括：
  序号               国土部门名称                           网址信息
   1     武汉市人民政府                       http://www.wuhan.gov.cn
   2     武汉市住房与城乡建设局               http://cjw.wuhan.gov.cn
         天津市发展和改革委员会（物价管理部
   3                                          http://fzgg.tj.gov.cn
         门）



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   4     天津市住房与城乡建设委员会          http://zfcxjs.tj.gov.cn


    3、核查结果
    （1）根据九州通控股股东、董事及高级管理人员出具的承诺函，报告期内，
其就取得预售许可证具备销售条件的房地产开发项目，严格执行了商品房明码标
价、一房一价的规定，并明码标价对外销售，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被相
关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
    （2）经查询九州通及其下属项目公司已核查房地产开发项目所在地的住房
与城乡建设部门、物价管理部门、地方政府网站的公开信息，不存在九州通及其
下属项目公司的已核查房地产开发项目于报告期内因捂盘惜售、哄抬房价行为被
住房与城乡建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
    4、核查意见
    基于上述，九州通及其下属项目公司于报告期内在已核查房地产开发项目开
发过程中不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门行政处罚的情
况，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。

    三、相关承诺

    发行人控股股东、董事及高级管理人员均承诺：九州通已经准确、完整地披
露了房地产业务情况，如九州通及其下属公司在房地产核查期间存在未披露的因
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被立
案调查的情形，给九州通或投资者造成损失的，其将按照有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

    四、房地产业务收入及利润占比

    2021 年度，九州通实现营业收入 12,240,743.40 万元，净利润 260,838.20 万
元；2022 年 1-6 月，九州通实现营业收入 6,798,435.00 万元，净利润 138,887.57
万元，而最近一年一期九州通房地产仅零星对外销售。公司 2021 年房地产销售
占当期营业收入和净利润的比例分别为 0.04%和 2.03%，2022 年 1-6 月房地产销
售占当期营业收入和净利润的比例分别为 0.05%和 2.65%。九州通最近一年一期
房地产业务收入、利润占九州通当期相应指标的比例远低于 10%。

    五、结论
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    综上所述，保荐机构认为，九州通及下属公司报告期内列入核查范围的房地
产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行
政处罚的情形，九州通及下属公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房
价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
    （本页以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司非
公开发行优先股涉及房地产业务之专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          王国梁                   叶兴林




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2022 年   月   日




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