九州通医药集团股份有限公司独立董事
          关于公司向特定对象发行优先股股票的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展
优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件及
《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对本次向特定对象发行优先股
的相关议案进行了审阅，并发表独立意见如下：

    一、关于公司调整优先股发行方案的独立意见
    公司本次优先股发行申报已经中国证监会受理，本次根据注册制的相关规则
向上海证券交易所申报符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等有关规定，
有利于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，有利于公司建立多元化的融资
渠道，为公司的后续发展提供资金支持。本次优先股发行对公司的持续盈利能力
具有促进作用，不存在损害公司普通股股东特别是中小股东权益的情形。
    公司本次调整向特定对象发行优先股中关于发行优先股的数量及募集资金
相关议案，符合《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
和《优先股试点管理办法》等证券发行的有关规定。
    因此，我们同意《关于公司调整优先股发行方案的议案》《关于公司向特定
对象发行优先股预案（第二次修订稿）的议案》等公司向特定对象发行优先股的
相关议案。

    二、关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（第二次修订稿）的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
要求，根据本次优先股发行数量的调整情况，公司就本次向特定对象发行优先股
对即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，本次优先股
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发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金等，
将有利于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有利于公司建立多元化
的融资渠道，提升公司的持续融资能力。虽然优先股股息的支付短期来看对原普
通股股东的权益将产生一定影响，但长期来看本次优先股的发行能够为公司持续
盈利水平的提高提供有力保障，从而更好地回报上市公司股东特别是中小投资
者。
    综上，本次优先股发行对公司的持续盈利具有促进作用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。我们同意
《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次
修订稿）的议案》。




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（本页无正文，为独立董事签署页）




独立董事：


【曾湘泉】              【汤谷良】


【艾   华】             【陆银娣】




                                     九州通医药集团股份有限公司
                                             年    月   日




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