证券代码：600998          证券简称：九州通         公告编号：临 2023-035


                   九州通医药集团股份有限公司
              第五届董事会第二十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2023 年 4 月 22 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司或九州通）
召开第五届董事会第二十二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。根据公
司《董事会议事规则》，会议通知于 2023 年 4 月 11 日以电话、邮件、微信等方
式通知全体董事。本次会议应到董事 11 人，实到 11 人，会议由董事长刘长云主
持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合
《公司法》及《公司章程》等相关规定。


    经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
    一、《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    详见公司同日披露的《九州通 2022 年度董事会工作报告》。


    三、《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    详见公司同日披露的《九州通 2022 年度独立董事述职报告》。


    四、《关于公司 2022 年度财务报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    五、《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表
实现归属于上市公司股东净利润 2,084,962,539.78 元。综合考虑各方面因素，根
据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
    1、2022 年年初母公司未分配利润 5,945,968,080.79 元，加上 2022 年度母公
司实现净利润 1,165,365,548.30 元，提取 10%法定公积金 116,536,554.83 元，对
股东分配 681,020,782.90 元，期末未分配利润为 6,313,776,291.36 元；再扣减优
先股在 2022 年度应付的股息 46,312,767.12 元，期末可供普通股股东分配利润
6,267,463,524.24 元。
    2、公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户股份为基数，向全
体普通股股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时拟以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4.9 股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    详见公司同日披露的《九州通关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的公告》（公告编号：临 2023-037）。


    六、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    详见公司同日披露的《九州通 2022 年年度报告》。


    七、《关于公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度关联交易预计的议
案》
    2022 年度，公司及下属子公司预计与主要关联方将发生全年金额不超过
20.59 亿元的日常采购、销售商品等交易，实际发生关联交易约 19.66 亿元。因



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业务经营需要，预计 2023 年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超
过 23.77 亿元的采购、销售商品等交易。
    关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    详见公司同日披露的《九州通关于 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度
关联交易预计的公告》（公告编号：临 2023-039）。


       八、《关于公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露的《九州通 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。


       九、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    详见公司同日披露的《九州通 2022 年度内部控制评价报告》。


       十、《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的
议案》
       1、非独立董事 2022 年度薪酬发放及 2023 年度薪酬方案
    关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松已回避表
决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2、独立董事 2022 年度薪酬发放及 2023 年度薪酬方案
    关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       3、高级管理人员 2022 年度薪酬发放及 2023 年度薪酬方案
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    十一、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
审计机构的议案》
    公司拟续聘中审众环为公司 2023 年度财务、内控审计机构，为公司提供财
务报告审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作
量及市场公允合理的定价原则，2023 年度拟支付审计费用 290 万元人民币，其
中财务报告审计费用为 235 万元人民币，内部控制审计费用为 55 万元人民币。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
临 2023-040）。


    十二、《关于公司会计政策变更的议案》
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（公告编号：临
2023-041）。


    十三、《关于公司 2023 年第一季度财务报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露的《九州通 2023 年第一季度报告》。


    十五、《关于公司召开 2022 年年度股东大会的议案》
    经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，召开 2022 年年度股东
大会，会议召开时间另行通知。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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备查文件：
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意
见；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。


特此公告。



                                  九州通医药集团股份有限公司董事会

                                                     2023年4月25日




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