九州通：九州通2023-2025年员工持股计划（草案）2023-04-28
证券代码：600998 证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2023-2025年员工持股计划
（草案）
九州通医药集团股份有限公司
二○二三年四月
2023-2025 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）2023-
2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后
方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部
专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、
目标存在不确定性；
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《九州通医药集团股份有限公司 2023 -2025 年员工持股计划》（草案）系
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
制定。
二、为配合公司 2023-2025 年中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东
的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工（以下简称“持有人”），
初始设立时持有人总人数预计不超过 2,500 人（不含预留份额）。具体参加人数、
名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有
人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持
股计划拟筹集资金总额为 46,169.1431 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元，合计拟认购份额为 46,169.1431 万份。具体规模根据实际出资缴款和
融资金额、后续分配情况等确定。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的九州通 A 股普
通股股票及二级市场集中竞价购买的股票。回购股票为 2020 年 9 月 15 日至 2021
年 3 月 12 日期间公司回购的股票扣除前次实施员工持股计划非交易过户后剩余
的回购股票 1,246.1000 万股，以及 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
公司回购的股票 3,613.8098 万股，回购股票合计 4,859.9098 万股，回购均价为
13.33 元/股。通过二级市场购买标的股票的价格和数量将按照二级市场价格确定。
七、本员工持股计划总规模拟为 4,859.9098 万股，约占公司总股本的比例为
2.59%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持
股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户（含 0 元）、大宗交易
等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，平均受让价格
为 9.50 元/股，该受让价格为股票回购均价 13.33 元/股的 71.27%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
八、为匹配公司 2023-2025 年中长期发展战略，稳定、吸引优秀人才，本员
工持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过 4,859.9098 万股股票以后，将
配合三年战略实施进度分三批次进行分配，2023 年至 2025 年三批次分配比例分
别为 36%、32%、32%。2023 年第一批已确定的分配额度为不超过 1,750 万股，
认购价格为 9.50 元/股；2024 年第二批和 2025 年第三批计划分配额度暂无法确
定参与对象，由本员工持股计划管理委员会以预留股份的形式代为持有，认购价
格、数量及时间安排等由公司董事会审议通过。
九、本员工持股计划的存续期、锁定期、份额分配及解锁安排：本员工持股
计划存续期不超过 72 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日（以下简称“股票过户日）起计算，存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。全部回购股票过户
至本员工持股计划名下之日同步锁定，并根据员工向本员工持股计划管委会申请
解锁，每一批的解锁时间为该批次份额完成分配之日起 12 个月后，其中 2023 年
第一批参与对象的份额完成分配时间与前述股票过户日一致；2024 第二批、2025
年第三批以该批次份额完成分配之日起算。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为
员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利（包括但不限于表决权、
分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利），公
司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、
咨询等服务。
十、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持
股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公
司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司部分董事、监事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本
员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股
计划相关议案时相关人员均将回避表决。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊
的费用对公司当年归母扣非后净利润的影响程度不大；若考虑本员工持股计划对
公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高
经营效率，创造更好效益。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
目 录
声 明......................................................................................................................... - 1 -
风险提示 .................................................................................................................. - 2 -
特别提示 .................................................................................................................. - 3 -
释 义......................................................................................................................... - 7 -
第一章 员工持股计划的目的 ................................................................................ - 8 -
第二章 员工持股计划的基本原则 ........................................................................ - 9 -
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 .............................................. - 10 -
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和取得价格 .................. - 12 -
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...................................... - 15 -
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................. - 17 -
第七章 公司与持有人的权利和义务 .................................................................. - 18 -
第八章 员工持股计划的管理模式 ...................................................................... - 19 -
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................. - 24 -
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................. - 26 -
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...................................... - 28 -
第十二章 员工持股计划的会计处理 .................................................................. - 29 -
第十三章 员工持股计划履行的程序 .................................................................. - 30 -
第十四章 关联关系和一致行动关系说明 .......................................................... - 31 -
第十五章 其他重要事项 ...................................................................................... - 32 -
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/九州通 指 九州通医药集团股份有限公司
本员工持股计划/本期持 九州通医药集团股份有限公司 2023-2025 年员
指
股计划/本计划 工持股计划
员工持股计划管理办法/ 《九州通医药集团股份有限公司员工持股计
持股计划管理办法 划管理办法》
参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董
持有人 指 事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司中层管理人员、核心技术（业务）员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 九州通 A 股普通股股票
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有
标的股票 指
的九州通 A 股普通股股票
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《九州通医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。
公司实施本员工持股计划目的在于：
一、与新三年（2023 -2025 年）战略规划相匹配，进一步完善公司治理结构，
健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展；
二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性；
三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心
骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。
除本员工持股计划草案第十章第四条第（三）项另有规定外，所有参与对象
必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过 2,500 人（不含预留
份额），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本员
工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额为
46,169.1431 万元。
为匹配公司 2023-2025 年中长期发展战略，稳定、吸引优秀人才，本员工持
股计划取得公司回购专用账户所持有的不超过 4,859.9098 万股股票以后，将配合
三年战略实施进度分三批次进行分配，2023 年至 2025 年三批次分配比例分别为
36%、32%、32%。2023 年第一批已确定的分配额度为不超过 16,625.00 万份，
对应股票数量不超过 1,750.00 万股。2024 年第二批和 2025 年第三批计划分配额
度暂无法确定参与对象，由本员工持股计划管理委员会以预留股份的形式代为持
有，认购价格、时间安排、认购份额等由公司董事会审议通过。
2023 年第一批认购对象包括公司董事、监事及高级管理人员共计 11 人，分
别为刘长云、龚翼华、贺威、郭磊、许应政、王启兵、杨菊美、刘志峰、林新扬、
杨聂和全铭，合计认购份额占本员工持股计划总份额的比例为 3.43%；另外，中
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
层管理人员、核心技术（业务）员工不超过 2,489 人，合计认购份额占本员工持
股计划总份额的比例为 32.57%。2024 年第二批、2025 年第三批参与对象由届时
分配时的董事会根据本方案规定审议确定。相关认购权益数量的上限及比例如下
表：
拟认缴份额占本
拟认缴份额
分配批次 参与对象 员工持股计划总
（万份）
份额的比例
董事、监事、高级管理人员共 11 人 1,586.5000 3.43%
第一批
公司中层管理人员、核心技术（业 15,038.5000 32.57%
务）员工不超过 2,489 人
小计 16,625.0000 36.00%
第二批 预留（2024 年待分配） 14,772.5000 32.00%
第三批 预留（2025 年待分配） 14,771.6431 32.00%
合计 46,169.1431 100.00%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准，各批次最终认购份额及比
例据实调整。
2、公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
2024 年第二批和 2025 年第三批预留份额暂由员工持股计划管理委员会代为
持有，若依据公司董事会决议实施分配时，有部分预留份额未完全分配（以下简
称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规
允许的方式自行决定处置方式。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，
员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员
工实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和取得
价格
一、资金来源
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他
融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接
受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总
额为 46,169.1431 万元。其中，2023 年第一批参与对象中的董事、监事、高级管
理人员合计拟出资 1,586.5000 万元，占本员工持股计划总份额的比例约为 3.43%；
其他符合条件的员工拟认购总金额为 15,038.5000 万元，占本员工持股计划总份
额的比例约为 32.57%。2024 年第二批及 2025 年第三批参与对象出资金额以董
事会确定的预留份额分配方案而定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的九州通 A 股普通股股
票及二级市场集中竞价购买的股票。回购股票为 2020 年 9 月 15 日至 2021 年 3
月 12 日期间公司回购的股票扣除前次实施员工持股计划非交易过户后剩余的回
购股票 1,246.1000 万股，以及 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间公司
回购的股票 3,613.8098 万股，回购股票合计 4,859.9098 万股，回购均价为 13.33
元/股。通过二级市场购买标的股票的价格和数量将按照二级市场价格确定。
三、员工持股计划规模
本员工持股计划总规模拟为 4,859.9098 万股，约占公司总股本比例 2.59%，
具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划草
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户（含 0 元）、大宗交易等法律法
规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，平均受让价格为 9.50
元/股，该受让价格为股票回购均价 13.33 元/股的 71.27%。本员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
在本次董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
四、股票取得价格及合理性说明
（一）股票取得价格
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户（含 0 元）、
大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，受让
总规模不超过 4,859.9098 万股，平均受让价格为 9.50 元/股，该受让价格为股票
回购均价 13.33 元/股的 71.27%；该受让价格不低于本计划草案公告前 1 交易日
公司股票均价 50%和前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%的孰高。通过二级
市场购买标的股票的价格和数量将按照二级市场价格确定。
（二）合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和
核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，
健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司在依法合规的基
础上，以合理的激励成本实现对该部分管理者和核心员工的激励，可以充分调动
参与对象的积极性，真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的。本员工持股计划受让回购股票
的价格为 9.50 元/股，该受让价格为股票回购均价 13.33 元/股的 71.27%。
回购股票为 2020 年 9 月 15 日至 2021 年 3 月 12 日期间公司回购的股票扣
除前次实施员工持股计划非交易过户后剩余的回购股票 1,246.1000 万股，以及
2022 年 4 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间公司回购的股票 3,613.8098 万股，
回购股票合计 4,859.9098 万股。从激励性的角度来看，受让价（认购价）考虑资
金成本及个税缴纳情况，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东
利益。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第五章 员工持股计划的存续期、锁定、份额分配、解锁安
排和业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过 72 个月，自公司最后一笔标的股票过
户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本持股计划即终止，也可
由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前
终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 6 次。
二、员工持股计划的锁定、份额分配及解锁安排
（一）全部回购股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，并根据员工
向本员工持股计划管委会申请解锁，每一批的解锁时间为该批次份额完成分配之
日起 12 个月后，其中 2023 年第一批参与对象的份额完成分配时间与股票过户
日一致；2024 第二批、2025 年第三批以该批次份额完成分配之日起算。解锁后
由员工持股计划管委会根据每批参与对象的申请处置该批参与对象对应的股票
或将对应的股票（均需扣除税费（如有）和融资费用）分配给该批参与对象。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及本所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人绩效考核系数，具体如下：
考核结果 S/A/B C D
绩效考核系数 100% 50% 0%
个人当年考核所对应认购份额的收益=出售股票所获得的收益×个人绩效
考核系数。
若个人年度绩效考核结果为 C，则该年度该员工仅能获得当年考核所对应认
购份额的收益的 50%，剩余份额的收益由本期持股计划管理委员会收回，其对应
股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原
则返还持有人。
若个人年度绩效考核结果为 D，则该年度该员工不能获得当年考核所对应认
购份额的全部收益，该份额的收益由本期持股计划管理委员会收回，其对应股票
择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返
还持有人。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划 “第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益，有
权申请以现金方式进行分配或者股票非交易过户方式进行分配；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、承担相应的融资费用（如有）；
5、遵守《员工持股计划管理办法》；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第八章 员工持股计划的管理模式
一、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成（若某批持有人提前清算分
配完成，则该批持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会的权利），持有
人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股
计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后
减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益
和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、
咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的
合法权益。
二、持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或
其他方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人
会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议
的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等
方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理
机构行使股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、办理员工持股计划闲置资金的现金管理；
11、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产（因预留股份分配而产生的差额收益除外）。因本员工持股
计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构
的固有资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。
（四）本员工持股计划各批参与对象项下标的股票锁定期满后，持有人可以
按照如下方式申请进行分配和处置：
1、若全部或部分持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的份额对应
的股票进行变现处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人
所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其授权
管理委员会的内容。分配完成后，本期持股计划规模相应减少，该批持有人不再
具备参与持有人大会的资格，也不再对持有计划的盈亏负责。
2、若全部或部分持有人未授权管理委员会对其所持有的份额对应的股票进
行变现处置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算机构提出申请，根据相关
法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，
由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行
的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费和融资本金及费用（如有）后，
在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相
关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股
计划。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划某批次持有人的锁定期满后，且该批次所持有的资产
均为货币资金时，该批次参与对象可提前清算分配，清算完成后，该批持有人不
再具备参与本员工持股计划持有人大会和分配本期持股计划剩余资产的权利；
（三）本员工持股计划有效期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止；
（四）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存
续期可以延长；
（五）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
1、持有人因退休而离职的；
2、持有人丧失劳动能力而离职的；
3、持有人身故的；
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
4、非个人原因导致的工作变动；
5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始
出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还个人：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害
公司利益或声誉的；
3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩
造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
4、持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；
5、持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动
合同的；
6、持有人不满足本员工持股计划草案第五章规定的业绩考核指标的；
7、员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划
的情况。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
员工持股计划管理委员会确定。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若员工持股计划或各批次参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至
本员工持股计划或各批次份额持有人，且本员工持股计划或各批份额资产依照本
员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划
或某批即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将本期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2023 年 5 月取得全部 4,859.9098 万股标的股票（拟
认购的股票份额全部认购完毕），以 2023 年 4 月 26 日收盘数据预测算，公司第
一批分配 1,750.00 万股标的股票权益应确认总费用预计为 11,725.00 万元（假设
全部为回购股票，没有二级市场集中竞价购买的股票）。2023 年至 2024 年本员
工持股计划各年费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2023 年 2024 年
11,725.00 6,839.60 4,885.40
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以受让回购股票的数量而定，并
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊的费用对公司当年归母扣非后净
利润的影响程度不大；若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员
工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，创造更好效益。
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2023-2025 年员工持股计划（草案）
第十三章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议本员工持股计划的董事会后公告法律意见书；
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
七、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票全部过户至本员工持股计
划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例
等情况；
八、第二、第三批份额的参与对象、认购价格及时间安排等由董事会审议通
过并依据相关规定披露相关公告；
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十四章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工
持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动
安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理
委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相
对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会
审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委
员会决策产生重大影响。
三、在公司董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股
计划及相关董事、监事均将回避表决。
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第十五章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或
公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
九州通医药集团股份有限公司董事会
二Ｏ二三年四月二十六日
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