九州通：九州通员工持股计划法律意见书2023-04-28
北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划的
法律意见书
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇二三年四月
目录
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 3
二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................................................... 7
四、本次员工持股计划的信息披露............................................................................ 9
五、结论意见.............................................................................................................. 10
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
九州通、公司 指 九州通医药集团股份有限公司
《九州通医药集团股份有限公司 2023-2025 年员工持股
《员工持股计划（草案）》 指
计划（草案）》
《九州通医药集团股份有限公司 2023-2025 年员工持股
《持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
九州通医药集团股份有限公司 2023-2025 年员工持股计
本次员工持股计划 指
划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《九州通医药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施
本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规和规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持
股计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为九州通本次持股计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供九州通为本
次持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与九州通持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专
业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
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5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的
原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关
副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州
通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
发行人是由九州通有限公司根据《公司法》的规定整体变更设立的股份有限
公司。经湖北省商务厅于 2008 年 11 月 5 日下发的鄂商资[2008]133 号《省商务
厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，九州通有
限公司变更为股份有限公司，并更名为九州通医药集团股份有限公司。2008 年
11 月 28 日，发行人在湖北省工商行政管理局完成变更登记，取得注册号为
420000400000103 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,170,515,819 元。
经中国证监会证监许可[2010]1354 号核准，发行人首次向社会公开发行人民
币普通股 15,000 万股，并于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所上市交易，证
券简称“九州通”，证券代码“600998”。2010 年 12 月 2 日，发行人在湖北省
工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本变
更为 142,051.5819 万元。
发行人现时持有湖北省市场监督管理局于 2023 年 1 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 9142000071451795XA 的《营业执照》。根据《营业执照》，发行
人的类型为股份有限公司（中外合资、上市）；住所为湖北省武汉市汉阳区龙阳
大道特 8 号；法定代表人为刘长云；注册资本为 187,386.9441 万元人民币；营业
期限为长期；经营范围为药品批发，危险化学品经营，第三类医疗器械经营，医
疗器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售,药品类易制毒化学品销售，食品
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生产，食品销售，第三类医疗器械租赁，农药批发，农药零售，酒类经营，药品
互联网信息服务，药品进出口，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，中
药饮片代煎服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：第一类医疗器
械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），包装材料及制
品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化
工产品），中草药种植，医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用），化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，农副产品销售，
食品销售（仅预售预包装食品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品互联网销售（仅销
售预包装食品），智能仓储装备销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租
赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，非居住房地产租赁，普通机
械设备安装服务，玩具销售，电子产品销售，食品进出口，货物进出口，技术进
出口，汽车新车销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，互联网数据服务，物联网应用服务，机械设备销售，互联网设备销售，
电子元器件与机电组件设备销售，云计算设备销售，物联网设备销售，工程和技
术研究和试验发展，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，
智能机器人的研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成
服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助
设备零售，软件开发，软件销售，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开
发，网络与信息安全软件开发，人工智能理论与算法软件开发，规划设计管理，
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），数据处理和存储支持服务，
信息技术咨询服务，工业设计服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
综上所述，本所律师认为，公司自设立起至本法律意见书出具之日，公司持
续依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予
终止的情形，亦不存在违法、违规或需要终止上市资格的其他情形，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2023-2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公
司<2023-2025 年员工持股计划管理办法>的议案》；同日，公司召开第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023-2025 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于公司<2023-2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
2023 年 4 月 28 日，公司披露了上述董事会和监事会决议，并披露了本次员
工持股计划的《九州通 2023-2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要、管理办
法，以及监事会关于本次员工持股计划的核查意见。
本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查，具体如下：
(一) 根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披
露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 1 号》
6.6.1 条关于依法合规原则的相关规定。
(二) 根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事意见、公司第五届监
事会第十七次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工
持股计划。符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1 号》6.6.1 条
关于自愿参与原则的要求。
(三) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项
和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。
(四) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
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司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术
（业务）员工。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过 2,500 人
（不含预留份额），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况
确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关
规定。
(五) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。不存在公司向员工提供财
务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《指导意见》第二部分第（五）项第一
款的相关规定。
(六) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户回购的公司 A 股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第
二款的相关规定。
(七) 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期不超过 72 个月，
员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延
长次数最多不超过 6 次。自公司股票过户日起计算；全部回购股票过户至员工持
股计划名下之日同步锁定，并根据员工向员工持股计划管委会申请解锁，每一批
的解锁时间为该批份额完成分配之日起 12 个月后。符合《指导意见》第二部分
第（六）项第一款的相关规定。
(八) 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划持有的股份总数拟为
4,859.9098 万股，约占目前公司总股本的比例为 2.59%。员工持股计划实施后，
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》
第二部分第（六）项第二款的规定。
(九)《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表
员工持股计划行使股东权利。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
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(十) 2023 年 4 月 26 日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股
计划进行了讨论，确认了依法合规、自愿参与、风险自担等员工持股计划的基本
原则。符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
(十一) 2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员
工持股计划》已对以下事项做出了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）
员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配
情况；（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和受让价格；（5）员工
持股计划的存续期、锁定、份额分配、解锁安排和业绩考核；（6）存续期内公
司融资时员工持股计划的参与方式；（7）公司与持有人的权利和义务；（8）员
工持股计划的管理模式；（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；（10）员
工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（11）员工持股计划存续期满后
股份的处置办法；（12）员工持股计划的会计处理；（13）员工持股计划履行的
程序；（14）关联关系和一致行动关系说明；（15）其他重要事项。符合《指导
意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1 号》6.6.5 条的规定。
(十二) 公司独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见，认
为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司已在董事会审议通过员工持股计划草案后 2 个交易日内在符合要求的信息
披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股
计划管理办法》、独立董事独立意见及监事会意见。符合《指导意见》第三部分
第（十）条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
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根据公司提供的会议决议及其在上交所网站发布的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1．2023 年 4 月 26 日，公司召开职工代表大会，对本次员工持股计划相关
事项进行了讨论、表决，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《监管指引第
1 号》6.6.7 条的规定。
2．公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023-2025 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023-2025 年员工持股
计划管理办法>的议案》，并提议召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进
行审议，其中关联董事刘长云、龚翼华、贺威回避表决，符合《指导意见》第三
部分第（九）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
3．公司独立董事已对本次员工持股计划发表了同意的独立意见，认为：
（1）公司本次审议员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决；
（2）公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
（3）公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自
担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不
存在损害公司及中小股东权益的情形；
（4）公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文
件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公
司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极
性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，
以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、
健康发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
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综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意提交股东大会
审议。
以上符合《指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的
规定。
4．2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2023-2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公
司<2023-2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事林新扬回避表决。
公司于 2023 年 4 月 28 日披露了监事会关于本次员工持股计划的核查意见。符合
《指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
5．公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项和《监管指引第 1 号》6.6.6 条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需履行如下程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
现场会议召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本次员工持股计划已
履行现阶段应当履行的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
2023 年 4 月 28 日，公司在上交所网站披露了董事会决议、《员工持股计划
（草案）》及其摘要、《持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议等文
件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的
规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
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根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监管指引第 1 号》
的相关规定。
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所
必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实
施。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了
相关信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》
及《监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限
公司 2023-2025 年员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 穆曼怡：
颜克兵： 王 静：
年 月 日
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