国信证券股份有限公司
                     关于唐山港集团股份有限公司
                限售股解禁上市流通的专项核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任唐山港集团股份有限公司（以
下简称“唐山港”、“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对唐山
港本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、本次限售股上市类型

    （一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股

    （二）非公开发行限售股的核准情况

    2016年10月12日，中国证监会出具《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港
口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2333号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

    （三）非公开发行限售股的登记情况

    1、发行股份部分新增股份登记
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月16日提供的《证券
变更登记证明》，唐山港已于2016年12月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记，本次发行的270,832,783股A股股份已登记至本次交易对方唐山港口实业集
团有限公司的名下。
    2、配套融资部分新增股份登记
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月16日提供的《证券
变更登记证明》，2016年12月16日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成本次发行240,384,615股新增股份的登记手续。
    本次解禁上市流通的限售股系本次交易中上市公司向西部证券股份有限公司等
五名发行对象配套融资而非公开发行的股份。

                                       1
      （四）非公开发行限售股的锁定期安排

        本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况：

序号                认购对象                    认购价格（元/股） 认购股数（股）     限售期
  1     西部证券股份有限公司                          4.16              24,038,461   12个月
  2     财通基金管理有限公司                          4.16              33,894,230   12个月
  3     大成基金管理有限公司                          4.16              25,240,384   12个月
  4     中晟（深圳）金融服务集团有限公司              4.16             120,192,307   12个月
  5     安信基金管理有限责任公司                      4.16              37,019,233   12个月
                   合计                                                240,384,615
      各方通过认购上市公司配套融资而非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
有关规定执行。

      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次配套募集资金发行240,384,615股，上市公司总股本由配套募集资金前的
4,318,022,011股增加至4,558,406,626股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次解除限售股份的股东为重大资产重组配套融资的认购对象，认购对象承诺认
购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自办理完毕股份登记手续之日起计算。
      截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定
承诺，不存在违反承诺的情形。

      四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通日期为2017年12月18日；
      本次限售股上市流通数量为240,384,615股，占目前公司已发行股份的5.27%。本
次解除股份限售的股东5名，全部为法人股东，本次限售股份可上市流通情况如下：
                                                             本次上市流通数量     剩余限售股
序号            股东名称           持有限售股数量
                                                                 （股）             数量
 1      西部证券股份有限公司               24,038,461                24,038,461             0
 2      财通基金管理有限公司               33,894,230                33,894,230               0
 3      大成基金管理有限公司               25,240,384                25,240,384               0
        中晟（深圳）金融服务集团
 4                                     120,192,307                  120,192,307               0
        有限公司
 5      安信基金管理有限责任公司           37,019,233                37,019,233               0

                                            2
       五、股本变动结构表

                                                                               单位：股
                               本次限售股流通前                  本次限售股流通后
        股东类别
                        持股数（股）      占比（%）        持股数（股）     占比（%）
有限售条件的流通股份        542,521,745            11.90     302,137,130           6.63
无限售条件的流通股份     4,015,884,881             88.10    4,256,269,496         93.37
合计                     4,558,406,626            100.00    4,558,406,626        100.00

       六、中介机构核查意见

       经核查，独立财务顾问国信证券就上市公司本次重大资产重组配套融资部分限售
股份上市流通事项发表核查意见如下：
       1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
       2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
       3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
       4、独立财务顾问国信证券对唐山港本次重大资产重组配套融资部分限售股解除
限售及上市流通事项无异议。
       （以下无正文）




                                          3