国信证券股份有限公司
关于唐山港集团股份有限公司
2015 年非公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，作为唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”或“公司”）
2015 年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证
券”或“保荐机构”）对唐山港集团股份有限公司限售股份持有人持有的限售股份
将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
根据公司 2015 年非公开发行股票中限售股份持有人的承诺，自 2018 年 5
月 28 日起，唐山港控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）
持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
（一）公司股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]701 号）核准，唐山港向特定投资者非公开发行
股票 218,086,956 股，每股发行价格为人民币 11.50 元。
公司于 2015 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续，发行对象的认购数量和限售期如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期
1 唐港实业 17,391,304 36 个月
2 长石投资有限公司 22,608,695 12 个月
3 博时基金管理有限公司 22,695,652 12 个月
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4 财通基金管理有限公司 57,130,434 12 个月
5 创金合信基金管理有限公司 30,956,521 12 个月
6 上银瑞金资本管理有限公司 36,521,739 12 个月
7 汇添富基金管理股份有限公司 25,217,391 12 个月
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 5,565,220 12 个月
唐港实业认购的股份自发行结束之日起 36 个月不得转让，该部分新增股份
预计可流通时间为 2018 年 5 月 28 日。其他发行对象认购股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让，已于 2016 年 5 月 30 日上市流通。
（二）公司股本变动情况
2015年5月27日，唐山港完成非公开发行股票后，公司股本总数变更为
2,248,438,460股。
根据唐山港2015年度股东大会审议通过，2016年5月19日公司实施完成了
2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2015年12月31日公司总股本
2,248,438,460股为基数，每10股转增8股，共计转增1,798,750,768股，转增后公司
总股本为4,047,189,228股。2015年度利润分配方案实施完成后，公司2015年非公
开发行股票中唐港实业认购的股份数量由17,391,304股增至31,304,347股。
公司于2016年10月17日上午收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港
集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]2333号）,核准公司向唐港实业发行270,832,783
股股份购买相关资产并核准非公开发行不超过251,256,281股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。公司于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了向唐港实业发行270,832,783股股份及向西部证券股份有
限公司等五名发行对象配套融资而发行的240,384,615股股份的相关登记手续。本
次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本由4,047,189,228股
增至4,558,406,626股。
根据唐山港2017年度股东大会审议通过，2018年5月17日公司实施完成了
2017年度利润分配方案，以2017年12月31日公司总股本4,558,406,626股为基数，
每 10 股 派 送 红 股 3 股 ， 派 送 红 股 1,367,521,988 股 ， 本 次 分 配 后 总 股 本 为
5,925,928,614股。
2017年度利润分配方案实施完成后，公司2015年非公开发行股票中唐港实业
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认购的股份数量由31,304,347股增至40,695,651股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的限售股东承诺情况
根据唐山港《非公开发行股票发行情况报告书》、《非公开发行股票发行结
果暨股本变动公告》，唐港实业认购的股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。
（二）有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项
承诺。
四、本次可上市流通股份的情况说明
（一）本次限售股份可上市流通时间为2018年5月28日。
（二）本次解除限售股份的数量为40,695,651股，占目前公司总股本的0.69%。
（三）股份解除限售及可上市流通具体情况：
单位：股
本次实际可上市
序号 限售股份持有人名称 所持限售股份数量 本次解除限售数量
流通数量
1 唐港实业 392,778,269 40,695,651 40,695,651
合计 392,778,269 40,695,651 40,695,651
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、唐山港《非公开发行股票发行情况报告书》、《非公开发行股票发行结
果暨股本变动公告》；
2、唐山港出具的《非公开发行限售股上市流通公告》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人唐港实业严格履行了其在 2015
年非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在 2015 年非公开发行股票
中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上
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海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司
本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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