唐山港：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-04-02
唐山港集团股份有限公司
Tangshan Port Group Co .,Ltd.
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
唐山港（股票代码：601000）
二○一九年四月九日
唐山港集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
Tangshan Port Group Co.,Ltd.
唐山港集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料目录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ........................ 1
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ........................ 3
2019 年第一次临时股东大会会议议案 ........................ 5
议案一：关于修改公司章程的议案 ...................... 5
议案二：关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》的议案......... 12
议案三：关于补选公司独立董事的议案 ................. 16
议案四：关于变更公司监事的议案 ..................... 18
议案五：关于发行超短期融资券的议案 ................. 20
唐山港集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
Tangshan Port Group Co.,Ltd.
唐山港集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月9
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为2019年4月9日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年4月9日下午13:30
现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长宣国宝先生
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及聘请的见证律
师等
现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表
决权的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修改公司章程的议案 √
关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年
2 √
（2019-2021 年）股东回报规划》的议案
3 关于补选公司独立董事的议案 √
4 关于变更公司监事的议案 √
5 关于发行超短期融资券的议案 √
三、股东及股东代表发言和提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、选举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
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八、复会，监票人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
十二、会议结束。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 9 日
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）2019 年第一次临时股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐
山港集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、
身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议
资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，
应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大
会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问
应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
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股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次
发言原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东
对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。本次股东大会共审议5项议案，
议案1由股东大会以特别决议方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代表）
所持表决权的三分之二以上通过方可实施；其他议案由出席股东大会的所有股东
（包括股东代表）所持表决权过半数通过。
第2、3、4项议案为对中小投资者单独计票的议案。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名 2 名股东代表及 1 名监事代表作为本次股
东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。
计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结
果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2019 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的通知》。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 9 日
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议案一：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公
司治理准则》（2018 年修订）、《关于支持上市公司回购股份的
意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相
关规定，公司拟对《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）部分条款作出如下修改：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股价低于最近一期每股
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净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股价
跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二
四条第（一）项至第（三）项的原因收 十四条第一款第（一）项、第（二）项
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 的原因收购本公司股份的，应当经股东
公司依照第二十四条规定收购本公司股 大会决议。公司因本章程第二十四条第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起10日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当
项、第（四）项情形的，应当在6个月内 经四分之三以上董事出席的董事会会
转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照本章程第二十四条第一
定收购的本公司股份，将不超过本公司 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 项情形的，应当自收购之日起10日内注
应当从公司的税后利润中支出；所收购 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的股份应当1年内转让给职工。 的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审
资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用
事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十四
规章或本章程规定应当由股东大会决定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的其他事项。 的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大
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的地点为：公司住所地或股东大会通知 会的地点为：公司住所地或股东大会通
中确定的其他地点。 知中确定的其他地点。发出股东大会通
股东大会将设置会场，以现场会议 知后，无正当理由，股东大会现场会议
形式召开。公司还将提供网络或证券监 召开地点不得变更。确需变更的，召集
管机构认可或要求的其他方式为股东参 人应当在现场会议召开日前至少 2 个
加股东大会提供便利。股东通过上述方 工作日公告并说明原因。
式参加股东大会的，视为出席。 股东大会将设置会场，以现场会议
公司召开股东大会采用网络形式投 形式召开。公司还将提供网络投票方式
票的，应当为股东提供安全、经济、便 为股东参加股东大会提供便利。股东通
捷的股东大会网络投票系统，通过股东 过上述方式参加股东大会的，视为出
大会网络投票系统身份验证的投资者， 席。
可以确认其合法有效的股东身份，具有 公司召开股东大会采用网络形式
合法有效的表决权。公司召开股东大会 投票的，应当为股东提供安全、经济、
采用证券监管机构认可或要求的其他方 便捷的股东大会网络投票系统，通过股
式投票的，按照相关的业务规则确认股 东大会网络投票系统身份验证的投资
东身份。 者，可以确认其合法有效的股东身份，
具有合法有效的表决权。公司召开股东
大会采用证券监管机构认可或要求的
其他方式投票的，按照相关的业务规则
确认股东身份。
第一百零四条 董事由股东大会选 第一百零四条 董事由股东大会
举或更换，任期三年。董事任期届满， 选举或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会解除其职务。董事任期 3 年，任
东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由总经理或者其他高级管 务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级
级管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
担任的董事，总计不得超过公司董事总 高级管理人员职务的董事以及由职工
数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
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公司不设职工代表担任的董事。 事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；
公司资产抵押、对外担保事项、关联交 （八）在股东大会授权范围内，决
易等事项； 定公司资产抵押、对外担保事项、关联
（九）在股东大会授权范围内，决定 交易等事项；
公司对外投资、收购或出售资产、委托 （九）在股东大会授权范围内，决
理财等事项； 定公司对外投资、收购或出售资产、委
（十）决定公司内部管理机构的设 托理财等事项；
置； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
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（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十四）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）听取公司总经理的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇
（十七）法律、行政法规、部门规章 报并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十七）决定公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程、专门委员会议事
规则和董事会授权履行职责，专门委员
会提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十六条 董事会决议分为 第一百二十六条 董事会决议分为
普通决议和特别决议。本章程第一百一 普通决议和特别决议。本章程第一百一
十五条规定的第（五）、（六）、（七）、 十五条规定的第（五）、（六）、（七）、
（八）、（十三）项为特别决议事项， （八）、（十三）、（十七）项为特别
其他事项为普通决议事项。 决议事项，其他事项为普通决议事项。
董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行，但涉及特别决议事项（关联 方可举行，但涉及特别决议事项（关联
交易事项除外）的，应当有四分之三以 交易事项除外）的，应当有四分之三以
上的董事出席方可举行。 上的董事出席方可举行。
董事会作出普通决议，必须经全体 董事会作出普通决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会作出特别决 董事的过半数通过。董事会作出特别决
议（关联交易事项除外），必须经全体 议（关联交易事项除外），必须经全体
董事的四分之三以上通过。 董事的四分之三以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十四条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他职务的
他职务的人员，不得担任公司的高级管 人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本议案已经公司六届六次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 9 日
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议案二：
关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证股东利益，明确公司对股东权益分红的回报，进
一步细化《唐山港集团股份有限公司章程》中关于利润分配原
则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，
完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回
报预期和长期投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神和《公司章
程》等相关文件的规定，制定了《唐山港集团股份有限公司未
来三年（2019-2021年）股东回报规划》（详见附件）。
本议案已经公司六届六次董事会审议通过，现提交股东大
会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 9 日
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附件：
唐山港集团股份有限公司
未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
为了保证股东利益，明确公司对股东权益分红的回报，进一步细化《唐山港
集团股份有限公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、
可预见性和可操作性，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳
定回报预期和长期投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的指示精神和《公司章程》等相关文件的规定，特制订本规
划。
一、股东回报规划的制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规
定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定未来股东回报规划考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，细化股东回报规划，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
1、公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司当年可供股
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东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，公司采取现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流量
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红的利润分配方
式，重视对股东的投资回报。
2、2019-2021年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据
公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
10%。特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例
或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比
例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
四、公司利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事
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会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待
日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈
利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事的四分之
三以上表决通过。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在上述情况下，公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表
决通过。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小
股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审
议后提交股东大会审议。利润分配调整方案应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
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议案三：
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的有关规定，为保证公司董事会的
正常运行，公司董事会提名李岳军先生（简历附后）为公司第
六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起
至第六届董事会任期届满之日为止。上述独立董事候选人任职
资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司六届六次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
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董事会
2019 年 4 月 9 日
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附件：
独立董事候选人个人简历
李岳军，男，1966 年 9 月 30 日生，本科学历，中国注册会计师、注册资产评
估师。历任中瑞岳华会计师事务所合伙人。现任中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人，沈阳惠天热电股份有限公司、北京久其软件股份有限公司独立
董事。
上述独立董事候选人未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
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议案四：
关于变更公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事李瑞奇先生因工作变动，不再担任公司监事
职务，公司监事会提名季忻宇女士（简历附后）为公司第六届
监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监
事会任期届满之日止。
本议案已经公司六届五次监事会审议通过，现提请股东大
会审议。
唐山港集团股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 9 日
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附件：
监事候选人个人简历
季忻宇，女，1977 年 9 月生，硕士研究生。历任国投交通控股有限公司生产
经营部高级业务经理、副经理，现任国投交通控股有限公司运营管理部副经理。
上述监事候选人未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
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议案五：
关于发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融
资结构，降低融资成本，有效补充公司资金需求，保持公司资
金筹措、管理及运用的灵活性，根据中国人民银行《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、 银行间债券市场
非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公
司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 20 亿
元（含 20 亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”）。具
体内容如下：
一、发行方案
1、注册发行规模
本次申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿
元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注
册的金额为准。
2、发行期限
发行期限为不超过 270 天，具体期限提请股东大会授权董
事会根据发行时市场情况确定。
3、发行时间
待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短
融获准后，根据公司资金需求和发行时市场情况择机一次或分
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期发行。具体发行时间提请股东大会授权董事会根据公司资金
需求和发行时市场情况确定。
4、发行利率
发行超短融的利率提请股东大会授权董事会根据市场情
况确定。
5、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁
止的购买者除外）。
6、资金用途
主要用途包括但不限于补充流动资金、偿还流动资金贷款
和其他符合规定的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授
权董事会根据公司实际需求情况确定。
7、发行方式
提请股东大会授权董事会聘请已在中国人民银行备案的
金融机构承销发行。
8、主承销商
平安银行股份有限公司作为主承销商。
9、决议有效期限
本次申请注册发行超短融事宜经公司股东大会审议通过
后，相关决议在本次发行超短融的注册有效期内持续有效。
二、有关申请注册发行超短融的授权事宜
提请公司股东大会授权公司董事会具体办理与本次发行
超短融有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定发行超短融的具体方案以及修订、调整本次发行
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超短融的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发
行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有
关的一切事宜；
2、聘请本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并
办理本次超短融的发行申报、注册和信息披露等事宜；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短
融有关的一切必要文件；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的
意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或决定
是否继续实施本次发行；
5、办理与本次超短融发行相关的其它事宜；
6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次
超短融注册有效期内持续有效。
本次超短融的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会
的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实
施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短融的
发行情况。
本议案已经公司六届六次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 9 日
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