唐山港集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告




                       唐山港集团股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告



    作为唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》的规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，

忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的

发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表

独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将独立董

事2018年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    荣朝和，历任中国科学院—国家计委地理研究所博士后、副研究员，北京

交通大学经济管理学院教授、博士生导师。2018 年 8 月退休，现任北京交通大

学经济管理学院教授（返聘），唐山港集团股份有限公司独立董事。

    於向平，现任东北财经大学法学院教授，唐山港集团股份有限公司独立董事。

    权忠光，现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长，中体产业集团股份

有限公司、王府井集团股份有限公司、招商局能源运输股份有限公司、唐山港集

团股份有限公司四家上市公司独立董事。

    郭 萍，历任大连海事大学法学院教授、博士生导师。现任中山大学法学院

教授、博士生导师，最高人民法院国际海事法律研究基地（中山大学）执行主任，

唐山港集团股份有限公司独立董事。

    李冬梅已于 2018 年 8 月 14 日辞去唐山港集团股份有限公司独立董事职务。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明



                                    1
    唐山港集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告


        1、本人和本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有

    直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直

    接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股

    东单位任职；

        2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

    服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

    予披露的其他利益。

        因此，不存在影响独立性的情况。

        二、独立董事年度履职概况

        （一）出席董事会和股东大会会议情况

独立董事姓名 本 年 应 亲 自 出 以 通 讯 委 托 出 缺 席 次 是 否 连 是 否 缺 股 东 大

              参 加 董 席次数    方 式 参 席次数   数       续 两 次 席其所 会 出 席

              事会次             加次数                     未 亲 自 任 职 专 次数

              数                                            参 加 会 门委员

                                                            议        会

  荣朝和           5      5         3         0         0        否        否   1

  於向平           5      5         3         0         0        否        否   1

  权忠光           5      5         3         0         0        否        否   1

  郭 萍            5      4         3         1         0        否        否   0

  李冬梅           5      5         3         0         0        否        否   1

        （二）独立董事履职情况

        报告期内，公司共计组织召开了5次董事会、2次股东大会，公司独立董事认

    真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论，在公司治理、重大投资、日常

    关联交易、现金分红政策等方面发表了独立意见。公司独立董事在发表独立意见

    前，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道，




                                          2
唐山港集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告


详细了解事项，跟踪事项进展情况。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟

通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供

了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施

指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中发生

的关联交易进行了审查。

    报告期内，我们对五届二十二次董事会审议的《关于预计公司 2018 年度日

常关联交易事项的议案》进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为，上述关

联交易履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合

有关政策法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发字【2003】56 号）要求，我们对公司对外担保情况进

行了核查，报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人

单位或个人提供的担保事项。

    报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来，不

存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用

管理制度》，我们对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了监督和审核，

我们认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

   报告期内，公司六届一次董事会聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事



                                     3
唐山港集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告


会秘书。我们对上述职位人选的任职资格进行了认真核查，认为相关人员的提名、

聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会予以聘任。

    公司高级管理人员的薪酬严格按照公司董事会、股东大会相关决议和地方国

资监管的政策落实。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司五届二十二次董事会及公司 2017 年度股东大会审议通过《关于聘任

公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机

构。我们认为，公司关于聘任该所为 2018 年度审计机构的程序符合有关法律、

法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决议是合法有效的，所确定

的费用是合理的。

    公司报告期内无更换会计师事务所情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司五届二十二次董事会及公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017

年度利润分配预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 4,558,406,626 股为

基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），即每股 0.08 元（含税），

共计派发现金红利 364,672,530.08 元；同时，每 10 股派送红股 3 股，共计派送

股票股利 1,367,521,988 股。本次利润分配后，公司总股本为 5,925,928,614

股。剩余未分配利润 2,959,021,365.33 元结转下一年度。我们认为，上述预案

充分考虑了公司长远发展战略和实际资金需求，并结合公司 2018 年经营计划所

制定的，符合《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的

规定，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理投资回报，有助于促进公司转型升

级、提高盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争力。




                                      4
唐山港集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告


    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实

业”）持续到 2018 年度的承诺包括：在公司股票首发上市及再融资过程中，唐港

实业就避免同业竞争做出承诺；唐港实业于 2016 年 1 月 11 日承诺其通过发行股

份购买资产取得的股份自 2016 年 12 月 19 日起三十六个月内且依据《发行股份

及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让；唐港实业

于 2016 年 6 月 14 日与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议（二）》，唐

港实业承诺其持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司 30%股权、唐港铁路有限责

任公司 18.58%股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司 10%股权 2016 年度、2017 年

度、2018 年度三年累计实现的净利润数不低于人民币 6 亿元。

    报告期内，唐港实业已严格履行了以上承诺，未发生违反承诺的情形。

    （九）信息披露的执行情况

    公司严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。报告期内，公司

披露定期报告 4 次、临时公告 26 次。公告相关内容均在规定时间内真实、准确、

完整地披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露

工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

    报告期内，未发生违反规定的事项。

    （十）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》

等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制

评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督

的现状。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。报告期内，各委员会按照各自工作细则的规定，规范运作、认




                                     5
唐山港集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告


真履职，对各自分属领域的事项分别进行审议，在公司经营管理中充分发挥了其

专业性作用。

    四、总体评价和建议

    2018年，我们作为公司独立董事，承载着广大投资者的信任和厚望，在公司

董事会、监事会和经营层的理解、支持下，站在独立的角度勤勉尽责，在公司规

范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策

等方面起到了应尽的责任，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

    2019 年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大投资

者、尤其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情

况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会

的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。



     (以下无正文)




                                  6
7