唐山港集团股份有限公司独立董事意见



                 唐山港集团股份有限公司独立董事
     关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为唐山港集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责
的态度，对以下事项进行了认真审核：
    一、关于公司对外担保情况；
    二、关于公司 2018 年度聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“信永中和会计师事务所”）为公司审计机构及确认审计费用；
    三、关于聘任信永中和会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构；
    四、关于公司 2018 年度关联交易及关联方占用资金情况的专项说明；
    五、关于预计公司 2019 年度日常关联交易事项；
    六、关于资产重组注入标的资产承诺期累计业绩承诺实现情况及 2018 年度
减值测试情况；
    七、关于公司 2018 年度利润分配预案；
    八、关于公司 2018 年度内部控制评价报告。


    在听取公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：

    一、关于公司对外担保情况的独立意见
    公司严格遵守《公司章程》及《唐山港集团股份有限公司对外担保制度》的
有关规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发【2003】56 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的违规担保
情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供的担保事项。

    二、关于公司 2018 年度聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构及确认
审计费用的独立意见



                                     1
 唐山港集团股份有限公司独立董事意见
    （一）公司 2018 年度聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构是公司董
事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通
过的，其程序合法，决议有效。
    （二）公司 2018 年度审计费用的确定事先履行了以下程序：
    1、情况调查：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进行了
调查了解：（1）信永中和会计师事务所收费管理办法；（2）周边港口上市公司的
审计费用；（3）信永中和会计师事务所以前年度的审计工作及收费情况。
    2、征询意见：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员
对于信永中和会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
    3、协商：公司董事会与信永中和会计师事务所有关负责人进行协商后，以
《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了信永中和会
计师事务所负责人的确认。
    （三）未发现信永中和会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司相关人员有
任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司相关人员从该项
业务中获得任何不当利益。

    三、关于聘任信永中和会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构的独立
意见
    经我们事前审查，信永中和会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，
具备从事内部控制审计的资质和能力。该所自 2007 年起承担公司的注册资本验
资、公司首发上市和非公开发行股票审计以及年度审计业务，在执行业务的过程
中，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果。为了保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审
计质量，我们同意聘任信永中和会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构，
聘期一年，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

    四、关于公司 2018 年度关联交易及关联方占用资金情况的专项说明
    公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56
号）的规定。报告期内，公司发生的关联交易履行了相关的审批程序，符合公司
日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和《公司章程》的规定。报


                                   2
 唐山港集团股份有限公司独立董事意见
告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规
占用上市公司资金的情况。

    五、关于预计公司 2019 年度日常关联交易事项的独立意见
    经过我们事前审查，公司预计 2019 年度日常关联交易事项为公司日常生产
经营中发生的，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。公司六届七次董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和《关联交易决策制
度》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事就本次关联交易事项
回避了表决。

    六、关于资产重组注入标的资产承诺期累计业绩承诺实现情况及 2018 年度
减值测试情况

    公司向唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已于 2016 年度实施完毕。根据
公司与唐港实业就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议中
关于业绩承诺及减值测试的约定，公司编制了《唐山港集团股份有限公司关于重
大资产重组标的资产承诺期累计业绩承诺实现情况的说明》，并聘请信永中和会
计师事务所出具了《唐山港集团股份有限公司资产重组标的资产业绩承诺期累计
业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2019BJA50285 号），唐港实业承诺的
补偿资产 2016-2018 年三年累计实现的净利润为 8.36 亿元，高于承诺值 6 亿元，
已完成业绩承诺；公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对减值测试资产截至
2018 年末的资产价值进行评估，根据其出具的《唐山港集团股份有限公司部分
资产减值测试项目评估报告》（天兴评报字【2019】第 0242 号）编制了《重组
注入标的资产 2018 年度减值测试报告》，并聘请信永中和会计师事务所出具了
《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2018 年度减值测试报告的审核报
告》（XYZH/2019BJA50286 号），减值测试资产截至 2018 年 12 月 31 日未发生
减值。
    经审核上述报告，我们认为：
    1、信永中和会计师事务所工作认真细致，出具的报告公正严谨；
    2、北京天健兴业资产评估有限公司进行评估时，按照公司要求履行了相关
工作，出具的报告所采用的测试方法适当，评估结论客观、公正；

                                    3
 唐山港集团股份有限公司独立董事意见
    3 对上述事项公司履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；
    4、同意上述报告的审核结果。

    七、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司研究拟定2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本
5,925,928,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），即每
股0.07元（含税），共计派发现金红利 414,815,002.98元。剩余未分配利润
4,025,586,121.53元结转下一年度。
    上述利润分配预案中，拟分配的现金红利总额占当期归属于上市公司股东净
利润的25.77%，主要原因是基于市场需求和转型升级需要，公司加大了港口基础
设施建设，在23#-25#多用途泊位、四港池通散泊位、煤炭储运堆场等工程建设
方面资本性支出较大，同时为了兼顾分红政策的连续性和相对稳定性。
    我们认为，公司2018年度利润分配预案是充分考虑了公司长远发展战略和实
际资金需求，并结合公司 2018 年经营计划所制定的，符合《公司章程》、《公司
未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定，兼顾了公司可持续发展和对
股东的合理投资回报，有助于促进公司转型升级、提高盈利水平，从而进一步提
升公司的核心竞争力。我们同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司2018
年度股东大会审议。

    八、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
     公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的
完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息
披露的可靠性，确保公司行为合法合规。公司《2018 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。




    （以下无正文）




                                   4
5