唐山港集团股份有限公司
关于资产重组标的资产承诺期累计业绩承诺实现情况的说明



                         唐山港集团股份有限公司
  关于资产重组标的资产承诺期累计业绩承诺实现情况的说明

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会第127号令）的有关规定，以及和唐山港口实业集团有限公司（以下简称唐
港实业）于2016年1月22日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的约定，唐山港集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了本说明。本公司保
证本说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、 资产重组基本情况

   （一） 资产重组方案简介

    2016年，本公司采取发行股份及支付现金的方式购买了控股股东唐港实业持有的唐
山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称津航疏浚）30%股权、唐港铁路有限责任公司
（以下简称唐港铁路）18.58%股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司（以下简称曹妃甸实
业）10%股权；以发行股份的方式购买唐港实业转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地
面附着物）。同时，公司还向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集了配套资金，
全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用。

   （二） 审批核准情况

    1、公司已履行的程序及获得的批准

    2015年10月29日，公司因筹划重大事项，公司股票停牌。

    2016年1月22日，公司召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案。

    2016年3月29日，公司召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交易重组报告书。

    2016年4月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。

    2、交易对方唐港实业已履行的程序及获得的批准

    2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案。

    2016年3月29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作价等相关事
宜。

    3、其他已履行的程序及获得的批准

    2016年3月28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件。2016年6
月13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文
件。



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    2016年4月12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有
限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号），批准本次交
易方案。

    2016年10月17日，公司收到中国证监会《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山
港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2016]2333
号），本次资产重组方案获得中国证监会核准。


二、 资产重组标的资产情况

   （一） 标的资产整体情况

    本次重组标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹
妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。

   （二） 标的资产作价情况

    中和资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日对上述标的资产进行了评
估，并出具了资产评估报告（中和评报字（2016）第BJV3035号），该评估报告已经唐
山市国资委核准。根据资产评估报告，截至2015年10月31日，标的公司经审计的净资产、
土地使用权及部分固定资产（地面附着物）账面价值合计为919,140.82万元，评估值为
1,115,674.86万元，整体评估增值率为21.38%。按股权比例折算后，标的资产评估值为
219,708.09万元。

   （三） 标的资产过户的情况

    曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登
记手续，并于2016年11月9日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，曹妃甸
实业的股东由唐港实业变更为本公司。本公司与交易对方完成了曹妃甸实业10%股权过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

    津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记
手续，并于2016年11月14日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更
登记，津航疏浚的股东由唐港实业变更为本公司。本公司与交易对方完成了津航疏浚30%
股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

    唐港铁路依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记
手续，并于2016年12月1日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，唐港铁路
的股东由唐港实业变更为本公司。本公司与交易对方完成了唐港铁路18.58%股权过户事
宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

    截至2016年11月11日，唐港实业与本共同签署《资产移交确认书》，唐港实业将本
次重组涉及的固定资产交付本公司接收并管理。

    截至2016年12月1日，本次重组涉及的6宗土地使用权办理完毕权利人变更手续，并

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取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的不动产权证书，权利人变更为本公
司。


三、 业绩承诺及补偿安排

   （一） 承诺净利润

    本公司于2016年6月4日与唐港实业签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》，为维护本公司及本公司中小股东的利益，唐港实业承诺标的资产中唐港
实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实业10%股权（以下简称补
偿资产）2016年度、 2017年度、2018 年度（以下简称盈利承诺期）三年累计实现的净
利润数不低于人民币6亿元，否则唐港实业应对本公司予以补偿。

   （二） 累计实现净利润数额的确定

    （1）补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计
实现的净利润数×乙方持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计
实现的净利润数×乙方持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三
年累计实现的净利润数×乙方持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。

    （2）津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数
应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。
净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

   （三） 补偿安排

    （1）如补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐
港实业应以其持有的公司股份对公司进行补偿。

    （2）唐港实业应补偿的股份数量=（6亿元-补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实
际净利润数）/本次交易每股发行价格。

    （3）若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述公式中“本次
交易每股发行价格”需进行相应调整。

    （4）唐港实业应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。

    （5）若公司在盈利承诺期内有现金分红的，唐港实业按本条计算的应补偿的股份
在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。




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