唐山港集团股份有限公司独立董事意见




                   唐山港集团股份有限公司独立董事
     关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为唐
山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们在
审阅相关议案或资料后，本着审慎、负责的态度，就公司有关事项发表专项说明
和独立意见如下：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明
    公司严格遵守《公司章程》及《唐山港集团股份有限公司对外担保制度》的
有关规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发【2003】56 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的违规担保
情况。截至 2019 年 12 月 31 日，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供的担保事项。

    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56
号）的规定。报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；未发
现公司与控股股东及其他关联方之间存在内幕交易及损害中小股东权益或公司
利益的情况，关联交易程序合法、定价公允，符合公司日常生产经营和业务发展
的需要。.

    三、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司研究拟定2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司总股本
5,925,928,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），即每
股0.09元（含税），共计派发现金红利533,333,575.26元。
    我们认为，公司2019年度利润分配预案是充分考虑了公司盈利情况、现金流
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状态及资金需求等各种因素，符合《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）
股东回报规划》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳
定、健康发展。我们同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司2019年度股
东大会审议。

    四、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
     公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的
完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披
露的可靠性，确保公司行为合法合规。公司《2019 年度内部控制评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    五、关于预计公司 2020 年度日常关联交易事项的独立意见
    经过我们事前审查，公司预计 2020 年度日常关联交易事项为公司日常生产
经营中发生的，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。公司六届十三次董事会审议该关联交易议案的决策程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和《关联
交易决策制度》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事就本次关
联交易事项回避了表决。

    六、关于聘任公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经认真审阅公司提交的《关于聘任公司 2020 年度财务审计机构的议案》、 关
于聘任公司 2020 年度内部控制审计机构的议案》及其他相关文件资料，我们就
公司 2020 年度聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）为财务审计机构、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安
永华明”）为内部控制审计机构发表了事前认可意见。同时，我们发表如下独立
意见：
    1、信永中和、安永华明均具有财政部、中国证监会认可的相应执业资格，
具有大量上市公司审计工作经验，为公司提供了较好的服务。信永中和自 2007
年起承担公司的注册资本验资、公司首发上市和非公开发行股票审计以及年度财
务报告审计业务，在执行业务的过程中，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果；安永华明在其担任公司 2019 年度内
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部控制审计机构并进行审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较
好地完成了公司委托的内部控制审计工作。
    2、公司董事会审计委员会及董事会就聘任会计师事务所进行了认真审议，
其审议程序符合相关法律法规的规定。
    因此，为了保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘信永中和为
公司 2020 年度财务审计机构、安永华明为公司 2020 年度内部控制审计机构，提
交公司 2019 年度股东大会审议。

    七、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见
    经详细了解公司董事会提名的独立董事候选人杨志明先生、张子学先生、肖
翔女士的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，我们认为：上述独立董事候选
人具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；独立董事候选人
的提名、审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
同意提名杨志明先生、张子学先生、肖翔女士为公司第六届董事会独立董事候选
人，并提请 2019 年度股东大会进行选举。

    八、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，变更后的会计
政策能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更
不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

    （以下无正文）