唐山港集团股份有限公司
                     2019 年度独立董事述职报告

    作为唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动了解

公司运营情况，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对董事会审议事项

发表独立意见，客观公正地参与公司决策，切实维护公司和股东尤其是中小股东

的合法权益。现将独立董事2019年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第六届董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人，均为财务、法律、

管理等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景和独立

董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会下设战略委员

会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，审计委员

会、薪酬与考核委员会和提名委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任委

员会召集人。

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    荣朝和，历任中国科学院—国家计委地理研究所博士后、副研究员，北京

交通大学经济管理学院教授、博士生导师。2018 年 8 月退休，现任北京交通大

学经济管理学院教授（返聘），唐山港集团股份有限公司独立董事。

    於向平，现任东北财经大学法学院教授，唐山港集团股份有限公司独立董事。

    权忠光，现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长，中体产业集团股份

有限公司、王府井集团股份有限公司、招商局能源运输股份有限公司、唐山港集

团股份有限公司四家上市公司独立董事。

    郭   萍，历任大连海事大学法学院教授、博士生导师。现任中山大学法学院

教授、博士生导师，最高人民法院国际海事法律研究基地（中山大学）执行主任，
   唐山港集团股份有限公司独立董事。

         李岳军，历任中瑞岳华会计师事务所合伙人。现任中审众环会计师事务所（特

   殊普通合伙）合伙人，沈阳惠天热电股份有限公司、北京久其软件股份有限公司、

   唐山港集团股份有限公司三家上市公司独立董事。

         （二）是否存在影响独立性的情况说明

         1、本人和本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有

   直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直

   接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股

   东单位任职；

         2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

   服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

   予披露的其他利益。

         因此，不存在影响独立性的情况。

         二、独立董事年度履职概况

         （一）出席董事会和股东大会会议情况

         2019 年度，公司共召开 7 次董事会， 次股东大会，我们出席会议情况如下：



                                                         是否连     是 否 缺 股东大
                              董事会
                                                         续两次     席 其 所 会出席
独立董事
            本年应参 以通讯       亲自出   委托出   缺席 未 亲 自   任 职 专 次数
  姓名
            加董事会 方式参       席次数   席次数   次数 参 加 会   门委员
            次数     加次数                              议         会
荣朝和          7      6            7        0        0     否         否      1
於向平          7      6            7        0        0     否         否      1
权忠光          7      6            7        0        0     否         否      0
郭 萍           7      6            7        0        0     否         否      1
李岳军          5      4            5        0        0     否         否      1

         （二）独立董事履职情况
    我们本着对全体股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则，认真

履行股东大会、董事会赋予的职责，出席公司董事会和股东大会并召集召开董事

会专门委员会会议，认真审阅会议文件及有关材料，主动了解审议议案的相关情

况，积极参与各项议案的讨论，在公司治理、重大投资、日常关联交易、现金分

红政策等方面发表了独立意见。在发表独立意见前，我们与公司财务负责人、董

事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道，详细了解有关事项，跟踪事

项进展情况。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司

生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司的关联交易定价是否公允

合理，是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并依照程序对六届七次董

事会审议的《关于预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审

核，听取管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见，认为公司关联交易事

项符合公司日常生产经营和业务发展的需要，审议表决程序符合法律法规及《公

司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们

对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司不存在违规对外担保事项，不存

在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项。我

们充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国

证监会的规定，未发现公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

   报告期内，公司未发生高级管理人员聘任或者解聘情况。
    公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发

放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司六届七次董事会及公司 2018 年度股东大会审议通过《关于聘任公司

2019 年度财务审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2019 年度财务审计机构；六届十一次董事会及公司 2019 年第二次临

时股东大会审议通过《关于聘任公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》，同意

聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机

构。我们认为，公司关于聘任 2019 年度财务和内部控制审计机构的程序符合有

关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决议是合法有效的，

所确定的费用是公允合理的。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司六届七次董事会及公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度

利润分配预案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 5,925,928,614 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），即每股 0.07 元（含税），共

计派发现金红利 414,815,002.98 元，剩余未分配利润 4,025,586,121.53 元结转

下一年度。公司的现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为 25.77%，

主要是基于市场需求和转型升级需要，公司加大了港口基础设施建设，在

23#-25#多用途泊位、四港池通散泊位、煤炭储运堆场等工程建设方面资本性支

出较大，同时为了兼顾分红政策的连续性和相对稳定性。我们认为，上述预案充

分考虑了公司长远发展战略和实际资金需求，符合《公司章程》、《公司未来三年

（2016-2018 年）股东回报规划》的规定，兼顾了公司可持续发展和对股东的合

理投资回报，有助于促进公司转型升级，提高盈利水平，从而进一步提升公司的

核心竞争力。
    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司及控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）持续

到 2019 年度的承诺包括：在公司股票首发上市及再融资过程中，唐港实业就避

免同业竞争做出承诺；唐港实业于 2016 年 1 月 11 日承诺其通过发行股份购买资

产取得的股份自 2016 年 12 月 19 日起三十六个月内且依据《发行股份及支付现

金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。

    报告期内，唐港实业已严格履行了以上承诺，未发生违反承诺的情形。

    （八）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，及时掌握公司信息披露

情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息

披露管理办法》的有关规定，做好信息披露工作。报告期内，公司完成了 2018

年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告

及 33 项临时公告的编制和披露工作，所有信息披露内容均能够做到真实、准确、

完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的

及时性、公平性。

    （九）内部控制的执行情况

    我们持续关注公司内控制度的建立健全及实施情况，认真审阅了公司内部控

制评价报告和审计师出具的内部控制审计报告，报告期内未发现公司存在内部控

制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司

内部控制制度的建设及执行情况。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据独立董事的专

业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并担任审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会的召集人。报告期内，董事会及各专门委员会均严格按照《公司
章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会实施细则和各项工作制度合规有效

运作。

    四、总体评价和建议

    2019年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与

公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参

与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发

挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。

    2020年，我们将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认真

学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的有关文件，忠实履行独立董事的职

责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合

法权益。